Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-16908/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Зюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 30.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) и постановление от 12.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу № А03-16908/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи от 07.11.2014, заключённого между ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи от 06.05.2015, заключённого между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «АлтайСтройРесурс» (далее – общество «АлтайСтройРесурс»), договора купли-продажи от 05.04.2016, заключённого между обществом «АлтайСтройРесурс» и ФИО2, применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие ФИО6 представитель ФИО2 по доверенности от 27.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 07.11.2014, заключённого между должником и ФИО5, договора купли-продажи от 06.05.2015, заключённого между ФИО5 и обществом «АлтайСтройРесурс», договора купли-продажи от 05.04.2016, заключённого между обществом «АлтайСтройРесурс» и ФИО2, применении последствий их недействительности в виде солидарного взыскания со ФИО5, ФИО7, ФИО2 в конкурсную массу стоимости утраченного имущества - 2 888 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, договоры купли-продажи от 22.12.2014, от 18.05.2015, от 05.04.2016 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскании 2 888 000 руб. - стоимость утраченного имущества, солидарно со ФИО5, ФИО2; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 30.11.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2016, применении последствий его недействительности.

Доводы кассационной жалобы сводятся к недоказанности финансовым управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 05.04.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (при ведении переписки с ФИО3 ответчик полагал, что он является представителем общества «АлтайСтройРесурс»; ФИО2 является добросовестным приобретателем; ранее ответчик не был знаком с должником; расчёт за приобретённый актив осуществлён наличными денежными средствами, происхождение которых подтверждено надлежащими доказательствами), пропуску антикризисным менеджером срока исковой давности для предъявления требований к ФИО2 (о совершении договора купли-продажи от 05.04.2016 финансовый управляющий мог и должен был узнать из общедоступных источников).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части (признание недействительным договора купли-продажи от 05.04.2016, применении последствий его недействительности), суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании договора купли-продажи от 07.11.2014 должником (продавец) осуществлено отчуждение принадлежащего ему земельного участка (кадастровый номер 22:63:050243:7) и на нём здания (кадастровый номер 22:63:040516:110), расположенных по адресу: 

<

...> (далее – имущество) в пользу ФИО5 (покупатель) по цене 4 314 000 руб.

По договору купли-продажи от 06.05.2015 имущество отчуждено ФИО5 (продавец) в пользу общества «АлтайСтройРесурс» (покупатель) по цене 4 314 000 руб.

Общество «АлтайСтройРесурс» (продавец) на основании договора купли-продажи от 05.04.2016 произвело отчуждение имущества в пользу ФИО2 (покупатель) по цене 2 000 000 руб., уплаченной до подписания сделки.

В дальнейшем земельный участок и здание на нём после реконструкции реализовано ФИО2 (продавец) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КДП «Здоровье и мастерство» (покупатель) по договору купли-продажи от 24.12.2019 за 20 000 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на подозрительный характер договоров купли-продажи от 22.12.2014, от 18.05.2015, от 05.04.2016, их заключения со злоупотреблением правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора судами двух инстанций установлено, что договоры купли-продажи от 22.12.2014, от 18.05.2015, заключённые между со ФИО5 и обществом «АлтайСтройРесурс» (номинальные-титульные собственники-держали активов), являлись притворными сделками, при их заключении имущества из владения ФИО3 фактически не выбывало (соответствующие сведения раскрыты ФИО5 и самим должником в отзыве от 22.06.2022); действительное отчуждение активов осуществлено должником по договору купли-продажи от 05.04.2016.

Судами двух инстанций также выяснено то, что на дату заключения всех договоров купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства, задолженность по которым впоследствии включена в реестр требований; ФИО2, наравне со ФИО5 и обществом «Алтайстройресурс», является аффилированным по отношению к ФИО3 лицом; наличие у ФИО2 на дату заключения договора купли-продажи от 05.04.2016 денежных средств, достаточных для оплаты приобретённого актива (2 000 000 руб.), их передача должнику надлежащими доказательства не подтверждена.

Исходя из совокупности названных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, все договоры купли-продажи являются элементами единой цепочки сделок по выводу активов должника в преддверии его банкротства, в результате совершения которых ФИО3 не получил встречного предоставления (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд округа считает, что по существу обособленный спор судами разрешён правильно.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи совершён (05.04.2016) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (17.10.2019).

На дату совершения указанной сделки у ФИО3 имелась непогашенная задолженность свыше 8 000 000 руб. перед Федеральной налоговой службой, ФИО8, акционерным обществом «Альфа-Банк», акционерным обществом «Тойота Банк», обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком «Алтайкапиталбанк», которая впоследствии включена в реестр требований (определения суда от 31.12.2019, от 02.06.2020, от 09.06.2020, от 09.07.2020, от 16.07.2020, от 26.01.2021), что по смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), подтверждает наличие у должника признаков неплатёжеспособности.

Вывод о противоправной цели совершения договора купли-продажи от 05.04.2016, сделан судами исходя из анализа фактических взаимоотношений ФИО3 и ФИО2

Так, судами отмечено, что переписка о реализации имущества велась между ответчиком и должником (позиционировал себя владельцем недвижимости), в то время как его титульным собственником являлось общество «АлтайСтройРесурс» (руководителем является мать должника); ФИО9 (супруга должника) и ФИО2 зарегистрированы в одном доме, ответчик с 06.04.2010 является председателем товарищества собственником жилья «Олимп», осуществляющего обслуживанием и текущем содержанием многоквартирного дома; разумных объяснений о том как именно было найдено объявление о продажи имущества, с кем контактировал покупатель по телефону при первичном выяснении личности продавца ответчиком не дано.

Совокупность названных обстоятельств очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности должника и ответчика по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), что, в свою очередь, образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов ФИО3 и ФИО2, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ)

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке. Так, судами отмечено, что согласованная цена сделки (2 000 000 руб.) более чем на 30 % ниже действительной рыночной стоимости отчуждённого имущества на дату его реализации (согласно заключению эксперта стоимость имущества 2 888 000 руб.); доказательств действительного наличия (аккумулирования) у ФИО2 на дату заключения договора купли-продажи (05.04.2016) денежных средств, достаточных для оплаты приобретённого актива, их фактической передачи должнику не представлена.

С учётом выясненной судами совокупности обстоятельств отчуждения имущества, суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов о безвозмездности для должника договора купли-продажи от 05.04.2016 и, соответственно, причинении в результате его заключения вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации имущества в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка ответчика на пропуск финансовым управляющим срока на оспаривание сделки обоснованно отклонена судами по причине того, что у последнего отсутствовала информация, позволяющая сделать вывод о её подозрительности как одной из элементов цепочки сделок по выводу активов; такие сведения появились у управляющего только после пояснений (отзыв) должника от 22.06.2022 в котором он раскрыл соответствующую схему правоотношений всех сторон (представил переписку).

Применённые судами двух инстанций последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу рыночной стоимости неправомерно приобретённого имущества, установленной путём проведения судебной экспертизы (заключение от 14.11.2023 № 3339/11.23), с учётом невозможности возврата активов в конкурсную массу (отчуждены ФИО2 в пользу общества «КДП «Здоровье и мастерство») соответствуют положениям статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

Установленные судами пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем признание договора купли-продажи от 05.04.2016 недействительным по общегражданским основаниями (статьи 10, 168 ГК РФ) являлось излишним, но не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

По сути доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16908/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  В.А. Зюков

 

ФИО1