АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2024 года

Дело №

А56-53327/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» ФИО1 по доверенности от 23.11.2023 и ФИО2 генерального директора согласно выписке из ЕГРЮЛ, от общества с ограниченной ответственностью «Влад» ФИО3 по доверенности от 05.10.2023, от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Монолит-Недвижимость» ФИО4 по доверенности от 09.11.2023,

рассмотрев 29.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Золотой ключик» на   постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-53327/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Золотой ключик», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская улица, дом 5, литер ЧА, кабинет 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Золотой ключик»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Влад», адрес: 187402, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Влад»), об истребовании из незаконного владения производственного оборудования, а именно линии для изготовления вафельных изделий (15 единиц), линии по производству овсяного печенья, линии по производству затяжных сортов печенья (20 единиц), линии для производства печенья (42 единицы), комплекса оборудования для изготовления вафельных изделий с начинкой (15 единиц) (согласно приведенному в исковом заявлении перечню), а также о взыскании с ответчика 1 000 000 руб. неосновательного обогащения.

        К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Монолит-Недвижимость»             (далее – ЗАО «Монолит-Недвижимость») и арбитражный управляющий ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 27.07.2021 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 15.12.2021 суд апелляционной инстанции назначил по делу судебную экспертизу для проведения сравнительного анализа оборудования, находящегося на территории ответчика с указанным в спецификации от 31.05.2017 к договору купли-продажи от 31.05.2017, проведение которой поручил  эксперту федерального бюджетного учреждения  Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации  (далее – ФБУ РЦСЭ Минюста России) ФИО6.

Заключение  ФБУ РЦСЭ Минюста России от  02.08.2022 № 3492/11-3 поступило в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 02.08.2022.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, просил взыскать с ООО «Влад» в пользу ООО «Золотой ключик» 633 748 132 руб. 80 коп. (в том числе НДС 20 % - 105 624 688 руб. 80 коп.) стоимости утраченного оборудования и сумму доходов, извлеченных в результате незаконного владения чужим имуществом  (производственным оборудованием) в размере 180 000 000 руб. (в том числе НДС 20 % - 30 000 000 руб.).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 решение суда первой инстанции от 27.04.2021 по настоящему делу  отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО «Золотой ключик» обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Податель кассационной жалобы считает, что суды при принятии решения руководствовались положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в то время как основанием иска являлись положения статей 301 и 302 ГК РФ;  судами не дана оценка действиям конкурсного управляющего ЗАО «Монолит-Недвижимость», которые указывают на отсутствие воли истца на выбытие оборудования из его владения, а также позволяют идентифицировать оборудование истца; судами в нарушение статьи 302 ГК РФ сделан вывод о том, что заключение договора аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Лаком» (далее – ООО «Лаком») указывает на добровольное выбытие имущества из владения истца; судами не дана оценка доводам истца относительно недобросовестности ответчика; при наличии доказательств недостоверности заключения  ФБУ РЦСЭ Минюста России от  02.08.2022  № 3492/11-3 судом принято решение о его допустимости в части определения стоимости оборудования. Податель жалобы указывает, что заключением эксперта установлено групповое тождество оборудования, которое было передано истцу, оборудованию, проданному на торгах, а также оборудованию, которое на данный момент находится в помещении ответчика; в рамках допроса эксперта в суде апелляционной инстанции, последний пояснил, что оборудование имеет достаточно много признаков, которые позволяют сделать вывод, что это тоже самое оборудование; экспертом сделан вывод, что ответчику было передано технически идентичное оборудование, с такими же характеристиками, степенью износа, которыми обладало оборудование истца. Заявитель жалобы указывает, что спорное оборудование на момент его приобретения, в период его пользования, а также на момент его выбытия из владения, находилось в производственно-складском комплексе по адресу: 

<

...>, и никакого иного оборудования по указанному адресу не находилось; в течение всего времени его нахождения во владении истца, а также предыдущих собственников, спорное оборудование не перемещалось, поскольку первоначально было изготовлено и вмонтировано под технические параметры конкретного здания; конкурсным управляющим предпринимались попытки легализации прав владения оборудованием, в том числе путем подачи иска о признании имущества безхозяйным, оспаривания сделок по приобретению данного оборудования истцом, осмотра и инвентаризации оборудования с целью продажи оборудования ответчику; конкурсным управляющим предпринимались меры по недопущению истца к оборудованию; в материалы дела не представлено доказательств, что после приобретения ответчиком на торгах, оборудование было вывезено, а взамен было приобретено аналогичное.

Представители ООО «Золотой ключик» в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы жалобы в полном объеме, уточнили требования, просили отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «Влад» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными  в жалобе, не согласились, просят  постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ЗАО «Монолит-Недвижимость» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель  в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям и рассмотрел дело по правилам рассмотрения в суде первой инстанции, предметом обжалования в кассационном порядке является постановление апелляционного суда.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 31.05.2017 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – ИП ФИО7) (продавец) и ООО «Золотой Ключик» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования (далее – договор), перечисленного в спецификации к договору (приложение № 1), и расположенного по адресу: 

<

...>, а именно:

1.  Линия для изготовления вафельных изделий HAAS, в том числе:

1.1. тестомесильная установка, тип ATM-120;

1.2. турбомешалка крема (миксер для начинки), тип ТСМ 125 RS (4 штуки);

1.3. водяной термостат, тип KWL (2 штуки);

1.4. печь газовая, тип SWAKT 80 G;

1.5. установка для нанесения начинки, тип WSTM2;

1.6. установка для охлаждения вафельных блоков, тип WKF 190;

1.7. установка для нарезки, тип YA WDM;

1.8. устройство транспортировки подачи (ASV 55-2,5) с ленточным и отводящим транспортерами (до 40 операций/мин);

1.9. элеватор для вафельных листов «Арка», тип ТВК 2,0;

1.10. упаковочный стол-транспортер;

1.11. автоматическая система подачи на упаковку Tevopharm, тип FlexTransport TR-30E с горизонтальной упаковочной машиной BOSCH, тип Раск-200;

1.12. парогенератор Clayton (2 штуки);

1.13. компрессор AtlassCopka;

1.14. фильтры системы воды (1 большой, 4 маленьких);

1.15. баки подающий и накопительный с насосами подачи воды (2 штуки).

2.   Линия по производству затяжных сортов печенья, в том числе:

2.1. машина тестомесильная А2 ШЗЛ 40.000.000, тип А2-ШЗЛ/14;

2.2. питатель теста AL 900, Padovani (Италия);

2.3. подающая машина с подъемным ленточным транспортером с металлодетектором и передаточным транспортером, Padovani (Италия);

2.4. транспортер с камерой ферментации, тип А2-ШЗЛ/41.00.000;

2.5. ламинатор А2-ШЗЛ 36.00.000;

2.6. промежуточный наклонный транспортер (Италия):

2.7. установка для приготовления эмульсии А2-ШЗЛ/27.00.000 с баком для хранения эмульсии А2-ШЗЛ/26.00.000;

2.8. промежуточный транспортер для гофрирования Padovani (Италия);

2.9. ротационно-формовочная машина R90E, Padovani (Италия) с роторами Padovani (Италия) (5 штук);

2.10. машина для обмазки печенья, тип Padovani DOR90 (900 мм) и блок для обсыпки печенья ZPC90 (Италия);

2.11. ленточный транспортер подачи продукции в печь, тип Padovani ZPC90;

2.12. печь электрическая 5-секционная (900 мм), тип ШБ-2П;

2.13. пульт управления со шкафом, Padovani (Италия);

2.14. промежуточный транспортер съема продукции, Padovani (Италия);

2.15. трехуровневый охлаждающий конвейер Padovani (Италия) с пенни-стеккером;

2.16. транспортер для транспортировки и ручного сбора печенья Padovani (Италия);

2.17. транспортер подачи на упаковку, Padovani (Италия);

2.18. вертикальная упаковочная машина ECI LIMITED (USA), тип MATRIKS;

2.19. пульт управления со шкафом, Padovani (Италия);

2.20. вспомогательное оборудование (четыре механических станка, сварочный аппарат).

3.  Линия для производства печенья (Италия), в том  числе:

3.1. горизонтальный смеситель емкостью 750 кг;

3.2. дежа на роликах;

3.3. вертикальный подъемник с цепным подъемом, тип VE 1200;

3.4. звездчато-роликовое питающее устройство, тип DFSF1000 (рабочая ширина 1000 мм);

3.5. конвейер с металлодетектором, тип COMD 1000 (длина 5000 мм);

3.6. самонаправляющийся поперечный конвейер для отвода отбракованного теста;

3.7. тестокрошильное устройство с двумя осями для роторного формовщика, тип DB 1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.8. роторный формовщик, тип RM 1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.9. обмазывающее устройство, тип WO/R 1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.10. двухголовчатый коэкструдер (рабочая ширина 1200 мм);

3.11. движущийся синхронно с лентой печи конвейер, тип LPSS 1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.12. сахароразбрызгивающее устройство из нержавеющей стали, тип SS 1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.13. поперечный конвейер для разгрузки изделий;

3.14. печь с комбинированным нагревом, размеры 30*1,2 м;

3.15. отводящий конвейер, сетчатого типа, модель ТОМ 1000 (рабочая ширина 1200 мм, длина 2250 мм);

3.16. охлаждающий конвейер, ленточного типа, модель COCW1000/S (рабочая ширина 1200 мм, длина около 35 м);

3.17. охлаждающий конвейер, ленточного типа, модель COCW1000/S (рабочая ширина 1200 мм, длина около 20 м);

3.18. охлаждающий конвейер, ленточного типа, модель COCW1000/L (рабочая ширина 1200 мм, длина около 15 м);

3.19. поперечный конвейер, ленточного типа, для разгрузки изделий (ширина 400 мм);

3.20. пенни-стеккер с направляющими, модель PS2C1000 (рабочая ширина 1200 мм);

3.21. упаковочный стол, модель РТ1000/W (рабочая ширина 1200 мм, длина около 10 м);

3.22. шкаф управления формовочной машины;

3.23. шкаф управления печью и охлаждающими транспортерами;

3.24. микромельница молотковая ММ 10 № 2;

3.25. измельчитель (2 штуки);

3.26. мясорубка Волчек;

3.27. машина для просеивания муки;

3.28. подъемник муки (мукопросеиватель) (2 штуки);

3.29. бункер муки конусный на линию шнекерного типа;

3.30. транспортер спиральный;

3.31. воздушный фильтр «Циклон» (2 штуки);

3.32. вентилятор вытяжной;

3.33. весы (2 штуки);

3.34. роторы (21 штука);

3.35. бак сироповар с паровой рубашкой;

3.36. накопительный бак «Инверт» (2 штуки);

3.37. промежуточная емкость для воды;

3.38. бак для распаривания мака с паровой рубашкой;

3.39. бак для приготовления эмульсий (2 штуки);

3.40. накопительный бак для эмульсии (2 штуки);

3.41. миксер напольный;

3.42. весы (2 штуки).

4.  Комплекс оборудования для изготовления вафельных изделий с начинкой (Германия), производительность до 900 кг/час, в том числе:

4.1. установка для изготовления вафельного теста ТМА 150/300 (1 штука);

4.2. установка для изготовления начинки СМА 150/300 (2 штуки);

4.3. электрическая вафельная печь BATe 63 (L);

4.4. транспортная система транспортировки вафельных листов ERR/ERN;

4.5. охладитель вафельных листов ЕРН 2.0;

4.6. автоматическая комбинированная пленочная и контактная намазывающая машина WZ 11 TD (2 штуки);

4.7. спиральный охладитель вафельных блоков EKW/S112m (холодильник);

4.8. кругломерный транспортер ERR 3,0 m;

4.9. автоматическая резательная машина WDX11;

4.10. ременные прямые и поворотные транспортеры (5 штук);

4.11. установка для обсыпки вафельных блоков изюмом, орехами;

4.12. электрический шкаф автоматического управления линией;

4.13. формирователь коробов SUPER BOX (производительность до 14 коробок/мин) с термоусадочной машиной Robopac (Италия), тип Athenacombi 6555 VHS;

4.14. автоматическая система подачи на упаковку Tevopharm, тип FlexTransport TR-30E с горизонтальной упаковочной машиной Bosch, тип Pack-200.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость оборудования составляет 500 000 руб.

Оборудование согласно пункту 1.4 договора находится в укомплектованном, рабочем состоянии, пригодном для использования по его назначению.

В последующем между ООО «Золотой Ключик» и ООО «Лаком» 01.06.2017 был заключен договор аренды (далее – договор аренды) на следующее оборудование:

1. линия для изготовления вафельных изделий HAAS;

2. линия по производству затяжных сортов печенья;

3. линия для производства печенья IMAF0R N 1;

4. линия по производству овсяных сортов печенья;

5. комплекс оборудования для изготовления вафельных изделий с начинкой (Германия), производительность до 900 кг/час;

6. автоматическая система подачи на упаковку Tevopharm, тип FlexTransport TR-30E с горизонтальной упаковочной машиной Bosch, тип Pack-200 (2 штуки);

7. вертикальная упаковочная машина ECI LIMITED (USA) с мультиголовочным дозатором Ishida COW-EM-214-S/30-S9;

8. машина для упаковки печенья Bosch Tevopharm B.V., тип СМ6;

9. машина для упаковки печенья ECI LIMITED (USA);

10. заверточная машина Nagema Nr: 13361120 (2 штуки);

11. формирователь коробов SUPER BOX с термоусадочной машиной Robopac.

Собственником производственного корпуса, в котором хранилось указанное имущество, являлось общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее - ООО «Монолит») - акционер ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу № А56-80704/2014/сд.1 в порядке применения последствий недействительности сделок объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>, в том числе производственный корпус, в котором находилось имущество истца, были возвращены в конкурсную массу ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Начиная с октября 2017 года, после того, как право собственности на объекты спорного имущества перешло от ООО «Монолит» к ЗАО «Монолит-Недвижимость», конкурсный управляющий ЗАО «Монолит-Недвижимость» препятствовал допуску сотрудников ООО «Лаком» и ООО «Золотой Ключик» на свою территорию и не давал возможности представителям истца забрать оборудование и работать на нем.

При этом в тот же период конкурсный управляющий ЗАО «Монолит-Недвижимость» обратился в Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга (дело № 2-4247/2018) с заявлением о признании спорного оборудования бесхозяйным, по результатам рассмотрения которого 27.09.2018   принято решение о признании оборудования бесхозяйным и о передаче его в собственность ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Конкурсным управляющим произведена оценка выявленного имущества, результаты которой отражены в отчете от 05.12.2018 № 334/2018-Об, в том числе:

1. линии по производству затяжного печенья, производитель «PADOVANI» (Италия), год выпуска: 2006 (габариты: длина 100 м, ширина 1,17 м, цвет: кремовый, не разукомплектована, имеются остатки сырья, отсутствуют признаки консервации оборудования, обнаружена коррозия элементов);

2. линии по производству овсяного печенья, включая печи, охлаждающий транспортер (габариты: длина 87 м, ширина 1,12 м, цвет: кремовый, разукомплектована, составные части линии демонтированы, имеются следы коррозии, остатки сырья, отсутствуют признаки консервации оборудования);

3. вертикальный упаковочный автомат, производитель «Matrix» (разукомплектован, отсутствуют признаки консервации оборудования, имеется коррозия элементов);

4. линии по производству вафельных изделий, производитель «HAAS» (Австрия), год выпуска: 2007, цвет: нержавеющая сталь (включающая печь SWAKT, миксер для теста АТМ, устройство для нарезки вафельных блоков VAWDM, турбомиксер для крема TCM-125RS, устройство для нанесения начинки WSTM2, охладитель вафельных блоков WKF, арочный охладитель вафельных листов ТВК, не разукомплектована, отсутствуют признаки консервации оборудования, коррозия элементов);

5. оборудования для производства вафель, производитель «Hebenstreit» (Германия), год выпуска: 2005, цвет: нержавеющая сталь (разукомплектовано, составные части линии демонтированы, имеются следы коррозии);

6. линии по производству сахарного печенья, производитель «IMAF0RN1 V» (Италия), год выпуска: 2007, цвет: нержавеющая сталь (состоящей из комплекса подготовки теста и формовки печенья, печи, комбинированной с нагревом (размеры 30*1,2 м), конвейера охлаждающего с системой байпаса и пеннинстеккера, габариты: длина 107 м, ширина начала линии: 2,87 м, ширина окончания линии: 1,8 м, не разукомплектована, отсутствуют признаки консервации оборудования, коррозия элементов, остатки сырья);

7. заверточных машин, производства «NAGEMA», в кол-ве 2 штук;

8. линии для производства жевательного мармелада (для изготовления изделий, отливаемых в крахмал);

9. низкотемпературной установки для подготовки крахмала, производитель «Winkler und Dunnebier», наименование модели NTTK 8.0 462.10;

10. вертикальной упаковочной машины, производитель «Bosch», наименование модели TERRA 25;

11. линии непрерывного действия для производства желейных масс, производитель «Klockner Hansel Processing», год выпуска: 2007.

Также в отчете эксперта указано, что при проведении оценки по объектам 7, 9 и 10 не предъявлены к осмотру заверточные машины производства «NAGEMA», низкотемпературная установка для подготовки крахмала, производитель «Winkler und Dunnebier», вертикальная упаковочная машина, производитель «Bosh», наименование модели Terra 25. Заказчиком представлены только фотографии указанного имущества, имеющиеся в отчете.   Оценщиком также указано, что на момент осмотра оборудование длительное время не эксплуатировалось, в ходе визуального осмотра оценщик отметил некомплектность оборудования, коррозию элементов, ненадлежащие условия хранения. Определить техническое состояние оборудования оценщику не представилось возможным.  Представители  компаний «АСпром» и «СВИФТЛАЙФ МАРКЕТ», занятые в сфере эксплуатации, продажи и обслуживания аналогичного оборудования, исследовав техническое состояние оборудования, в информационных письмах указали, что при существующих дефектах работа на данном оборудовании невозможна, ремонт экономически нецелесообразен. Техническое состояние характеризуется как непригодное к применению, лом.

Также в отчете была определена рыночная стоимость оборудования, а именно: линии по производству затяжного печенья, производитель «PADOVANI» (Италия), год выпуска: 2006 - 122 034 руб., линии по производству овсяного печенья, включая печи, охлаждающий транспортер - 126 271 руб., вертикального упаковочного автомата, производитель «Matrix» - 66 949 руб., линии по производству вафельных изделий, производитель «HAAS» (Австрия), 2007 года  выпуска - 177 966 руб., оборудования для производства вафель, производитель «Hebenstreit» (Германия), 2005 года выпуска - 177 966 руб., линии по производству сахарного печенья, производитель «IMAF0RN1 V» (Италия), 2007 года выпуска - 104 237 руб., заверточных машин (2 штуки), производитель «NAGEMA» - 8475 руб.

ООО «Золотой ключик» направило в адрес конкурсного управляющего ЗАО «Монолит-Недвижимость» телеграмму о срочном вывозе и совместном осмотре принадлежащего истцу производственного оборудования.

Вместе с тем, после проведения конкурсным управляющим ЗАО «Монолит-Недвижимость» оценки оборудования им были проведены торги по продаже имущества, по итогам которых заключены договоры купли-продажи с победителями торгов, в том числе с ООО «Влад» заключены 25.12.2018 договоры купли-продажи оборудования № 2, 3, 4.

Предметом договора купли-продажи № 2 (лот № 1) являлись:  

- линия по производству затяжного печенья, производитель «PADOVANI» (Италия), год выпуска: 2006, 1 усл. ед.;

- линия по производству овсяного печенья, включает печи, охлаждающий транспортер 1 усл. ед.;

- вертикальный упаковочный автомат, производитель «Matrix», 1 усл. ед., общей стоимостью 2 500 400 руб. (пункт 3.1 договора). 

Предметом договора купли-продажи № 3 (лот № 2) являлись:

- линия по производству вафельных изделий, производитель «HAAS» (Австрия), год выпуска: 2007, 1 усл. ед.;

- оборудование для производства вафель, производитель «Hebenstreit» (Германия), год выпуска: 2005, 1 усл. ед.;

- линия по производству сахарного печенья, производитель «IMAF0RN 1 V» (Италия), год выпуска: 2007, 1 усл. ед., общей стоимостью 3 650 000 руб. (пункт 3.1 договора).

ООО «Золотой Ключик», полагая, что ЗАО «Монолит-Недвижимость» продало ООО «Влад» принадлежащее ему имущество, приобретенное им у                 ИП ФИО7, обратилось с апелляционной жалобой на решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.03.2019 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.09.2018 отменено в связи с наличием спора о праве собственности на имущество. При этом в апелляционном определении указано, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об отказе ООО «Золотой ключик» от своих прав на производственное оборудование.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику об истребовании из его незаконного владения принадлежащего ООО «Золотой Ключик» оборудования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истец не представил документов, содержащих указания на индивидуально-определенные признаки, и отсутствия доказательств незаконности владения ответчиком спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловного основания для отмены решения суда первой инстанции, назначил по делу экспертизу, по результатам которой  истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика действительную стоимость утраченного имущества, поскольку с момента приобретения ответчиком оборудования, на нем была проведена модернизация и перепрофилирование.

Суд апелляционной инстанции, принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований, отменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований ООО «Золотой ключик» отказал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы. 

Так, в силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302  ГК РФ).

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению при доказанности совокупности следующих условий: наличие у истца права собственности (или иного вещного права) на истребуемую индивидуально-определенную вещь, утрата фактического владения вещью, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление              № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» право на истребование имущества из чужого незаконного владения имеет только собственник или иной законный владелец имущества. При этом следует иметь в виду, что имущество должно быть в наличии и истребовать его необходимо у лица, у которого оно находится в незаконном владении фактически, а также то, что предметом исследования может быть индивидуально-определенная вещь.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения.

Бремя доказывания наличия права собственности (титульное владение) на спорную вещь и факта нахождения спорного имущества у ответчика для его истребования возложено на истца.

В сложившейся правоприменительной практике виндикационный иск рассматривается как требование не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения.

По смыслу указанной выше нормы и разъяснений, доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, наличие спорного имущества в натуре, утрату истцом фактического владения вещью и ее нахождение в незаконном владении ответчика.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ,  моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец, обращаясь с иском, указал, что основным видом его деятельности является производство и оптовая продажа мучных кондитерских изделий; истец входил в состав холдинга «Лаком».

Истец в силу пункта 3.4 договора купли-продажи от 31.05.2017 и в соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ, стал собственником спорного оборудования с момента подписания акта приема-передачи оборудования – 31.05.2017. Спорное оборудование по договору аренды от 01.06.2017 истцом передано ООО «Лаком» и располагалось в производственном корпусе, собственником которого до октября 2017 года являлось входящее в группу компании «Лаком» ООО «Монолит» - акционер ЗАО «Монолит-Недвижимость».

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-80704/2014  ЗАО «Монолит-Недвижимость» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

ЗАО «Монолит-Недвижимость» приобрело право собственности на спорное производственное оборудование на основании решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга  от 27.09.2018 по делу № 2-4247/2018, которое являлось единственным правовым основанием возникновения права собственности на спорное производственное оборудование у ЗАО «Монолит-Недвижимость».

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.03.2019 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга  от 27.09.2018 отменено, поскольку у суда, даже без установления наличия спора о праве на движимое имущество, не имелось оснований для признания вещи бесхозяйной.

В период незаконного нахождения спорного производственного оборудования у ЗАО «Монолит-Недвижимость», 25.12.2018  данное имущество было отчуждено в пользу ООО «Влад» по договорам купли-продажи.

Истец считает, что поскольку при оценке имущества, результаты которого отражены в отчете от 05.12.2018 № 334/2018-Об, конкурсным управляющим была занижена его стоимость, а впоследствии  при отчуждении имущества в пользу ООО «Влад» оно было реализовано по более дорогой цене, то данными действиями подтверждается недобросовестное поведение как ответчика, так и конкурсного управляющего. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции проведена экспертиза, по результатам которой составлено экспертное заключение от 02.08.2022 № 3492/11-3, согласно которому рыночная стоимость оборудования по состоянию на 25.12.2018 составляла 528 123 344 руб., при этом часть оборудования, указанного в спецификации к договору от 31.05.2017, обладает групповым тождеством (по назначению) с оборудованием, приобретенным ООО «Влад» у ЗАО «Монолит-Недвижимость» по договорам купли-продажи от 25.12.2018 № 2, 3; групповое тождество на часть оборудования установить не представляется возможным по причине отсутствия заводских (серийных) номеров, наименования производителя, полного перечня составляющих элементов оборудования в спецификации, отсутствия или затертости шильд на оборудовании, незначительных различий в указании типа (моделей) оборудования, достаточного количества признаков для идентификации оборудования.

Из показаний, допрошенного в судебном заседании эксперта следует, что оборудование имеет достаточно много признаков, присущих оборудованию, которым владел истец, и которое впоследствии было передано ответчику.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказана идентичность принадлежащего ему имущества.

Суд округа считает, что наличие у имущества заводских маркировок не является единственным способом идентификации имущества   принадлежности его собственнику. Экспертом установлено групповое тождество оборудования, которое было передано истцу по договору купли-продажи от 31.05.2017, оборудованию, проданному на торгах, и оборудованию, которое на момент проведения экспертизы находилось в помещении ответчика.

Спорное оборудование было изначально изготовлено под технические параметры конкретного здания и было в него вмонтировано; доказательств, что оборудование было вывезено, а взамен него было приобретено иное оборудование, в материалы дела не представлено.

Спорное имущество представляет из себя сложные технологические комплексы оборудования.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления № 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции пояснил, что ИП ФИО7, у которого истец приобретал оборудование по договору купли-продажи от 31.05.2017, также входил в группу компаний «Лаком», поэтому в договоре цена за оборудование была снижена.

Учитывая судебные споры между сторонами относительного оборудования с тождественным наименованием и назначением, а  также с учетом вывода эксперта о том, что часть оборудования, указанного в спецификации к договору от 31.05.2017, обладает групповым тождеством (по назначению) с оборудованием, приобретенным ООО «Влад» у ЗАО «Монолит-Недвижимость» по договорам купли-продажи от 25.12.2018 № 2, 3, суду следовало установить действительную принадлежность истцу имущества, выбывшего из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо его воли, правомерность выставления оборудования на торги.

Процессуальный закон предписывает арбитражному суду оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 – 4 статьи 71 АПК РФ).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ),   что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ),  а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 – 175, 271 АПК РФ).  

Суд округа полагает, что в настоящей ситуации суды предыдущих инстанций ненадлежащим образом выяснили тождество спорного оборудования, что негативным образом сказалось на их конечных выводах.  

Таким образом, применительно к рассмотренному спору состоявшиеся судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Ссылка суда на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела               № А56-56001/2020, преждевременна, поскольку сделана при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Значимые для правильного разрешения спора обстоятельства не выяснены. Доказательства исследованы неполно, что не соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ.   Конечные выводы сделаны преждевременно без исследования и оценки всех имеющих существенное значение представленных доказательств, что согласно части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалованных судебных актов.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ  спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для разрешения спора и применения норм права требуется установление обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались.

При новом рассмотрении суду следует устранить выявленные недостатки, исследовать имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи,   оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, при наличии таковых, установить обстоятельства, необходимые для разрешения вопроса о том, является спорное оборудование (или часть оборудования) собственностью истца, принять законный и обоснованный судебный акт, а также разрешить вопрос распределения расходов по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А56-53327/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева