125/2023-25469(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 апреля 2023 года Дело № А13-3082/2020 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,  

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от  13.05.2021), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Энергострой» ФИО3 – ФИО4  (доверенность от 30.01.2023),  

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Энергострой» ФИО5 на определение Арбитражного  суда Вологодской области от 16.09.2022 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу А13-3082/2020,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.03.2020  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Энергострой», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -  Общество).  

Определением от 15.06.2020 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.  

Решением от 22.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в  отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО5  

Конкурсный управляющий ФИО5 20.04.2021 обратилась в суд с  заявлением, в котором, с учетом неоднократных уточнений требований, принятых  судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными сделками  совершенные в рамках заключенного должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Промгазинвест»» (далее – Компания) договора поставки от  29.03.2016 № 29/03-16 (далее – договор) платежи в размере 12 386 375 руб., а также  применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком в  конкурсную массу денежных средств в размере 12 386 375 руб.  

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена ФИО1.  

Определением от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО5 просит  

отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в  арбитражный суд первой инстанции.  

По мнению подателя кассационной жалобы, аффилированность Общества и  Компании и подконтрольность их одним лицам, отсутствие экономической  целесообразности в совершении спорных сделок, недоказанность ответчиком  наличия у него ресурсов для поставки товара и наличие задолженности перед  другими кредиторами на момент совершения сделок, свидетельствует о мнимости  договора.  

ФИО1 в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает  против удовлетворения жалобы.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала  доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1, возражал против  удовлетворения жалобы.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК  РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Общество (покупатель) и Компания (поставщик)  29.03.2016 заключили договор поставки № 29/03-16, по условиям которого Компания  обязалась поставлять Обществу товары в ассортименте, количестве и сроки,  определенные договором и действующими приложениями к нему.  

В рамках данного договора за период с 30.06.2016 по 30.01.2017 с расчетных  счетов Общества осуществлялись банковские переводы в адрес Компании в общей  сумме 72 614 793,70 руб., в том числе и в оспариваемом размере 12 386 375 руб.  

Оспариваемые платежи совершены за пределами трехлетнего периода  подозрительности, с учетом того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено  16.03.2020.  

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим  заявлением, ссылаясь на то, что данные сделки по перечислению денежных средств  были направлены на вывод активов Общества и подлежат признанию  недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Суд первой инстанции не усмотрел оснований, предусмотренных статьями 10  и 168 ГК РФ для признания сделок ничтожными, в связи с чем отказал в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа  пришел к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении  

требования, основанного на такой сделке.  

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям  закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая  сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  Мнимая сделка ничтожна.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 

ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не  намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые  последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным  условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.  Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую  сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Оценив и проанализировав представленные в рамках рассматриваемого  обособленного спора доказательства, суды не установили обстоятельств, которые  свидетельствовали бы об отсутствии намерения сторон по договору создать  характерные для данной сделки правовые последствия.  

При этом суды приняли во внимание, что отношения между сторонами по  договору возникли задолго до признания должника несостоятельным (банкротом) и  носили длящийся характер, спорные поставки отражены как в бухгалтерской, так и  налоговой отчетности должника и ответчика.  

Реальность приобретения товаров не поставлена под сомнение в  надлежащем процессуальном порядке. Доказательств, с достаточной степенью  убедительности ставящих под сомнение реальность рассматриваемых  правоотношений по поставке товара, вопреки доводам подателя кассационной  жалобы, материалы спора не содержат. Злоупотребления правом при заключении  договора судами не установлено.  

Судами отмечено, что Компания в оспариваемый период вела активную  предпринимательскую деятельность, ее финансовый оборот по расчетным счетам  за 2016 год составил 82 830 550,62 руб.  

Согласно представленным в материалы дела доказательствам (книга покупок,  выписка с расчетного счета, первичные документы бухгалтерского учета)  контрагентами (поставщиками) Компании являлись действующие крупные компании  – производители и поставщики промышленного оборудования, конкурсным  управляющим данные доказательства не оспаривались и не опровергнуты.  

В отсутствие доказательств, подтверждающих мнимость сделки или ее  формальное исполнение, в условиях представления ответчиком доказательств  поставки товара должника, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в  удовлетворении заявления.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с  имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами  и нормами права. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают  выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по  делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.09.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022  по делу № А13-3082/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Энергострой» ФИО5 - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергострой», адрес:  160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по  кассационной жалобе.  

Председательствующий Т.В. Кравченко  Судьи М.В. Трохова  

А.А. Чернышева