ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

08 ноября 2017 года                                                                     Дело №А72-3872/2017г. Самара

Резолютивная часть  постановления  оглашена 02 ноября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 ноября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., 

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 ноября 2017 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Идеал», Ульяновская область, г. Димитровград на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 августа 2017 года, принятое по делу №А72-3872/2017 (судья Котельников А.Г.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Ремонтируем и строим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград,

к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград,

о взыскании неосновательного обогащения 2 894 721 руб. 71 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

- общество с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград,

- общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Новое время» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Ульяновская обл., г. Димитровград,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РиС» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 894 721 руб. 71 коп.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «РИЦ» и ООО УК «Новое время».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области 30 августа 2017 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 октября 2014 года по делу №А72-2183/2014 процедура наблюдения в отношении ООО «РиС» завершена, ООО «РиС» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим общества утвержден ФИО2

До настоящего времени процедура банкротства в отношении ООО «РиС» не завершена.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 июля 2015 года по делу №А72-2183/2014 была признана недействительной сделка по заключению договора цессии (уступки права требования) от 30 сентября .09.2013, заключенная между ООО «РиС», ООО «Идеал» и ООО «РИЦ», применены последствия недействительности сделки – на ООО «Идеал» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «РиС» денежные средства в размере 349 272 руб. 43 коп. (разница между суммой уступленной задолженности 3 243 994 руб. 14 коп. и стоимостью уступленной задолженности 2 894 721 руб. 71 коп.).

Согласно указанному договору цессии ООО «РиС» погашал задолженность перед ООО «Идеал» за выполненные работы по договорам подряда, образовавшуюся в период с 31 июля 2012 года по 30 сентября 2013 года, в сумме 2 894 721 руб. 71 коп. путем переуступки права требования уплаты долга с физических лиц, проживающих в многоквартирных домах, находящихся в управлении ООО «РиС», на общую сумму 3 243 994 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 сентября 2016 года по делу №А72-2183/2014 требование ООО «Идеал» к ООО «РиС» в сумме 2 894 721 руб. 71 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «РиС», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «РиС». Тем самым была восстановлена задолженность ООО «РиС» перед ООО «Идеал» за выполненные работы по договорам подряда, образовавшаяся в период с 31 июля 2012 года по 30 сентября 2013 года.

Из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 года и постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 02 марта 2017 года по делу №А72-2183/2014 следует, что вследствие признания договора цессии недействительной сделкой стороны были возвращены в первоначальное положение, соответственно у должника  (ООО «РиС») восстановлено право требования задолженности с населения за оказанные услуги.

Поскольку еще 30 сентября 2013 года между ООО «Идеал» и ООО УК «Жилищник» (сейчас – ООО УК «Новое время») был заключен договор цессии, согласно которому ООО «Идеал» уступило ООО УК «Жилищник» право требования уплаты долга с физических лиц, проживающих в многоквартирных домах, в размере 2 894 721 руб. 71 коп., у ООО «РиС» отсутствует реальная возможность восстановления права требования задолженности с населения в размере 2 894 721 руб. 71 коп.

01 октября 2013 года ООО УК «Жилищник» оплатило указанное право требования, перечислив на расчетный счет ООО «Идеал» платежным поручением №993 денежные средства в размере 2 800 000 руб.

02 марта 2017 года истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием вернуть денежные средства в размере 2 894 721 руб. 71 коп., уступленные по договору цессии от 30 сентября 2013 года, который признан недействительным. 

Ответчик получил данную претензию 09 марта 2017 года, однако оставил ее без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании п.1 ст.1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Для установления неосновательного обогащения необходимо отсутствие у ответчика оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Такими фактами могут быть договоры, сделки и иные предусмотренные ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации основания возникновения гражданских прав и обязанностей (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2000 №7826/99).

При рассмотрении спора о неосновательном обогащении предметом исследования являются основания получения имущества (в данном случае - денежных средств).

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, ответчик за счет истца приобрел право требования уплаты долга с физических лиц на сумму 2 894 721 руб. 71 коп. по сделке, признанной судом недействительной. 

В соответствии с п.1,2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец, во исполнение требований п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вернул ответчику все полученное по договору цессии, однако ответчик не вернул истцу полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, принимая во внимание, что ООО «Идеал» уступило по договору цессии полученную от ООО «РиС» задолженность физических лиц ООО УК «Жилищник», получив за это денежные средства верно указал, что ответчик не имеет возможности вернуть истцу в натуре полученное по сделке, признанной судом недействительной.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 ст.1105 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования и обязал ответчика возместить истцу стоимость полученного по данной сделке имущества – 2 894 721 руб. 71 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что доказательства получения денежных средств во исполнения договора цессии от 30 сентября 2013 года ООО «Идеал» отсутствуют судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанный факт установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 июля 2015 года по делу №А72-2183/2014 и имеет преюдициальное значение для настоящего дела, в силу чего не подлежит доказыванию на основании ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 августа 2017 года, принятое по делу №А72-3872/2017, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Идеал», Ульяновская область, г. Димитровград, - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Димитровград в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                           С.Ш. Романенко  

                                                                                                                      Е.А. Терентьев