Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3452/2023

26 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Мангер Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, принимали участие: от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 22.03.2021; от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 13.08.2022; от финансового управляющего ФИО6: ФИО7, по доверенности от 16.01.2020, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.06.2023 по делу № А73-13557/2019 (вх. № 88241) по заявлению ФИО2 о признании сделки между ФИО4 и ФИО8 недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), 

установил:

26.07.2019 Арбитражным судом Хабаровского края вынесено определение по делу № А73-13557/2019 о возбуждении производства по делу о признании ФИО10 банкротом. Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.09.2019 ФИО10 признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

В рамках указанного  дела ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании договора купли-продажи жилого здания и  земельного участка от 09.11.2021, заключенного между ФИО4, которая приходится матерью ФИО10, и ФИО8 (продавец) недействительной сделкой на основании                 ст.ст. 10, 170 АПК РФ. 

Определением суда от 09.11.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечен ФИО11, приходящийся  ФИО10 братом, ФИО4 - сыном. 

По мнению кредитора, сделка на сумму 25 млн. руб. совершена за счет супруга ФИО10 - ФИО12 в обход расчетов с независимыми  кредиторами. 

Определением суда от 05.06.2023 в удовлетворении  заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой  просит  судебный акт от 05.06.2023 отменить, заявление удовлетворить. В обоснование  жалобы приведены те же доводы, что и в суде первой инстанции, о том, что имущество фактически приобретено для ФИО10 и членов ее семьи, которые там и проживают. Мать-покупатель не  раскрыла  источники приобретения спорных объектов, не  имея собственных средств. Продавец ФИО13 является заинтересованным по отношению к супругу должника лицом через своего супруга ФИО14 (заказчик подрядных работ, выполняемых на его объектах  организацией, учрежденной ФИО12) и не раскрыла информацию о расходовании полученных по сделке средств, тогда как  ФИО12 имел финансовую возможность приобрести имущество, лично вел переговоры по сделке. Сделка совершена в ущерб кредиторам должника, поскольку направлена на недопущение обращения взыскания в дальнейшем на имущество должника. Судом неверно распределено бремя  доказывания обстоятельств совершения сделки.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В письменном отзыве представитель Министерства финансов Хабаровского края апелляционную жалобу поддерживает, считая, что стороны сделки, направленной на недопущение реализации имущества в деле о банкротстве ФИО10 не раскрыли обстоятельства ее совершения, номинальный покупатель не подтвердила возможность приобретения имущества за счет собственных и заемных средств. 

В письменном отзыве ФИО4 просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Считает вполне обоснованным, учитывая финансовое положение, проживание ФИО10 в доме ее матери. Обстоятельства совершения сделки за счет  накопленных матерью средств судом исследованы, реальность сделки судом между независимыми лицами установлена. Кредиторами не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательств причинения вреда не представлено. Процессуальные нормы о распределении бремени доказывания обстоятельств дела судом не нарушены. Иные доводы апелляционной жалобы не имеют значение для разрешения спора по заявленному кредитору основанию о притворности сделки. 

В письменном отзыве ФИО15 просила определение суда от 05.06.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает, что кредитором не  доказано наличие у обеих сторон сделки умысла на достижение иного правого результата, чем последовал в связи с исполнением оспариваемой сделки. Денежные средства за имущество получены, сделка совершена с покупателем, с дочерью которой она не была знакома. Приведенные апеллянтом доводы о недоказанности покупателем источника приобретения недвижимости о притворности сделки не свидетельствуют. Финансовая состоятельность супруга ФИО10 не подтверждена. ФИО4 вопреки утверждениям ФИО2 источник происхождения денежных средств, за счет которых приобретено имущество, раскрыла. Утверждение ФИО2 о заинтересованности  супругов ФИО16 считает голословным и противоречащим положениям ст. 19 Закона о банкротстве. Констатации факта  недобросовестных действий одной стороны сделки при недоказанности сговора или осведомленности другой стороны сделки о подобных действиях продавца имущества недостаточно  для  квалификации сделки ничтожной  на основании ст.ст. 10, 168  ГК РФ. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы и представитель финансового управляющего ФИО6 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивали на ее удовлетворении. 

Представитель ФИО4 по доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке             ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями ст.ст. 257 - 262, 266, 270 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве). 

В силу разъяснений, изложенных в п. 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»). 

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки, в том числе сделки на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). 

Руководствуясь вышеприведенными  нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении требований о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной матерью должника, по приобретению  имущества (жилого  здания с земельным участком),  установил следующее.

Действительно, оспариваемая сделка совершена  матерью (покупатель) должника, что в соответствии с положениями ст.19 Закона о банкротстве, свидетельствует о заключении договоров заинтересованным по отношению к должнику лицом (ФИО4).

Кредитор ФИО2, оспаривая сделку, указывал на совершение аффилированным с ФИО10 и ФИО12 лицами сделки, направленной на вывод активов должника и их трансформации в недвижимое имущества, с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов путем сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания.  Кредитор  утверждал, что должник сохранил за собой имущество, проживая в нем. Супруг продавца является руководителем (владельцем) нескольких предприятий – контрагентов ООО «Стройкор» и иных компаний, участником которых является ФИО12, что свидетельствует о заинтересованности и фактической аффированности сторон сделки. В обоснование отсутствия у ФИО4 возможности внесения денежных средств по договору купли-продажи от 09.11.2021 в размере 25 000 000 руб. кредитор указывал на отсутствие доказательств наличия всей суммы, а, следовательно, отсутствие у ответчика в спорный период финансовой возможности приобретения недвижимости. 

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.ст. 65 и 71 АПК РФ, с учетом фактических установленных обстоятельств по делу суд первой  инстанции  не установил оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной (притворной), совершенной со  злоупотреблением правом.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (п. 1 ст. 549 ГК).

Факт заключения сделки и продажи принадлежащего продавцу недвижимого имущества установлен, договор купли-продажи жилого здания и земельного участка от 09.11.2021 заключен между ФИО4 и ФИО17 (продавец). Денежные средства переданы покупателю по итоговой расписке от 09.10.2021, имущество передано покупателю, осуществлен переход права собственности.

ФИО4 раскрыла источники денежных средств, за счет которых приобретено имущество. Доказательств, что ее одарили имуществом без встречной оплаты в материалы дела не представлено.

Согласно п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации         № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

Проверяя волю второй стороны сделки – продавца ФИО15, суд не установил у нее умысла на достижение других правовых последствий в виде вывода активов должника за счет денежных средств должника и прикрытие участия в сделке должника через аффилированных  лиц.

Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Вместе с тем, аффилированность участников сделки ФИО4 и ФИО15 по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве не доказана, родственниками они друг другу не приходятся. 

Как указывает ФИО4, о намерении ФИО15 продать жилой дом                она узнала примерно в марте 2019 г. от своего родственника ФИО12, который в переговорах по сделке он не участвовал.

То обстоятельство, что ООО «Стройкор», участником  которого  является ФИО12, являлось одним из подрядчиков на объектах площадки индустриального парка  «Авангард», оператором которого  выступало ООО  «Индустриальный парк «Авангард», возглавляемое ФИО15, не свидетельствует о наличии общих экономических интересов  или внутригрупповых связей.

Договорные отношения между юридическими лицами, участниками которых  являются супруги должника и продавца об аффилированности и заинтересованности не свидетельствуют.

Оснований считать, что сделка совершена за счет средств должника или родственника ФИО12 суд не установил, проверив его финансовое состояние, в том числе по истребованным по ходатайству заявителя  документам. Суд пришел к выводу, что наличие прибыли и выручки у организаций ООО «Сверхвидео-мониторинг»,                 ООО «Стройкор» не свидетельствует о доходе самого ФИО12, поскольку сведения о распределении прибыли в указанный период отсутствуют. Кроме того, в                            ООО «Сверхвидео-мониторинг» доля ФИО12 составляет 50%, в ООО «Стройкор» - 12,25% (до раздела имущества 25%), что не позволяет ему принимать решения обязательстве для указанных компаний. 

Факт предоставления ФИО4 займа ее сыном ФИО11 при наличии у него долгов, не подтверждает невозможность предоставления денежных средств.

Факт проживания в приобретенном матерью жилом доме ее дочери ФИО10 с детьми ввиду характера родственных отношений не свидетельствует о притворности сделки и злоупотреблении со стороны родственников.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п.3 ст. 10 ГК РФ).

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Таких доказательств не приведено, сговор между сторонами сделки и осведомленность продавца о недобросовестности покупателя не подтверждены. Источник получения денежных средств покупателем для совершения сделки не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки.

Таким образом, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, апелляционная инстанция полагает, что решение суда соответствует установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод кредитора об игнорировании установленных в деле другом деле обстоятельств неоснователен, поскольку обстоятельства споров не совпадают.

Несогласие с оценкой суда представленных в дело доказательств не свидетельствует о незаконности судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.06.2023 по делу                     № А73-13557/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Т.Е. Мангер