﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-17635/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Ткаченко Э.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коршунова Виктора Павловича на решение от 30.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 21.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Стасюк Т.Е., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-17635/2018 по иску акционерного общества «Особая экономическая зона туристско-рекреационного типа «Бирюзовая Катунь» (659651, Алтайский край, Алтайский район, с. Алтайское, ул. Советская, дом 16А, пом. Н1, ОГРН 1082203000010, ИНН 2232008701) к Коршунову Виктору Павловичу (Алтайский край, Алтайский район, с. Алтайское) о взыскании 298 691 руб. 19 коп., в том числе 293 250 руб. убытков и 5 441 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2018 по 28.09.2018, начислении процентов за период с 29.09.2018 по день фактической уплаты убытков.

Суд установил:

акционерное общество «Особая экономическая зона туристско-рекреационного типа «Бирюзовая Катунь» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Коршунову Виктору Павловичу (далее – ответчик, Коршунов В.П.) о взыскании 298 691 руб., в том числе 293 250 руб. убытков, 5 441 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2018 по 28.09.2018, начислении процентов за период с 29.09.2018 по день фактической уплаты суммы убытков. 

Решением от 30.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с Коршунова В.П. в пользу истца взыскано 293 250 руб. в возмещение убытков и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с момента вступления в законную силу настоящего решения суда по день фактической уплаты убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на следующее: судами не приняты во внимание положения пункта 9.3 трудового договора от 12.01.2018, согласно которому при расторжении договора с работником по инициативе работодателя работнику выплачивается компенсация в размере трехкратного среднемесячного заработка; в рассматриваемом случае подлежали применению нормы трудового законодательства; включенные в трудовой договор должностной оклад и гарантии работника (выплата компенсации) представляют собой запланированные обществом расходы на оплату труда генерального директора, в связи с чем не могут быть признаны убытками.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого решения и постановления.

Поскольку заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части, обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.09.2018 общество создано 15.01.2008. 

На основании решения совета директоров общества от 11.01.2018, отраженного в протоколе № 60, между обществом и Коршуновым В.П. заключен трудовой договор от 12.01.2018 (далее – трудовой договор), по условиям которого общество (работодатель) обязалось предоставить Коршунову В.П. (работник) работу в должности генерального директора общества. 

Срок действия трудового договора определен с 12.01.2018 по 30.06.2018 (пункт 2.1). 

22.06.2018 ответчику вручено уведомление о прекращении 30.06.2018 трудового договора в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) в связи с истечением срока трудового договора. 

30.06.2018 генеральным директором общества Коршуновым В.П. издан приказ № 32 о своем увольнении с указанной должности по пункту 2 части 1 статьи 77 ТК РФ в связи с истечением срока трудового договора с выплатой компенсации за неиспользованный отпуск + 3 оклада в сумме 293 250 руб. 

Факт получения ответчиком денежных средств в указанном размере подтверждается платежной ведомостью и расчетным листком.

Полагая, что указанная сумма выплачена необоснованно, истец направил ответчику претензию, неудовлетворение которой послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Разрешая спор в части взыскания убытков, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом неправомерного получения ответчиком денежных средств из кассы общества в размере 293 250 руб., что повлекло за собой возникновение у последнего убытков в указанном размере. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции.

Обозначенные выводы являются правомерными.

В силу части 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с генерального директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора хозяйственного общества.

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона об акционерных обществах, так и нормами ТК РФ.

В соответствии со статьей 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как разъяснено в пунктах 1 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу приведенных разъяснений в Постановлении Пленума № 62 вопрос о доказанности того, носили ли действия директора недобросовестный и (или) неразумный характер, должен разрешаться судами, исходя из конкретных обстоятельств спора на основании полного и всестороннего исследования доказательств и их оценки в порядке статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о доказанности причинения истцу убытков ответчиком в период исполнения им обязанностей генерального директора в обществе.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание прекращение трудовых отношений между истцом и ответчиком на основании пункта 2 статьи 77 ТК РФ в связи с истечением срока трудового договора, то есть по общим основаниям прекращения трудового договора, отсутствие в трудовом договоре положений для выплаты компенсации по указанному основанию, суды первой и апелляционной инстанцией пришли к правильному выводу о том, что компенсация, установленная статьёй 279 ТК РФ, а также предусмотренная пунктами 9.1, 9.3 трудового договора, не подлежала выплате ответчику, поскольку его полномочия прекращены не по инициативе совета директоров общества уполномоченного органа юридического лица, а в связи с истечением срока трудового договора. 

Доказательства обратного заявителем жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание, получение ответчиком из кассы общества денежных средств в размере 293 250 руб. в отсутствие на то правовых оснований, суды пришли к правильному выводу о доказанности истцом возникновения у него убытков в указанном размере из-за виновных действий ответчика, в связи с чем удовлетворили заявленный иск в части.   

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что судами не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в том числе об отсутствии и истца убытков, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы положений норм материального права.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17635/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            Э.В. Ткаченко