АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

26 января 2023 года

Дело № А33-28340/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 января 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлург» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

о признании решения недействительным и исключении записи из единого государственного реестра юридических лиц,

в присутствии в судебном заседании:

от истца (до и после перерыва): ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от МИФНС № 23 по Красноярскому краю (до перерыва): Голубь А.С., представитель по доверенности от 12.05.2022 г, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  ФИО2 (далее – ответчик) о признании решения единственного участника ФИО1  от 28.07.2014 недействительным и исключить из единого государственного реестра юридических лиц сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью ФИО2 с долей в Уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 18 000 руб. 

Исковое заявление принято к производству судьи Путинцевой Е.И. Определением от 09 ноября 2021 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Металлург», и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 17.01.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены:  общество с ограниченной ответственностью «Металлург», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Определением от 15.04.2022 года произведена замена состава суда, судья Путинцева Е.И. заменена на судью Кошеварову Е.А.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительной в силу её ничтожности сделку, оформленную решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» ФИО1 от 28 июля 2014 года: о включении ФИО2 в качестве участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» путем внесения им дополнительного вклада в размере 50% номинальной стоимостью 18 000 рублей путем передачи имущества Обществу; о распределении доли учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» в связи с внесением новым участником общества дополнительного вклада следующим образом: доля в Уставном капитале, принадлежащая ФИО1 составляет 50% номинальной стоимостью 18 000 рублей, доля в Уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО5, составляет 50% номинальной стоимостью 18 000 рублей; о добавлении дополнительных видов экономической деятельности в ООО «Металлург»; о внесении изменений в сведения о видах экономической деятельности, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: исключить ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Металлург»; прекратить право собственности ФИО2 на 50% Уставного капитала ООО «Металлург»; восстановить размер Уставного капитала ООО «Металлург», существовавший до принятия оспариваемого решения от 28 июля 2014 года; признать за ФИО1 право на 100% доли Уставного капитала ООО «Металлург»; восстановить в ЕГРЮЛ сведения о видах экономической деятельности до принятия решения от 28 июля 2014 года. 

3. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 21424684В5266 от 28.08.2014 года об уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Металлург»; участнике Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» ФИО2; сведениях о дополнительных видах деятельности.

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № ИЗ по Красноярскому краю внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи с государственным регистрационным номером 2142468495266 от 28.08.2014 года об уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Металлург»; участнике Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» ФИО2; сведениях о дополнительных видах деятельности недействительной.

ООО «Металлург» и Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебных заседаниях представитель истца поясняла, что ФИО1 являлась учредителем ООО «Металлург» со 100% долей в уставном капитале общества, ФИО6 являлся генеральным директором общества, после расторжения брака 07.09.2021, поскольку ФИО1 перестала получать доход от автостоянки, принадлежащей ООО «Металлург»,  и на стоянке появились посторонние люди, ФИО1 начала узнавать причины этого, выяснила, что 28.07.2014 было решение о внесении изменений в виде передачи 50% доли в уставном капитале общества ФИО2, данного решения она не подписывала, о его наличии не знала; к нотариусу 21.08.2020 за совершением нотариального действия обращалась, но не спрашивала у нотариуса, что подписывает; ФИО6 являясь генеральным директором общества, постоянно вводил ее в заблуждение.

ФИО6 в судебных заседаниях пояснял, что отец ФИО1 на свадьбу подарил ему (ФИО6) ½ ООО «Металлург»,  однако оформлять на себя общество ФИО6 не стал ввиду наличия на тот момент задолженности по исполнительным производствам, поэтому ½ доли была оформлена на его дядю - ФИО2, в 2020 году ходили с ФИО1 к нотариусу, продавали долю ФИО2 ФИО7, потом нотариус подал документы в налоговый орган, о том, что ФИО2 принят в состав учредителей общества, ФИО1 знала, подача иска обусловлена семейным конфликтом и намерением причинения  вреда после расторжения брака. 

ФИО2 пояснял, что знаком с ФИО1, ее супруг ФИО6 является его племянником, в 2014 году на свадьбу ФИО1 и ФИО6 отец ФИО1 подарил им ООО «Металлург», в 2014 году ФИО1 и ФИО6 включили его (ФИО2) в состав общества, т.к. доверяли, в 2020 году ФИО1 давала ему (ФИО2) у нотариуса согласие, чтобы вывести его из состава общества, продать долю ФИО7, в обществе он (ФИО2) ничем не занимался, просто был соучредителем.

Представитель налогового органа пояснял, что изменения в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения внесены 21.08.2014, в соответствии с действующим законодательством, истцом пропущен 3-месячный срок на обжалование действий налогового органа; ФИО1 не интересовалась обществом, к участию в обществе относилась формально, 24.08.2020 даже поступило заявление в налоговый орган о переходе доли ФИО2 к ФИО7, в регистрации изменений отказано, поскольку не истекло 3 года с момента исключения из ЕГРЮЛ другого общества с участием ФИО7; подача такого заявления свидетельствует о том, что ФИО1 было известно о совершении сделки по отчуждении доли в ООО «Металлург» ФИО2 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как установлено судом, 14.12.2013 между ФИО8 и ФИО6 заключен брак.

Согласно свидетельству 

<

...> указанный брак расторгнут 20.12.2014.

21.10.2017 ФИО1 и ФИО6 вновь заключён брак (свидетельство 

<

...>), который прекращён 07.09.2021 по решению мирового судьи судебного участка № 69 в Октябрьском районе г. Красноярска от 23.07.2021 (свидетельство 

<

...>).

23.01.2003 (вх. № 81 от 24.01.2003) представителем заявителя ФИО9 непосредственно в Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району г. Красноярска Красноярского края (далее - ИМНС России по Кировскому району г. Красноярска) представлено заявление по форме № Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании.

К заявлению были приложены следующие документы:

-гарантийное письмо от 16.10.2002;

-решение учредителя ООО «Металлург» от 20.01.2003;

-устав ООО «Металлург»;

-акт оценки и приема передачи имущества в качестве не денежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Металлург» от 21.01.2003;

-копия доверенности от 23.01.2003;

-документы, подтверждающие уплату государственной пошлины. 

Согласно поступившему заявлению единственным учредителем ООО «Металлург» ФИО10 было принято решение о создании ООО «Металлург» с уставным капиталом в размере 16 800 руб., руководителем ООО «Металлург» назначен ФИО11.

По рассмотрению представленного на государственную регистрацию заявления 24.01.2003 ИМНС России по Кировскому району г. Красноярска в ЕГРЮЛ была внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Сведения об участнике ООО «Металлург» ФИО1 и руководителе общества - ФИО6 были внесены в ЕГРЮЛ 20.02.2014 за ГРН 2142468091797 и ГРН 2142468091841 на основании следующих заявлений:

13.02.2014 (вх. № 3197А; вх. № 3198А) представителем заявителя ФИО12 непосредственно в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

К заявлению по форме № Р13001 были приложены следующие документы:

-решение учредителя ООО «Металлург» от 12.02.2014;

-изменения в устав ООО «Металлург»;

-доверенность от 13.02.2014;

-документ об оплате государственной пошлины;

-заявление ФИО1 от 11.02.2014. Согласно данному заявлению единственным учредителем   ООО   «Металлург» ФИО10 были приняты, в том числе, следующие решения:

-увеличить уставный капитал Общества до 18 000 руб. за счет дополнительного взноса в размере 1 200 руб. от ФИО1;

-ввести в состав участников ООО «Металлург» ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 7%, номинальной стоимостью 1 200 руб.

К заявлению по форме Р14001 были приложены следующие документы:

-решение единственного участника ООО «Металлург» от 13.02.2014;

-заявление ФИО10 от 13.02.2014 о выходе из состава участников общества.

Согласно данному заявлению изменения вносились в связи с выходом ФИО10 из состава участников ООО «Металлург»; распределения принадлежащей ФИО10 доли в уставном капитале общества в размере 16 800 руб., номинальной стоимостью 93% в пользу ФИО1; назначением на должность директора ООО «Металлург» ФИО6.

По рассмотрению представленных на государственную регистрацию заявлений 20.02.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи ГРН 2142468091797 и ГРН 2142468091841.

Решением единственного участника ООО «Металлург» от 28.07.2014 принято заявление ФИО2 от 30.05.2014 о включении его в состав учредителей общества путём внесения им дополнительного вклада в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 18 000 руб. Включить в состав ООО «Металлург» участника ФИО2 путём внесения им дополнительного вклада в размере 50% номинальной стоимостью 18 000 руб. путём акта передачи имущества обществу.

Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

- доля, принадлежащая ФИО1, составляет 50% номинальной стоимостью 18 000 руб., 

- доля, принадлежащая ФИО2, составляет 50% номинальной стоимостью 18 000 руб.

Добавлены дополнительные виды экономической деятельности с внесением их в ЕГРЮЛ.

Внесены изменения в устав.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2142468495266 от 28.08.2014.

Из пояснений ФИО6 следует, что ФИО2 приходится ему дядей, фактически участие в управлении делами общества последний не принимал.

Истец указала, что ФИО2 ей не знаком, решение от 28.07.2014 не принимала и его не подписывала.

В судебном заседании 02.03.2022 от истца  в материалы дела поступило ходатайство назначении почерковедческой экспертизы, истец просил назначить экспертизу  и поставить перед экспертом следующие вопросы: 

1. Кем выполнена подпись от имени ФИО1 в решении единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Металлург» ФИО1 от 28 июля 2014 года, самой ФИО1 или иным лицом?

Проведение экспертизы истец просил поручить ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы министерства юстиции РФ».

Определением от 15.03.2022 года назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Минюста РФ.

В материалы дела поступило экспертное заключение экспертов ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Минюста РФ от 17.06.2022 № 560/1-3-22 со следующими выводами:

- подпись от имени ФИО1, расположенная в решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Металлург» от 28.07.2014 на 3-ем листе, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1

В ответ на запрос суда нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО13 представлен из электронной базы нотариуса проект заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале от 21.08.2020, на котором была засвидетельствована подлинность подписи ФИО1, следующего содержания: «Я, ФИО1, сообщаю, что мне известно о предстоящей продаже ФИО2, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлург», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, адрес: 660003, 

<

...> д 50 А, в размере 50% (пятьдесят процентов) за 18000,00 (восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Оферта о продаже указанной доли получена мной. Иные условия сделки мне известны. От преимущественного права покупки согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» я ОТКАЗЫВАЮСЬ. Содержание статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом мне разъяснено и понятно».

Также представлена копия 62 страницы Реестра для регистрации нотариальных действий за 2020 год, подтверждающая совершение нотариального действия с реестровым №24/106-н/24-2020-1-952, с подписью ФИО1

Исполняющим обязанности нотариуса ФИО14 24.08.2020 в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 о включении сведений в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Металлург» и замене его на ФИО7.

Решением Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю от 24.08.2020 № 22388А в государственной регистрации отказано (поскольку ФИО7 являлся участником в ином обществе (ООО «Альфа-Мед») с долей участия не менее чем 50% голосов, исключенного из ЕГРЮЛ с имевшейся задолженностью перед бюджетом).

В материалы дела истцом также представлено выполненное по заказу истца заключение специалиста ООО «Научно-исследовательская лаборатория криминалистических экспертиз Идентификация» от 19.12.2022, согласно которому подпись от имени ФИО1 в протоколе общего собрания участником  ООО «Металлург» от 30.11.2016 выполнена не ФИО15, а иным лицом.

Ссылаясь на ничтожность сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Металлург» ФИО1 от 28.07.2014, истец обратилась в суд с настоящими требованиями. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в документе, оформляющем сделку, поддельной подписи лица, от имени которого совершается сделка, свидетельствует об отсутствии воли стороны сделки на заключение сделки и о недействительности документа, оформляющего сделку, как сфальсифицированного документа.

Применимыми нормами к сделкам являются положения статей 182, 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Металлург» от 28.07.2014 как ничтожной сделки.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Статьей 33 указанного Закона определена компетенция общего собрания участников общества, в том числе, отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы.

Согласно пункта 1, 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 сослалась на то обстоятельство, что решение от 28.07.2014 не принимала и не подписывала.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В материалы дела поступило экспертное заключение экспертов ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Минюста РФ от 17.06.2022 № 560/1-3-22, согласно которому подпись от имени ФИО1, расположенная в решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Металлург» от 28.07.2014 на 3-ем листе, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1

Выводы эксперта не содержат неясностей и неточностей, заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями ст. 86 АПК РФ, следовательно, суд принимает его в качестве надлежащего доказательства.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 21.08.2020 ФИО1 обратилась за совершением нотариального действия, а именно заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли ФИО2 в пользу ФИО7 в уставном капитале ООО «Металлург». Из буквального содержания заявления следует, что ФИО1 было известно о предстоящей продаже ФИО2, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Металлург» в размере 50% за 18000,00 рублей. Оферта о продаже указанной доли ей получена, иные условия сделки ей известны. От преимущественного права покупки отказалась. Указанное нотариальное действие оплачено истцом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

С учётом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что истцу было известно о ФИО2 как об участнике общества с долей в уставном капитале в размере 50%, совершение сделки по передаче доли ФИО2 фактически получило одобрение,  ФИО1 знала о сделке (решении 28.07.2014) и была согласна с данной сделкой, в том числе с правовыми последствиями, которые повлекло совершение сделки. Об этом свидетельствует обращение ФИО1 за совершением нотариального действия 21.08.2020, при котором ФИО1 в присутствии нотариуса подтвердила отказ от преимущественной покупки доли, отчуждаемой ФИО2 

Довод представителя о том, что не представлен текст заявления, подписанного ФИО1 у нотариуса, суд не принимает, поскольку не усматривает оснований для подмены нотариусом того документа, за составлением которого к нему обращались. О том, что это именно то заявление, которое представлено нотариусом в материалы дела, свидетельствует последующее направление нотариусом заявления в налоговый орган о внесении соответствующих изменений в сведения об участниках ООО «Металлург».

Также вызывает сомнение довод о том, что с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ 21.08.2014 по 29.10.2021 (дата подачи иска) ФИО1 ни разу не проверила состав учредителей общества. Ссылка на то, что все это время существовали доверительные отношения с ФИО6, позволяющие ему скрывать этот факт, не соотносятся с расторжением брака 20.12.2014, после чего брак вновь был зарегистрирован только 21.10.2017.

Поэтому суд полагает необходимым применить к данной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), а также положений статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следовательно, при таких обстоятельствах ссылка истца на недействительность решения ввиду его не подписания может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения истца и признаваться судом не имеющей правового значения.

Учитывая непоследовательность действий истца и злоупотребление правом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

На требование истца (как требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки) распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который подлежит исчислению с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что о ФИО2 как об участнике общества ФИО1 должна была узнать из размещенных в публичном доступе в ЕГРЮЛ 21.08.2014 сведений по истечении разумного срока с даты их размещения, суд признает исковое заявление, поданное 29.10.2021  (по истечении более 7 лет с момента опубличивания изменений в составе учредителей общества) поданным за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований к  ФИО2, ООО  «Металлург», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю не имеется, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей. 

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку от 28.10.2021. 

Кроме того, истцом на депозитный счет суда внесены денежные средства на оплату судебной экспертизы в сумме 15 200 руб.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина и денежные средства на оплату судебной экспертизы подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова