АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

20 июня 2023 года

Дело №

А55-1209/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4»

к  Публичному акционерному обществу  «Балтийский инвестиционный банк»

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ»

2. Открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод»

о взыскании 270 766 543 руб. 74 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности;

от ответчика – ФИО2 по доверенности;

третьи лица – не явились, извещены.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» (далее – истец, Общество, ООО «СПЗ-4»)  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Публичного акционерного общества  «Балтийский инвестиционный банк» (далее – ответчик, Банк, ПАО «Балтинвестбанк») о взыскании, с учетом принятых судом уточнений,  270 766 543 руб. 74 коп., в том числе: неосновательное  обогащение  в размере 193 484 088 руб. 05 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77 292 455 руб. 69 коп. по состоянию на 01.03.2023 за исключением периода моратория  установленным постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 « введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг СПБ» и Открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод».

Как следует из заявленного по настоящему делу иска и объяснений представителя истца,  в его обоснование ООО «СПЗ-4» ссылается на преюдициальное значение для настоящего спора выводов судов по арбитражному делу № A55-22782/2021 о притворном характере заключенных между сторонами сделок - кредитных договоров от 08.02.2011 № 

<

***>, 07.02.2013 № 

<

***>, от 25.07.2014 № 

<

***>, от 30.04.2015 № 

<

***>, поскольку данные сделки были направленны на кредитование третьих лиц - ООО «ТД «Звезда Энергетика» (ныне именуемое ООО «Энергоинжиниринг СПБ») и ОАО «СПЗ», без намерения в действительности предоставить кредит ООО «СПЗ-4».

В связи с чем истец полагает, что имело место неосновательное обогащение Банка в виде полученных им от ООО «СПЗ-4» денежных средств в счет частичного погашениявышеуказанных кредитов.

Так же представитель истца пояснил, что фактически сумма переплаты составила 193 484 088 руб. 05 коп.  в подтверждение чего представил платежные поручения.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагает, что  судебный акт по делу №А55-22782/2021 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии  требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования, подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 2011 по 2015 год между ООО «СПЗ-4» и ПАО «Балтинвестбанк» был заключен ряд кредитных договоров (в редакциях последующих дополнительных соглашений), а именно:

- Кредитный договор № 

<

***> от 08 февраля 2011 г. (сумма кредита – 100 000 000 руб.);

- Кредитный договор № 

<

***> от 07 февраля 2013 г. (сумма кредита – 100 000 000 руб.);

- Кредитный договор 

<

***> от 25.07.2014, (сумма кредита – 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита с учетом условий дополнительных соглашений – 28.12.2020);

- Кредитный договор 

<

***> от 30.04.2015, (сумма кредита – 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита с учетом условий дополнительных соглашений – 28.12.2020);

- Кредитный договор 

<

***> от 12.02.2015, сумма кредита – 50 000 000 руб., срок возврата суммы кредита – 28.12.2020.

В ноябре месяце 2020 года ООО «СПЗ-4» прекратило обслуживание вышеуказанных кредитов, а именно кредитных договоров № 

<

***> от 25.07.2014 г.,  № 

<

***> от 30.04.2015 г., № 

<

***> от  12.02.2015 г.

Вследствие чего, ПАО Балтинвестбанк (Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «СПЗ-4» несостоятельным (банкротом),  мотивируя заявленные требования наличием задолженности в размере 196 278 195 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанцией, ПАО  «Балтинвестбанк» было отказано во введении наблюдения с отношении ООО «СПЗ-4», производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЗ-4» было прекращено ввиду отсутствия признаков  банкротства.

Между тем, в рамках дела о банкротстве ООО «СПЗ-4» было установлено, что кредитный договор № 

<

***> от 25.07.2014 (сумма кредита -100 000 000 руб.) по сути является кредитным договором № 

<

***> от 08.02.2011, продленным Банком с 2011 года по настоящее время путем заключения дополнительных соглашений, а в дальнейшем новых кредитных договоров для перекредитования (к/д № 

<

***>, далее к/д № 

<

***>).

Кредитный договор № 

<

***> от 25.07.2014 предусматривает срок возврата суммы кредита  – 28.12.2020 (согласно дополнительного соглашения № 9 от 30.06.2020 г. Указанный срок продлен до 31 декабря 2024) фактически являлся последующим продлением срока действия кредитных договоров:  кредитный договор № 

<

***> от 08.02.2011, продленный кредитным договором № 

<

***> от 07.02.2013.

Суммы всех последовательно выданных кредитов одинаковы – 100 000 000 руб., суммы выдаваемых для целей перекредитования  новых кредитов (

<

***>, 

<

***>, 

<

***>) зачислялись в день поступления денежных средств на погашение ранее выданного кредита (выданный Банком транш по «новому» кредиту сразу зачислялся для погашения части долга по предыдущему кредиту).

Таким образом, цель выданных кредитов была Банку известна (закрытие предыдущих, выданных Банком кредитов), то есть данные кредиты использовались ООО «СПЗ-4» не на развитие хозяйственной деятельности, не на «уставную деятельность», как указано в п.1.1 кредитных договоров, а на погашение задолженности  перед Банком.

Банк сознательно допускал и желал действий должника по погашению предыдущего кредита средствами вновь полученного кредита, в нарушение п.8.1.2 условий кредитного договора (тексты всех кредитных договоров содержат указанный пункт), согласно которого средства кредита не могут быть направлены  заемщиком на погашение задолженности перед Банком, что также свидетельствует о противоправности указанных кредитных договоров. Более того, перекредитование прямо предназначалось Банком для выполнения указанных действий должником (погашение ранее полученного кредита), и никаких иных целей выдача кредитов к/д 

<

***>, 

<

***> не преследовала.

По сути, имело место длительное, на протяжении с 2011 - 2013 - 2014 – 2020 – по настоящее время  продление путем - сначала заключения дополнительных соглашений, а в дальнейшем новых кредитных договоров (

<

***>, 

<

***>) – происходило многолетнее последовательное продление срока возврата кредита, выданного Банком на основании кредитного договора № 

<

***> от 08.02.2011 (сумма кредита 100 000 000 руб.).

Судами было установлено, что указанные кредитные договоры (за исключением кредитного договора 

<

***> от 12.02.2015) были заключены в результате недобросовестных действий руководства ПАО «Балтинвестбанк», являвшихся также контролирующими лицами ООО «СПЗ-4» и действительных выгодоприобретателей - получателей сумм кредитов (ОАО «СПЗ», ООО «ТД «Звезда - Энергетика»).

Как установил суд, совокупность имеющихся в деле доказательств указывает на наличие аффилированности Банка и должника, подконтрольность ООО «СПЗ-4» ПАО «Балтинвестбанк».

Осуществление контроля над должником, в том числе через членов совета директоров последнего, позволяло Банку навязывать заведомо убыточные управленческие решения ООО «СПЗ-4», в частности при заключении и одобрении советом директоров ООО «СПЗ-4» кредитных договоров 

<

***> от 25.07.2014, 

<

***> от 30.04.2015, иных кредитных договоров, договоров залога, соглашений и дополнений к ним, контролировать заключение иных сделок (заем, оплата поставки, уступка права требования) с конечными выгодоприобретателями – получателями денежных средств по кредитным договорам – ООО «ТД Звезда -Энергетика», ОАО «СПЗ».

Путем заключения дополнительных соглашений, а в дальнейшем новых кредитных договоров (

<

***> от 07.02.2013, 

<

***> от 25.07.2014) происходило многолетнее последовательное продление срока возврата кредита, выданного Банком на основании кредитного договора 

<

***> от 08.02.2011. Указанные кредитные договоры (за исключением кредитного договора 

<

***> от 12.02.2015) были заключены в результате недобросовестных действий руководства ПАО «Балтинаестбанк», являвшихся также контролирующими лицами ООО «СПЗ-4» и действительных выгодоприобретателей - получателей сумм кредитов.

Судом сделан вывод о том, что кредитные договоры являлись притворными сделками с иным субъектным составом как прикрывающие иные сделки, а именно сделки по предоставлению кредитов юридическим лицам - ОАО «СПЗ», ООО «ТД «Звезда - Энергетика» (ныне ООО «Звезда Энергоинжиниринг»).

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о наличии в спорных правоотношениях признаков злоупотребления правом со стороны аффилированных Банку лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), посчитал, что кредитный договор № 

<

***> от 25.07.2014 заключен с целью причинения вреда должнику (ООО «СПЗ-4») и неправомерного вывода денежных средств банка без фактического использования должником суммы кредита.

Как установил суд, должник выступал в качестве формального участника указанных кредитных договоров, фактически кредитными денежными средствами не пользовался в целях развития собственной хозяйственной деятельности.

Кредитный договор 

<

***> от 25.07.2014, а также предшествующие ему кредитные договоры 

<

***> и № 

<

***> являлись притворными, направленными на предоставление кредита третьему лицу – ООО «ТД «Звезда - Энергетика», заключенными при полной осведомленности Банка и по его воле, и иных участников вышеуказанных кредитных договоров, без намерения в действительности предоставить кредит ООО «СПЗ-4».

Таким образом, судами в рамках дела А55-22782/2021 было установлено, что кредитные договоры являлись притворными сделками с иным субъектным составом как прикрывающие иные сделки, а именно сделки по предоставлению кредитов юридическим лицам - ОАО «СПЗ», ООО «ТД «Звезда - Энергетика» (ныне ООО «Звезда Энергоинжиниринг»).  При этом, должник - ООО «СПЗ-4» выступал в качестве формального участника указанных кредитных договоров, фактически кредитными денежными средствами не пользовался в целях развития собственной хозяйственной деятельности.

Также судами было установлено, что ООО «СПЗ-4» осуществлялись платежи во исполнение обязательств по ничтожным кредитным договорам № 

<

***> от 08.02.2011 г. , № 

<

***> от 07.02.2013 г., № 

<

***> от 25.07.2014 г., и № 

<

***> от 30.04.2015 г.        Судами была установлена переплата по договорам № 

<

***> от 25.07.2014 г. и № 

<

***> от 30.04.2015 г. в размере 150 041 472 , 23 руб.

Данное обстоятельство установлено Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2022 г. (стр.6 Постановления) ,     Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. (стр.14) , Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022 г. (стр.11-12) (дело А55-22782/2021): «…поскольку имеется переплата ООО «СПЗ-4» банку по ничтожным кредитным договорам № 

<

***> от 25.07.2014 г. и № 

<

***> от 30.04.2015 г. в сумме 150 041 472 , 23 руб.».

Согласно пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в мотивировочной части решения должны быть указываются фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод Банка о то, что судебный акт по делу №А55-22782/2021 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, отклоняется судом ввиду нижеследующего.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальность, относящаяся к предыдущему судебному решению, означает предрешенность некоторых фактов, которые не надо вновь доказывать. Преюдициальность распространяется на все установленные в судебном акте факты, если те же факты входят в предмет доказывания по другому делу.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные раннее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, исключительная по своему существу возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов предполагает установление таких особых процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы прежде всего требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы судебных решений, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть поколеблено, если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (постановления от 11 мая 2005 года № 5-П, от 5 февраля 2007 года № 2-П и от 17 марта 2009 года № 5-П, Определение от 15 января 2008 года № 193-О-П)».

В пункте 4.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П указано, что  исход из того, что установленные федеральным законом механизмы признания и опровержения преюдициальной силы судебных актов подлежат судебному контролю в том числе с точки зрения их соответствия конституционным принципам независимости суда и обязательности судебных решений и с учетом конституционного содержания права на судебную защиту, в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, к числу оснований которого относится установление приговором суда совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела преступлений против правосудия, включая фальсификацию доказательств.

Именно возможность преодоления в таких случаях законной силы судебного акта посредством его пересмотра в предусмотренных законом процедурах обеспечивает искомый баланс общеобязательной юридической силы судебного решения и возможности проверки его законности и обоснованности, с тем чтобы при подтверждении судебной ошибки преюдициальность данного судебного решения могла быть преодолена путем его отмены в специально установленных процедурах. Такой подход соответствует как конституционным принципам осуществления правосудия, так и международным обязательствам Российской Федерации по обеспечению действия принципа правовой определенности в российской правовой системе.

Таким образом преюдициальные факты существуют до того момента , пока судебный акт, котором установлены факты и обстоятельства , в данном случае судебные акты по делу А55-22782/2021, не будут отмены (пересмотрены).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют  какие – либо правовые основания отвергать преюдициальные факты, установленные судебными актами в рамках дела А55-22782/2021.

Ссылка ПАО «Балтинветстбанка» на судебную практику подлежит отклонению, так обстоятельства, основания, а также споры, отраженные в приведенных судебных актах не тождественны настоящему делу и относятся к другим категориям дел.

Кроме того, судом в деле А55-22782/2021 кредитные договоры признаны недействительными в соответствии с общими нормами гражданского законодательства (ст.170 ГК РФ, ст.10 ГК РФ), а не в соответствии со специальными нормами Закона «О банкротстве». Кредитные договоры 

<

***>, № 

<

***> были признаны судом недействительными вследствие их притворности, в соответствии с общими нормами гражданского законодательства, а именно  в соответствии со ст.170  Гражданского Кодекса Российской Федерации «Недействительность мнимой и притворной сделок».

Таким образом, признание кредитных договоров недействительными не основывалось на специальных нормах Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) «О несостоятельности (банкротстве)», а именно Главы III.1 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» (ст.ст.61.1-61.9 указанного Закона).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке…если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, т.е. для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия недействительности.

Так, если сделка признана притворной, как в настоящем споре кредитные договоры № 

<

***> (к/д 

<

***>, к/д № 

<

***>) , кредитный договор № 

<

***>, признанные притворными в деле А55-22782/2021, то есть прикрывающими другую сделку, суд вместо реституции применяет правила о той сделке, которую стороны действительно имели в виду, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В силу пункта  статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Последствиями признания судом кредитных договоров № 

<

***> от 25 июля 2014 года, № 

<

***> от 30 апреля 2015 года притворными в деле А55-22782/2021, является изменение субъектного состава (а именно стороны сделки - заемщика) указанных кредитных договоров. То есть, в результате притворности кредитных договоров № 

<

***> от 25 июля 2014 года, № 

<

***> от 30 апреля 2015 года, на место ООО «СПЗ-4» как заемщика по указанным кредитным договорам, встает, соответственно, фактический получатель кредитных денежных средств, а именно:

- заемщиком по кредитному договору № 

<

***> от 30 апреля 2015 года становится ОАО «СПЗ»;

- заемщиком по кредитному договору № 

<

***> от 25 июля 2014 года становится ООО «Энергоинжиниринг СПБ».

Прочие условия кредитных договоров, согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сохраняют свою силу уже для новых (действительных) заемщиков – сторон кредитного договора, а именно ОАО «СПЗ» и ООО «Энергоинжиниринг СПБ».

Из указанного следует, что у новых (фактических) заемщиков по кредитным договорам ОАО «СПЗ» и ООО «Энергоинжиниринг СПБ» возникают не реституционные обязательства перед Банком, а обязательства перед Банком в соответствии с условиями кредитных договоров № 

<

***> от 25 июля 2014 года и № 

<

***> от 30 апреля 2015 года как действительных заемщиков.

При таких обстоятельствах платежи ООО «СПЗ-4» по кредитному договору № 

<

***> от 25.07.2014 (а также кредитным договорам № 

<

***> от 08.02.2011 г. и № 

<

***> от 07.02.2013 г.), кредитному договору № 

<

***> от 30.04.2015, произведенные ООО «СПЗ-4», и выплаченные ООО «СПЗ-4» вместо фактических заемщиков – должников по указанным кредитным договора, на расчетный счет ПАО «Балтинвестбанк», являются неосновательным обогащением ПАО «Балтинвестбанк».

Согласно статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли».

Как указано в статье 1103 Гражданского Кодекса РФ «Соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав», поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Действительными заемщиками, с ведома и по воле Банка, в результате недобросовестных действий Банка, контролировавшего в том числе и заемщика - ООО «СПЗ-4», являлись подконтрольные Банку организации - ООО Торговый дом «Звезда Энергетика» (в настоящее время ООО «Энергоинжиниринг СПБ») и ОАО «СПЗ».

Изначально, с момента заключения притворных кредитного договора № 

<

***> и кредитного договора № 

<

***> (и предшествующих ему к/д № 

<

***> и к/д № 

<

***>), ООО «СПЗ-4» не являлся фактическим заемщиком.

Таким образом, исковые требования ООО «СПЗ-4» в настоящем деле являются не реституционными требованиями, а требованиями о возврате неосновательного обогащения (кондикционное требование), не тождественное реституционному, поскольку ООО «СПЗ-4» произвел оплату в пользу Банка по недействительным притворным кредитным договорам № 

<

***> (№ 

<

***>, № 

<

***>), № 

<

***>, а Банк не имел законных оснований для получения указанных денежных средств.

При таких обстоятельствах довод Банка, о том, что истцом заявлены реституционные требования,  подлежит отклонению.

Банк заявляет, что ООО «СПЗ-4» исполняло обязанности по погашению кредита за третьих лиц, в связи с чем, согласно п.1. ст.313 ГК РФ, ООО «СПЗ-4» должно предъявлять свои требования о возврате переплаченных Банку денежных средств по притворным кредитным договорам действительным к получателям кредитов - заемщикам ОАО «СПЗ» и ООО «Энергоинжиниринг СПБ».

Согласно пункта 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Третьим лицом в этом случае Банк подразумевает ООО «СПЗ-4», а должником (должниками) – соответственно ОАО «СПЗ» и ООО «Энергоинжиниринг СПБ».

В ситуации, описываемой в диспозиции пункта 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, предполагается свободная воля, свобода договора  и добросовестность всех участников правоотношения (кредитора, должника, третьего лица) как основные принципы гражданского права и правоотношений сторон.

В основе заключения договора лежит принцип свободы договора. Граждане и юридические лица вступают в договорные отношения своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

Как установлено в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»  граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Однако в данном случае свободная воля (свобода договора)  должников и третьего лица отсутствовала, а кредитор (Банк) действовал недобросовестно, контролируя указанных лиц, навязывая и, в частности ООО «СПЗ-4», заведомо убыточные решения, в том числе в части заключения кредитных договоров, и злоупотребляя правом.

Таким образом, указанный довод не соответствует ни диспозиции статьей 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ни фактическим обстоятельствам дела, установленным в рамках дела А55-22782/2021.

Довод Банка о том, что требования ООО «СПЗ-4» о возврате уплаченных денежных средств не подлежат судебной защите, поскольку они заявлены со ссылкой на недействительность сделки, вызванной недобросовестными действиями самого истца, отклоняется судом, поскольку недобросовестность действий ООО «СПЗ-4» ни судебным актом по делу №А55-22782/2021 не иными судебными актами не установлена. В рамках настоящего дела ответчик также не доказал недобросовестность ООО «СПЗ-4» при заключении сделок.

Также Банк заявляет о наличии внутригруппового интереса при совершении данных сделок,  в связи с чем  возмездность данных сделок и их экономическая оправданность для ООО «СПЗ-4», по мнению Банка, презюмируется согласно п.3 ст.423 ГК РФ.

В обоснование своих доводов Банк приводит ссылки на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 декабря 2012 г. № 8989/12, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 февраля 2014 г. № 14510/13, пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров , связанных с поручительством» (суд отмечает, что указанный пункт 9  Постановления Пленума ВАС РФ № 42 утратил силу в связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве"), пункт 15.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Определение Верховного Суда РФ от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475, Определение Верховного Суда РФ от 28 мая 2018 г. №  301-ЭС17-22652(1), Определение Верховного Суда РФ от 20 ноября 2017 г. № 310-ЭС17-3279 (2), пункт 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018). пункт 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Определение Верховного Суда РФ от 24 декабря 2018 № 305-ЭС18-15086(3),Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года по делу А65-17382/2017, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года по делу А60-54262/2020.

Однако доводы  Банка и приведенные им ссылки на судебную практику и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ,  имеют отношение к иным обстоятельствам и иным правоотношениям участников судебных споров, и не соотносятся с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Довод Банка направлен на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-22782/2021.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности мотивировано пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, где указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о ее исполнении. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Заявление ПАО «Балтинвестбанк» подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 2 пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.11.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (Далее - Пленум ВС РФ № 43) десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013года и применяются не ранее 1 сентября 2023года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016года № 499-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 ФЗ «О внесении в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ»).

Таким образом, 10 летний срок давности на предъявления требований еще не истек, и может быть заявлен стороной не ранее 01.09.2023года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 Пленума ВС РФ № 43,          течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности».

В абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», дано более расширенное толкование,  из которого следует, что          в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивших такое требование.

Из этого следует, что срок исковой давности по требованиям, направленным на защиту юридического лица начинает течь при совокупности следующих обстоятельств: между сторонами сделки существовал сговор, требование предъявлено лицом, в защиту общества, которое не участвовало в совершении сделки и когда об обстоятельствах убыточности (ущербности) совершенной сделки узнало лицо предъявившее требование в защиту этого общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022года по делу № А55-22782/2021 установлены следующие обстоятельства аффилированности (подконтрольность) ООО «СПЗ-4» Банку - ПАО «Балтинветсбанк»; аффилированность и подконтрольность ПАО «Балтинветстбанк» и ОАО «СПЗ», ОАО «Звезда Энергетика» в период спорных правоотношений; притворность кредитных договоров; формальность участия   ООО «СПЗ-4» который фактически кредитными денежными средствами не пользовался в целях развития собственной хозяйственной деятельности; переплата в размере 150 041 472, руб. 23 коп.

О вышеуказанных обстоятельствах, установленных определением суда от 10.03.2022 по делу №А55-22782/2021 формальному участнику сделки стало известно из указанного судебного акта, вступившего в законную силу 21.04.2022 года.

Из этого следует, что срок на предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения у истца возник не раннее 21.04.2022 года и в связи с этим его нельзя считать пропущенным.

При другой трактовке применения норм Гражданского Кодекса Российской Федерации о сроках давности означало бы, что юридическое лицо, которое находилось под контролем недобросовестных директоров (лиц контролирующих общество), было бы ограничено в праве на защиту своих интересов при навязывании ему убыточных сделок, либо других сделок, которыми причинялся ущерб юридическому лицу. При таких обстоятельствах, трехлетний летний срок всегда был пропущен, а это является прямым ограничением права на судебную защиту, установленную ст.46 Конституции Российской Федерации, что недопустимо.

Между тем, Банк сам исчисляет начало течения срока исковой давности по требованиям, основанным на определении Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022 года по делу А55-22782/2021, которым кредитные договоры № 

<

***> , № 

<

***> признаны притворными сделками,  с момента вступления в законную силу указанного определения суда, то есть с 25 апреля 2022 г. (дело А55- 8849/2017, А56-202/2023).

Арбитражный суд Самарской области в деле А55 - 8849/2017 согласился с доводами Банка (преюдициальное решение) о начале течения сроков исковой давности с 27 апреля 2022 года (дата размещение Определения на сайте суда) , то есть с момента вступления в законную силу определении Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022 года по делу А55-22782/2021,  и включил требования Банка в реестр кредиторов ОАО «СПЗ».

Ответчик неверно применяет статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (кондикционное требование не тождественно требованию реституционному).

Ответчик, приводя доводы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и исчисления срока исковой давности со дня, когда началось исполнение сделки, не учитывает, что, по сути, истцом заявлено требование не о реституции как о последствии недействительности сделки, а кондикционное требование, не тождественное реституционному.

Таким образом, требование по настоящему делу не является реституционным.

В этой связи нельзя согласиться с выводом Банка о применении к спорным правоотношениям положений статьи 181 ГК РФ и исчислении срока исковой давности со дня, когда началось исполнение притворных кредитных договоров № 

<

***> (а также 

<

***>,

<

***>), кредитного договора № 

<

***>.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права  и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску.

Пункт 1 ст. 200 ГК сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению  момента  начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (Определения Конституционного Суда РФ от 16 июля 2015 г. № 1681-О, от 28 февраля 2019 г. № 339-О и др.).

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2022 г. по делу А55-22782/2021 был установлен действительный субъектный состав кредитных договоров № 

<

***> от 08 февраля 2011 г. ,  № 

<

***> от 07 февраля 2013 г. , № 

<

***> от 25.07.2014 г.,  № 

<

***> от 30.04.2015 г. и их ничтожность в силу притворности.

Действия Банка по заявлению о применении сроков исковой давности являются злоупотреблением правом и недобросовестной попыткой Банка сохранить неосновательно полученное обогащение, приобретенное в результате умышленных недобросовестных действий Банка, что установлено судебными решениями в деле А55-22782/2021.

Таким образом, исключительно с указанного момента – с момента признания арбитражным судом кредитных договоров № 

<

***> ( № 

<

***>, № 

<

***>) ,  № 

<

***> притворными  и с момента  изменения судом субъектного состава указанных кредитных договоров, ООО «СПЗ-4» имело возможность определить ответчика по иску о взыскании неосновательно полученного по притворным сделкам, и с указанного момента у ООО «СПЗ-4»  возникли основания для взыскания неосновательного обогащения.

Факт переплаты со стороны ООО «СПЗ-4» также установлен Арбитражным судом Самарской области в рамках дела А55-22782/2021.

Таким образом, на основании изложенного и с учетом обстоятельств, установленных судом в Определении от 01 марта 2022 года по делу А55-22782/2021, Банк без установленных законом или договором оснований, получил от ООО «СПЗ-4» сумму платежей по притворным кредитным договорам, которая подлежит возврату плательщику – ООО «СПЗ-4», как неосновательное обогащение Банка.

Между тем, судами также было установлено, что в основу заявления о несостоятельности (банкротстве) также был положен кредитный договор № 

<

***> от 12.02.2015 (сумма кредита – 50 000 000 руб.).  Доказательств порочности данного договора должником в материалы дела не представлено, кредитные денежные средства были направлены на развитие хозяйственной деятельности должника. С учетом частичного погашения задолженности на день обращения Банка с заявлением о несостоятельности (банкротстве) задолженность по данному кредитному договору составила 14 755 279 руб. 63 коп., что не оспаривается лицами, участвующими в деле. Однако суд посчитал кредитное обязательство в указанной части также исполненным в полном объеме, поскольку имеется  переплата ООО «СПЗ-4» банку по ничтожным кредитным договорам № 

<

***> от 25.07.2014 и 

<

***> от 30.04.2015 в сумме  150 041 472 руб. 23 коп.

Также в рамках настоящего дела судом установлено, что в период кассационного обжалования судебного акта по делу А55-22782/2021 ООО «СПЗ-4» была произведена оплата по кредитному договору 

<

***> на сумму 6 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.06.2022.

Между тем, истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 193 484 088 руб. 05 коп. Как следует из объяснений представителя,  данная сумма сложилась при подсчете всех платежных поручений за спорный период. При этом представитель также пояснил, что платежные поручения также представлялись в дело о банкротстве ООО «СПЗ-4» (А55-22782/2021), что Банком не оспаривалось.

Поскольку судом установлена переплата по кредитным договорам  № 

<

***> от 25.07.2014 и 

<

***> от 30.04.2015 в сумме  150 041 472 руб. 23 коп.  и задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 12.02.2015 в размере 14 755 279 руб. 63 коп., при этом  истцом при наличии переплаты был осуществлен платеж  в размере 6 600 000 руб., суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 141 886 192 руб. 60 коп. (150 041 472,23 – 14 755 279,63 + 6 600 000), учитывая при этом, что  все платежные поручения являлись предметом исследования судом при рассмотрении дела о банкротстве.

Банком были заявлены письменные ходатайства: об истребовании у налоговых органов сведения о реквизитах открытых и закрытых счетов ООО «Энергоинжиниринг СПБ» и ООО «СПЗ-4»  в период с 01.01.2011 по 32.12.2020, а также у АКБ «Абсолют-Банк (ПАО) и ПАО «Сбербанк» выписки по счетам ООО «СПЗ-4» за период с 01.01.2011 по 2020, с целью проверки доводов о транзитном характере спорных платежей по кредитным договорам и установления действительного выгодоприобретателя денежных средств, а также определить источник погашения задолженности по кредитам, в удовлетворении которого судом было отказано, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств, которые были установлены в судебном акте от 01.03.2022 по делу №А55-22782/2021.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку имеет неосновательное обогащение на стороне Банка, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворении в размере 65 563 060 руб. 57 коп. 

В остальной части иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.                   

 

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Публичного акционерного общества  «Балтийский инвестиционный банк» (ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» (ИНН: 

<

***>) 207 449 253 руб. 17 коп., в том числе: неосновательное обогащение в размере 141 886 192 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 65 563 060 руб. 57 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 153 231 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева