АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4698/2025

Дело № А65-19469/2021

г. Казань

14 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2025 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Королевой Н.Н.,  

судей Хлебникова А.Д., Нафиковой Р.А., при участии представителей: 

истца - общества с ограниченной ответственностью «Осиновская теплоснабжающая компания» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),  

ответчика - Исполнительного комитета Осиновского сельского поселения Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан - ФИО2 (доверенность от 28.10.2024, до перерыва, доверенность от 17.10.2025, после перерыва), ФИО3 (доверенность от 17.10.2025, после перерыва), ФИО4 (доверенность от 19.03.2025, после перерыва),  

третьего лица - Исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан - ФИО5 (доверенность от 01.10.2025),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан, Исполнительного комитета Осиновского сельского поселения Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025  

по делу № А65-19469/2021 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Осиновская теплоснабжающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Исполнительному комитету Осиновского сельского поселения Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 15 584 496 руб. 62 коп. недополученных доходов,  

с привлечением к участию в деле: прокурора Республики Татарстан, 

в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан, о признании недействительным концессионного соглашения,  

в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственного комитета Республики Татарстан по тарифам, общества с ограниченной ответственностью «ПЭСТ», Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, акционерного общества «Энергоцентр Майский»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Осиновская теплоснабжающая компания» (далее - истец, общество, концессионер,) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Исполнительному комитету Осиновского сельского поселения Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан (далее - ответчик, Исполком Осиновского сельского поселения, концедент) о взыскании 15 584 496 руб. 62 коп. недополученных доходов.  

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 17 Федерального закона от 21.07.2005 № 115-ФЗ «О концессионных соглашениях» (далее - Закон № 115-ФЗ), условиями концессионного соглашения от 13.05.2016 (далее - спорное соглашение) и приложения № 4 к нему и мотивированы тем, что по итогам работы 2018 года размер валовой выручки истца от регулируемой деятельности по теплоснабжению составил меньше, чем установлено в пункте 11.2.3 соглашения (82 144 204 руб. 50 коп.), что свидетельствует о том, что установленные для истца тарифы не учитывают в полном объеме экономические обоснованные расходы истца, в связи с чем в соответствии с пунктом 4.3 приложения № 4 к соглашению ответчик обязан возместить истцу недополученные доходы.  

Определениями от 21.12.2021, от 11.07.2022, от 28.11.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле: Государственный комитет Республики Татарстан по тарифам, общество с ограниченной ответственностью «ПЭСТ», Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, акционерное общество «Энергоцентр Майский» - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также - прокурора Республики Татарстан в порядке статьи 52  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для обеспечения законности.  

Исполнительный комитет Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан (далее - Исполком Зеленодольского района) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 50 АПК РФ с самостоятельным требованием относительно предмета спора о признании спорного соглашения недействительным (ничтожным).  

Определением от 16.11.2022 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-16639/2021.  

Определением от 08.02.2023 тот же суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.  

Определением от 04.12.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по делу в связи с назначением двух судебных экспертиз: по определению экономически обоснованных расходов истца (далее - экономическая экспертиза) и по определению введенных истцом в эксплуатацию объектов и оборудования и затрат на их возведение (далее - строительная экспертиза).  

Определением от 19.07.2024 тот же суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.  

Истец до принятия решения увеличил размер исковых требований до 16 817 889 руб. 92 коп.  

Решением от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, Арбитражный суд Республики Татарстан иск удовлетворил в увеличенном размере, в удовлетворении требования третьего лица о признании недействительным (ничтожным) спорного соглашения - отказал.  

В кассационных жалобах Исполком Осиновского сельского поселения и Исполком Зеленодольского района - просят состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.  

Исполком Осиновского сельского поселения (ответчик) не согласен с отнесением к расходам истца стоимости строительства двухэтажного здания теплопункта; указывает, что судебной экспертизой не установлена причина получения истцом валовой выручки в спорный период в меньшем размере, чем предусмотрено спорным соглашением.  

Исполком Зеленодольского района считает необоснованным вывод судов обеих инстанций о злоупотреблении им правом при заявлении требования о признании спорного соглашений недействительной сделкой и преюдициальности решения суда первой инстанции по делу № А65-19448/2018; указывает на то, что судами не приняты во внимание доводы об ошибках, допущенных экспертом при проведении строительной экспертизы, завышении истцом расходов в связи с отнесением к ним расходов на содержание внутриквартальных тепловых сетей, которые не передавались истцу; не согласен с заключением экономической экспертизы.  

В отзыве на кассационные жалобы общество просит в их удовлетворении отказать.  

В отзыве прокурор Республики Татарстан согласился с доводами кассационных жалоб.  

В судебном заседании 16.10.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 30.10.2025 до 10 час. 40 мин., после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда, с участием представителей лиц, участвующих в деле.  

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных  

актов, считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия концессионного соглашения от 13.05.2016 (далее - спорное соглашение), руководствуясь статьями 3, 4, 8 Закона № 115-ФЗ, статьями 5, 6, 7, 8, частями 7, 9 статьи 28.1 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» (далее - Закон № 190-ФЗ), статьями 15, 17 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», пунктом 52 Основ ценообразования, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.10.2012 № 1075, пунктом 49 Методических указаний, утвержденных приказом Федеральной службой по тарифам от 13.06.2013 № 760-э, учитывая факт присвоения истцу статуса Единой теплоснабжающей организации на территории сельского поселения (постановление от 23.08.2016 № 160 Исполкома Осиновского сельского поселения); подписание спорного соглашения со стороны концедента уполномоченным лицом - руководителем Исполкома Осиновского сельского поселения; принимая во внимание, что соглашением предусмотрены долгосрочные параметры тарифного регулирования на период его действия с применением метода индексации установленных тарифов (пункт 6 приложения № 4 к соглашению), предельный рост необходимой валовой выручки (пункт 11.2.3 соглашения), в том числе на 2018 год в размере 82 144 204 руб. 50 коп., экономические обоснованные расходы истца в 2018 году и объем фактической валовой выручки истца в 2018 году, определенные заключением судебной экспертизы от 28.06.2024 (экономическая экспертиза), в размере 88 429 850 руб. и 65 326 314 руб. 58 коп. соответственно, пришел к выводу, что тарифы, установленные для истца регулирующим органом, не учитывали в полном объеме экономические  

обоснованные его расходы по итогам 2018 года, в связи с чем признал доказанной обязанность ответчика возместить истцу недополученные доходы, предусмотренную пунктом 4.3 приложения № 4 к соглашению.  

В связи с установленными обстоятельствами, а также - принимая во внимание пропуск срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении самостоятельного требования Исполкома Зеленодольского района (третье лицо) о признании соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.  

При этом суд первой инстанции, учитывая, что факт заключения спорного соглашения со стороны концедента уполномоченным лицом установлен при рассмотрении дела № А65-19940/2019 и дела № А65-16639/2021 с участием третьего лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ), расценил действия третьего лица в предъявлении самостоятельного требования как злоупотребление правом.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.  

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционных жалоб заявителей, указав, что неисполнение истцом обязательства по реконструкции внутриквартальных сетей теплоснабжения и сетей ГВС, включенных на момент заключения спорного соглашения в состав иного имущества, не является причиной недополучения им валовой выручки и основанием для неприменения пункта 4.3 приложения № 4 к соглашению, поскольку данный пункт не содержит обстоятельств, наличие которых исключает выполнение ответчиком предусмотренного обязательства.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций о подписании спорного соглашения со стороны концедента уполномоченным лицом и отказе в иске Исполкому Зеленодольского  

района о признании соглашения недействительной (ничтожной) сделкой как соответствующими материалам дела и закону.  

Однако при рассмотрении настоящего спора судами обеих инстанций не учтено следующее.  

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

Согласно статье 3 Закона № 190-ФЗ (в редакции Закона на момент возникновения спорных отношений) общими принципами организации отношений в сфере теплоснабжения являются:  

1) обеспечение надежности теплоснабжения в соответствии с требованиями технических регламентов;  

2) обеспечение энергетической эффективности теплоснабжения и потребления тепловой энергии с учетом требований, установленных федеральными законами;  

3) обеспечение приоритетного использования комбинированной выработки электрической и тепловой энергии для организации теплоснабжения;  

4) развитие систем централизованного теплоснабжения; 

5) соблюдение баланса экономических интересов теплоснабжающих организаций и интересов потребителей;  

6) обеспечение экономически обоснованной доходности текущей деятельности теплоснабжающих организаций и используемого при осуществлении регулируемых видов деятельности в сфере теплоснабжения инвестированного капитала;  

7) обеспечение недискриминационных и стабильных условий осуществления предпринимательской деятельности в сфере теплоснабжения;  

8) обеспечение экологической безопасности теплоснабжения (часть 1).  

Государственная политика в сфере теплоснабжения направлена на обеспечение соблюдения общих принципов организации отношений в сфере теплоснабжения, установленных настоящей статьей (часть 2).  

При этом в силу статьи 7 Закона № 190-ФЗ регулирование цен (тарифов) в сфере теплоснабжения осуществляется в соответствии со следующими основными принципами, в том числе:  

- обеспечение доступности тепловой энергии (мощности), теплоносителя для потребителей;  

- обеспечение экономической обоснованности расходов теплоснабжающих организаций, теплосетевых организаций на производство, передачу и сбыт тепловой энергии (мощности), теплоносителя;  

- обеспечение достаточности средств для финансирования мероприятий по надежному функционированию и развитию систем теплоснабжения;  

- обеспечение стабильности отношений между теплоснабжающими организациями и потребителями за счет установления долгосрочных тарифов;  

- создание условий для привлечения инвестиций. 

Регулированию подлежат, в том числе предельные (минимальный и (или) максимальный) уровни тарифов на тепловую энергию (мощность), поставляемую теплоснабжающими организациями потребителям (пункт 2 части 1 статьи 8 Закона № 190-ФЗ).  

В соответствии со статьей 10 Закона № 190-ФЗ государственное регулирование цен (тарифов) на тепловую энергию (мощность)  

осуществляется на основе принципов, установленных настоящим Федеральным законом, в соответствии с основами ценообразования в сфере теплоснабжения, правилами регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, утвержденными Правительством Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами и методическими указаниями, утвержденными федеральным органом исполнительной власти в области государственного регулирования тарифов в сфере теплоснабжения, с учетом особенностей, указанных в частях 2.1 - 2.3 статьи 8 настоящего Федерального закона (часть 1).  

Срок действия установленных тарифов в сфере теплоснабжения и (или) их предельных (минимального и максимального) уровней не может быть менее чем один финансовый год, если иное не установлено федеральными законами, решениями Правительства Российской Федерации (часть 2).  

В случае изменения долгосрочных тарифов в сфере теплоснабжения, и (или) необходимой валовой выручки теплоснабжающих организаций, определенной в соответствии с основами ценообразования в сфере теплоснабжения на основе долгосрочных параметров государственного регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, и (или) долгосрочных параметров государственного регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, установленных органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов либо в пределах переданных полномочий органом местного самоуправления, в случае установления долгосрочных тарифов на основе долгосрочных параметров государственного регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, отличных от долгосрочных параметров государственного регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, установленных этими органами или согласованных ими в соответствии с законодательством Российской Федерации о концессионных соглашениях, что приведет к недополученным доходам, связанным  

с осуществлением регулируемых видов деятельности теплоснабжающими организациями, возмещение таких недополученных доходов указанным организациям, за исключением случаев корректировки цен (тарифов) (необходимой валовой выручки теплоснабжающих организаций, определенной в соответствии с основами ценообразования в сфере теплоснабжения на основе долгосрочных параметров государственного регулирования цен (тарифов) в сфере теплоснабжения) и иных случаев, предусмотренных основами ценообразования в сфере теплоснабжения, утвержденными Правительством Российской Федерации, осуществляется за счет средств бюджета субъекта Российской Федерации или местного бюджета в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 6.1).  

Судами установлен факт заключения между сторонами спора концессионного соглашения от 13.05.2016.  

Согласно терминам, используемым в соглашении (раздел 1 соглашения):  

- Валовая выручка концессионера - означает доход концессионера от осуществления регулируемой деятельности по соглашению.  

- Недополученные доходы - означают затраты и недополученные (выпадающие) доходы концессионера, образуемые в связи с:  

а) предоставлением концессионером мер социальной поддержки, установленных для отдельных категорий потребителей; и (или)  

б) принятием органом регулирования решений об изменении тарифов концессионера, рассчитанных на основе долгосрочных параметром регулирования, предусмотренных соглашением; и (или)  

в) принятием органом регулирования решений об изменении необходимой валовой выручки концессионера; и (или)  

г) установлением тарифов концессионера на основе долгосрочных параметров регулирования тарифов, отличных от долгосрочных  

параметром регулирования, установленных настоящим соглашением; и (или);  

д) в иных случаях, предусмотренных соглашением. 

В силу подпункта 6 пункта 11.2.1 спорного соглашения при осуществлении концессионером деятельности по соглашению стороны обязаны руководствоваться следующим положением, в том числе: доходы концессионера, возврат инвестиций концессионера обеспечиваются за счет регулируемых цен (тарифов) на регулируемую деятельности концессионера по соглашению, установленных в соответствии с положениями действующего законодательства (приложение № 4 к соглашению).  

Пунктом 11.2.3 соглашения сторонами спора предусмотрены значения объема валовой выручки на каждый год действия соглашения, что соответствует подпункту 7 части 7 статьи 28.1 Закона № 190-ФЗ об особенностях передачи прав владения и (или) пользования объектами теплоснабжения, находящимися в государственной или муниципальной собственности.  

Порядок установления цен (тарифов) на регулируемую деятельность концессионера по соглашению, согласованный с органом регулирования, предусмотрен в приложении № 4 к соглашению.  

При этом пунктами 2.1, 2.2 указанного приложения № 4 стороны установили, что концессионер осуществляет регулируемую деятельность с использованием долгосрочных тарифов, утверждаемых органом регулирования на основе метода индексации установленных тарифов с учетом условий соглашения.  

Цена (тарифы) на регулируемую деятельность концессионера по соглашению утверждаются концессионеру на базе долгосрочных параметров регулирования деятельности концессионера согласно разделу 6 приложения, которым определены значения долгосрочных параметров регулирования деятельности концессионера на долгосрочный период  

с 2016 года по 2040 год для целей установлений цен (тарифов) концессионеру на основании метода индексации установленных тарифов.  

Пунктом 4.1 приложения № 4 к соглашению стороны установили, что необходимая валовая выручка, на базе которой рассчитываются регулируемые цены (тарифы) на регулируемую деятельность концессионера по соглашению, возмещает концессионеру экономически обоснованные расходы и обеспечивает экономически обоснованную прибыль по каждому регулируемому виду деятельности по соглашению.  

Вместе с тем пунктом 4.3 приложения № 4 к соглашению предусмотрено, что в случае, если концессионеру будут установлены цены (тарифы) на базе рассчитанного размера необходимой валовой выручки, не учитывающей в полном объеме экономически обоснованные расходы, указанные в пункте 4.1 приложения, что приведет к возникновению недополученных доходов концессионера, концедент гарантирует возмещение концессионеру таких недополученных доходов, рассчитанных по результатам каждого календарного года.  

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно  

(пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

Следовательно, исходя из термина - недополученные доходы, используемого сторонами в разделе 1 соглашения, учитывая доводы и возражения сторон спора, суду необходимо было установить при применении пункта 4.3 приложения № 4 к соглашению наличие или отсутствие условий для гарантированного возмещения истцу недополученных в 2018 году доходов.  

В связи с этим суду надлежало определить обстоятельства, при наступлении которых недополученные доходы истца в 2018 году подлежат возмещению за счет средств бюджета.  

Между тем при рассмотрении спора судами указанное не учтено и сделан недостаточно обоснованный вывод о том, что тарифы, установленные для истца регулирующим органом, не учитывали в полном объеме экономические обоснованные его расходы.  

При таких условиях судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, дать надлежащую оценку условиям спорного соглашения, установить наличие (отсутствие) оснований для возмещения недополученных доходов, правильно применив нормы права, принять законное и обоснованное решение).  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу № А65-19469/2021 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Н.Н. Королева  

Судьи А.Д. Хлебников  

 Р.А. Нафикова