СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-277/2024(3,4)-АК

Дело №А60-18174/2023

29 августа 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей                                 Е.О. Гладких, Т.С. Нилоговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой, 

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 18.01.2023,

от ФИО3 – ФИО4, паспорт, доверенность от 06.11.2024,

от представителя участников должника общества с ограниченной ответственностью «Правовые профессиональные технологии» - ФИО5, паспорт, доверенность от 24.04.2023,

от акционерного общества «Банк Интеза» - ФИО6 паспорт, доверенность от 07.06.2024,

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде: 

от заинтересованного лица с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» - ФИО7, удостоверение адвоката, доверенность от 18.07.20215,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и заинтересованного лица с правами ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2025 года 

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО8 о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей; применении последствий ее недействительности,

вынесенное судьей С.А. Курченко

в рамках дела №А60-18174/2023

о признании общества с ограниченной ответственностью «Проект 21» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

заинтересованное лицо с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» (ИНН 

<

***>),

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 06.04.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Регион-Ресурс» (далее – ООО «ГК «Регион-Ресурс») в лице конкурсного управляющего ФИО9 (далее – ФИО9) о признании общества с ограниченной ответственностью «Проект 21» (далее – «Проект 21», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 13.04.2023 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2023 (резолютивная часть объявлена 16.05.2023) ООО «Проект 21» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8 (далее – ФИО8), член саморегулируемой организация арбитражных управляющих ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» №98(7543) от 03.06.2023.

В Арбитражный суд Свердловской области 17.06.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Проект 21» ФИО8 о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» (далее – ООО «Ревдинский молочный комбинат»)  денежных средств в сумме 6 000 000,00 рублей, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Ревдинский молочный комбинат» в пользу должника денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей.

Определением суда от 16.08.2024 указанное заявление принято к рассмотрению; ООО «Ревдинский молочный комбинат» привлечено к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2025 (резолютивная часть от 06.05.2025) заявление конкурсного управляющего ООО «Проект 21» ФИО8 удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению с расчетного счета должника ООО «Проект 21» в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ревдинский молочный комбинат» в конкурсную массу ООО «Проект 21» 6 000 000,00 рублей. С ООО «Ревдинский молочный комбинат» в пользу ООО «Проект 21» взыскано 2 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Ревдинский молочный комбинат» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу заявления в размере 4 000,00 рублей.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 20.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции неверно определена дата возникновения признаков неплатежеспособности должника. Вывод суда о том, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место просрочки исполнения обязательств общества перед АО «Райффайзенбанк» как заемщика, АО «Банк Интеза» как поручителя (требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника), является неверным, так как противоречит фактическим обстоятельствам. Первые признаки неплатежеспособности ООО «Проект21», подтвержденные имеющимися в материалах дела доказательствами, возникли не ранее 12.08.2022. До момента введения в отношении ООО «ГК «Регион-Ресурс» процедуры банкротства, единственное денежное (кредитное) обязательство должника ООО «Проект 21» было перед банком АО «Райффайзенбанк». В спорный период ООО «Проект 21» имел лишь одного кредитора и одно кредитное обязательство только перед кредитором АО «Райффайзенбанк» по соглашению №34129/2-ЕКВ от 29.12.2021 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, которое исполнялось надлежащим образом, в строгом соответствии с графиком платежей, без просрочек по датам и суммам, включая суммы основного долга и процентов. Первая просрочка по оплате основного долга перед АО «Райффайзенбанк» из соглашения №34129/2-ЕКВ от 29.12.2021 допущена должником лишь 12.08.2022. Задолженность ООО «Проект 21» перед АО «Банк Интеза», основанная на поручительстве за ООО «ГК «Регион-Ресурс», возникла не ранее даты введения в отношении ООО «ГК «Регион-Ресурс» процедуры банкротства, а именно 10.11.2022. В то же время требование об уплате долга направлено банком Интеза в адрес ООО «Проект 21» лишь 01.12.2022. Данные обстоятельства были проигнорированы судом первой инстанции, а выводы суда о том, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, не соответствуют действительности. Так как главным заказчиком (контрагентом) ООО «Проект21» являлось ООО «ГК «Регион-Ресурс», которое фактически являлось «головным офисом» группы компаний, который аккумулировал все активы группы компаний (подробно в тех же дополнительных пояснениях представителя участников должника), банкротство ООО «ГК «Регион-Ресурс» привело к финансовым проблемам и в ООО «Проект 21». В связи с чем, оценивая причины банкротства необходимо учитывать финансовое состояние ООО «ГК «Регион-Ресурс». Таким образом, полагает, что в момент совершения спорного платежа (26.04.2022) ООО «Проект 21» не испытывало каких-либо финансовых трудностей, признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества отсутствовали, как и отсутствовали признаки объективного банкротства, соответственно, спорный платеж не мог причинить вред имущественным правам кредиторов и не был направлен на таковое. 

Как указывает апеллянт, заинтересованность ООО «Ревдинский молочный комбинат» по отношению к должнику отсутствует, доказательств обратного не представлено. Спорная сделка (платеж) является возмездной. В материалы настоящего обособленного спора представлен достаточный объем документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений по поставке и хранению продукции между ООО «Ревдинский молочный комбинат» (исполнитель) и ООО «Проект 21» (заказчик), а также равноценность встречного исполнения обязательств, а именно: договор №2 транспортной перевозке и услуг по приему и хранения молока от 01.02.2022 (в данном договоре подробно расписаны график и стоимость предоставляемых услуг сбора молока из пунктов назначения помесячно, перечислены пункты сбора (назначения) молока, а именно: ООО «Первоуральский», ИП ГКФХ ФИО10, ООО «Простор», СПК «8 марта», ИП ФИО11, ООО «Агропромышленная фирма Луч», ПСХК «Киргишанский», ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс»; долгосрочные взаимоотношения должника с указанными производителями молока были подтверждены в рамках обособленных споров по оспариванию сделок (платежей) должника); товарно-транспортные накладные в количестве 33 штук, которые являются первичными учетными (бухгалтерскими) документами, соответствующими требованиям статьи 9 Федерального Закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; выписки из книги покупок-продаж ООО «Проект 21» об операциях, отражаемых за 1, 2 и 3 кварталы 2022 года, предоставленных МИФНС России №24 по Свердловской области (в данных приобщенных книгах покупок-продаж отражены счета-фактуры, подтверждающие реальность взаимоотношений, существовавших продолжительное время, включая спорный период); сведения из системы АИС «Меркурий» Управления Россельхознадзора по Свердловской области; акт сверки взаимных расчетов между ООО «Ревдинский молочный комбинат» и ООО «Проект 21» (счета-фактуры, отраженные в акте сверки, в полной мере соответствуют данным, отраженным в книгах покупок ООО «Проект 21» об операциях, отражаемых за 1, 2 и 3 кварталы 2022 года, предоставленных Межрайонной ИФНС № 24 по Свердловской области); сведения (скрин-копия электронной почты ФИО1 от 12.09.2023) о предоставлении конкурсному управляющему доступа к системе электронного документооборота «Контур.Диадок» не позднее 12.09.2023, а также сведения о блокировке ФИО1 доступа к данной систему (скрин-копия электронной почты ФИО1 от 07.04.2025), из данных доказательств видно, что не позднее 12.09.2023  конкурсный управляющий отправил запрос в адрес ФИО1 о предоставлении доступа к системе электронного документооборота должника с контрагентами «Контур.Диадок», доступ к системе электронного документооборота должника «Контур.Диадок» был предоставлен конкурсному управляющему незамедлительно, большинство документов по взаимоотношениям между ООО «Проект 21» и ООО «Ревдинский молочный комбинат» подписывались электронным способом; сводная таблица взаимоотношений между ООО «Проект 21» и ООО «Ревдинский молочный комбинат» (данная таблица включает в себя все произведенные заинтересованным лицом отгрузки и все совершенные должником платежи в адрес ООО «Ревдинский молочный комбинат», отражает совокупную хозяйственную деятельность ООО «Проект 21» и ООО «Ревдинский молочный комбинат», а также показывает, что конкурсный управляющий проанализировал лишь часть совершенных операций (платежей); отраженные в таблице платежи соотнесены с банковскими выписками должника за спорный период, которые имеются в материалах настоящего дела, а счета-фактур соотнесены с данными, предоставленными Межрайонной ИФНС №24 по Свердловской области из книги покупок об операциях ООО «Проект 21», отраженных в отчетности за 1, 2 и 3 кварталы 2022 года). По мнению ФИО1, суд первой инстанции неверно оценил спорную ситуацию, сделав вывод о непредставлении сторонами спора первичных документов, что не соответствующие действительности. В свою очередь, пассивное поведение ООО «Ревдинский молочный комбинат» в настоящий момент вызвано фактическим прекращением хозяйственной деятельности и ликвидацией общества, что не является основанием для признания сделки недействительной.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, что подтверждается чеком от 20.06.2025, приобщенным к материалам дела.

От ООО «Правовые профессиональные технологии» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Ссылается на то, что конкурсным управляющим должника в настоящем обособленном споре заявлено об оспаривании сделок в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» за период с 13.04.2022 по 13.04.2023. Фактически в этот период был совершен один платеж 26.04.2022  на сумму  6 000 000,00 рублей. В то же время, выписки о движении денежных средств должника (л.д.30-31), акт сверки взаимных расчетов №1 от 15.01.2025 (л.д.50), сведения из книги покупок об операциях ООО «Проект 21», предоставленные МИФНС России №24 по Свердловской области (л.д.61-62,71), выписки из Федеральной государственной информационной системы «Меркурий» (л.д.49), ветеринарные сопроводительные документы, оформленные в соответствии с требованиями Закон РФ от 14.05.1993 года №4979-1 «О ветеринарии», товарно-транспортные накладные (л.д.78), письменные пояснения участников настоящего обособленного спора (ФИО1, представителя участников) (л.д.61-62,70) подтверждают проведение хозяйственных операций и платежей между должником и ООО «Ревдинский молочный комбинат» в период с 27.01.2022 по 08.09.2022. Несмотря на прямые указания в постановлении №63, с учетом того, что разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом ВАС РФ, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ (часть первая статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 №8-ФКЗ), суд первой инстанции в настоящем обособленном споре не определил соотношение применения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не определил предмет доказывания и возможность применения презумпций при доказывании; несмотря на несоответствие периодов проведения сделок между должником и ООО «Ревдинский молочный комбинат» и периода подозрительности (искусственно сокращенного конкурсным управляющим) рассмотрел заявленные требования с применением положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий должника указывал лишь на то, что у него отсутствуют документы, свидетельствующие о реальности оспариваемого платежа, не оспорил ни один из представленных участниками спора документов по существу изложенных в них сведений и не привел каких-либо убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в отсутствии встречного предоставления. Конкурсный управляющий не указал, наличие какого именно документа, не поименованного в договоре и не представленного участниками спора, является крайне важным и обязательным, влияет на сам факт оказания работ (услуг), их объемы, качество, то есть безусловно ставит под сомнение добросовестность получателя денежных средств и выполнение им своих обязательств, и в силу отсутствия этого документа суду следовало признать сделку недействительной. В нарушение статей 9, 65 АПК каких-либо доказательств, опровергающих реальность выполнения спорных работ (услуг) в пользу должника, их объем и качество, ставящих под сомнение заключение договора или порочащих спорный договор, конкурсный управляющий не представил. Суд первой инстанции нарушил правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК, а также не в полной мере исполнил процессуальные требования, содержащиеся в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 АПК, не указав в определении выводы, на основании которых были удовлетворены исковые требования, а также мотивы, по которым не приняты доказательства, в том числе первичные бухгалтерские документы и регистры налогового учета. Суд первой инстанцией в определении не указал, по каким мотивам поставил под сомнение доказательства, представленные представителем участников должника, как по содержанию, так и по форме, не предложил сторонам в целях подтверждения объемов и качества выполненных услуг представить доказательства за периоды, выходящие за заявленные конкурсным управляющим, что позволило бы провести дополнительную проверку реальность и исполнимость заключенного договора и предоставление должнику встречного представления по спорному платежу. Суд первой инстанции без какого-либо основания проигнорировал факт перехода к должнику прав на поставляемое молоко, поименованное в счетах-фактурах и товарно-транспортных накладных, удостоверенных ВСД, в которых указаны производители (поставщики молока, поименованные в договоре), наименование товара (молоко), получатель товара (должник), место разгрузки (юридический адрес ООО «Ревдинский молочный комбинат»), реквизиты товарно-транспортной накладной, согласно которой товар доставлен. Суд первой инстанции переложил риски с ООО «Ревдинский молочный комбинат» на ФИО1 и ФИО3, как лиц привлекаемых к субсидиарной ответственности, приняв одним из основных доводов в пользу принятия решения по признанию оспариваемой сделки недействительной отсутствие отзыва и непредставление доказательств со стороны ООО «Ревдинский молочный комбинат». Таким образом, процессуальное поведение конкурсного управляющего и необоснованное применение судом первой инстанции повышенных требований к доказыванию со стороны заинтересованного лица и других участников настоящего обособленного спора, но в отсутствие представления со стороны конкурсного управляющего веских, убедительных доказательств недобросовестного поведения ответчика, не должно было разрешить исход спора, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, в соответствии с принципом состязательности арбитражного процесса стороны несут риск несовершения ими процессуальных действий. Вывод суда о наличии на момент совершения оспариваемой сделки признаков объективного банкротства и кредиторов, чьи права могли быть нарушены, безоснователен и прямо противоречит доказательствам, имеющимся в материалах дела. Анализ доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора, и фактических обстоятельств, в том числе по документам, предоставленным кредиторами должника, позволяет сделать вывод о том, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки не только отсутствовали признаки объективного банкротства, но и кредиторы, чьи права могли бы быть нарушены этой сделкой. Оспариваемая сделка не могла быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве. Соотношение цены сделки и стоимости активов должника в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции не оценивалось, доказательства превышения цены сделки 1% стоимости активов должника заявителем – конкурсным управляющим не предоставлялись, судом не истребовались.

К отзыву ООО «Правовые профессиональные технологии» приложены дополнительные документы (копии): определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2025, определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2025, расчет задолженности по кредитному договору №940752.0008000.01 от 01.10.2020, расчет задолженности по кредитному договору №34129/2-EKB от 29/12/2021, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Указывает на то, что определение нарушает права и законные интересы ФИО3, как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  ООО «Проект 21». Интерес ФИО3 в участии в других судебных спорах с участием должника обусловлен тем, что в предмет доказывания по ним входят обстоятельства, предопределяющие наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (элементы состава субсидиарной ответственности должника) и/или влияющие на ее размер. Соответственно, ФИО3 должен иметь процессуальную возможность полноценного участия в таких судебных спорах для защиты своих интересов. Между тем, суд при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Проект 21» ФИО8 к ООО «Ревдинский молочный комбинат» о признании сделки недействительной ФИО3 к участию в деле не привлекал. Более того, несмотря на то, что ФИО3 на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2025 в рамках обособленного спора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, суд привлек в качестве заинтересованного лица с правами ответчика ФИО3, стороной по данному спору являлся ФИО3 в лице финансового управляющего имуществом должника ФИО12 Оспариваемое определение напрямую затрагивает права и законные интересы ФИО3, поскольку оно предопределяет и устанавливает основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Проект 21» и ее размер. В связи с непривлечением ФИО3 в обособленный спор по оспариванию сделки должника, последний был лишен возможности представления возражений относительно заявленных требований и представления суду соответствующих доказательств в обоснование позиции. Договор №2 транспортной перевозке и услуг по приему и хранению молока от 01.02.2022, заключенный между ООО «Проект 21» и ООО «Ревдинский молочный комбинат», реальный, совершен в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности между независимыми (не связанными) лицами на рыночных условиях, факт оказания услуг подтвержден первичной учетной документацией, соответственно, оспариванию не подлежит. ООО «Ревдинский молочный комбинат» и ООО «Проект 21» не являются взаимозависимыми и/или аффилированными лицами, не входят в одну экономическую группу, ни юридическая и ни фактическая взаимозависимость не прослеживается. Факт ведения производственной деятельности ООО «Ревдинский молочный комбинат» также подтверждается информацией, содержащейся в судебных актах по делам: №А60-536/2022 по заявлению Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Свердловской области к ООО «Ревдинский молочный комбинат» о привлечении к административной ответственности по части 1 статьи14.43 КоАП РФ, №А60-32722/2022 по иску Федерального бюджетного учреждения науки «Екатеринбургский медицинский - научный центр профилактики и охраны здоровья рабочих промпредприятий» федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека к ООО «Ревдинский молочный комбинат» (о взыскании задолженности в сумме 53 737,60 рубля, процентов в сумме 122,69 рубля и другими делами, сведения о которых содержатся в картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru. Названные выше обстоятельства подтверждают, что у ООО «Ревдинский молочный комбинат» имелись транспортные средства, емкости, оборудование для оказания транспортных услуг и услуг хранения сырого молока. Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловлена разумными экономическими  причинами сделки, не отличающейся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок (сделки по перечислению денежных средств в рамках данного договора осуществлялись в течение всего периода с даты его заключения), неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени (при этом ранее совершенные платежи в рамках данного договора за пределами годичного срока у конкурсного управляющего ООО «Проект 21» ФИО8 сомнений не вызвали и не оспаривались), и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности. ФИО3 дополнительно обращает внимание суда на товарно-транспортные накладные и ветеринарные свидетельства, сведения из ФГИС «Меркурий», оформленные в рамках исполнения спорного договора, таких документов более чем достаточное количество, свод документов приведен в таблицах №3, №4 приложения к настоящей апелляционной жалобе.  Сведения из ФГИС «Меркурий» представлены в виде реестров ветеринарных свидетельств, которые содержат в себе более широкий спектр сведений, которые включают в себя идентификационные данные ТТН, номер и дату ветеринарного свидетельства, наименование продукции и ее объем, производитель, получатель, дата выработки и другие данные. Товарно-транспортные накладные на основании пунктов 1.2, 3.2 договора подтверждают факт оказания услуг ООО «Ревдинский молочный комбинат», содержат следующие сопоставимые с договором данные: наименование поставщика молока, сделки, с которыми конкурсный управляющий ООО «Проект 21» ФИО8, не стал оспаривать, поскольку поставки подтверждены первичными учетными документами; грузоотправитель, пункт погрузки соответствуют наименованию и адресу, указанному в Приложении №2 договора – пункты назначения; наименование владельца транспортных средств, вид, государственный номер; даты поставки, объемы поставляемого молока (кг) сопоставимы с графиком (приложения №№2 и 4 к договору); грузополучатель – ООО «Проект 21» - заказчик, лицо которому поставщик отгрузил молоко, на основании заключенных договоров; пункт разгрузки соответствует адресу обособленного подразделения ООО «Ревдинский молочный комбинат», куда осуществляется доставки, разгрузка и хранение молока в течение 24 часов, до момента выборки его заказчиком ООО «Проект 21». В ветеринарном свидетельстве указывается объем молока, номер и дата товарно-транспортной накладной, отправитель – поставщик молока, получатель – заказчик ООО «Проект 21», маршрут следования (от точки до точки) от производителя до места хранения/переработки с указанием государственного номера автомобиля, марки/модели, ФИО водителя. Соответственно, все сведения, содержащиеся в товарно-транспортных накладных, ветеринарных свидетельствах, реестрах, выданных ветеринарных свидетельств, сопоставимы и коррелируются между собой. Все вышеперечисленные документы изготовлены в период проведения сделки, что подтверждается налоговыми реестрами (книги покупок) и сведениями ФГИС «Меркурий». Учитывая, что сделка совершена между не аффилированными лицами, подтверждается товарно-транспортными накладными, аудиторским заключением годовой бухгалтерской отчетности ООО «Ревдинский молочный комбинат» за 2021г. (в части наличия транспортных средств, емкостей и оборудования), ветеринарными свидетельствами, книгой покупок и продаж, представленной в дело налоговым органом, соответственно, она не может быть признана подозрительной только на основании отсутствия актов выполненных работ, если доказана реальность хозяйственных отношений, являются относимыми и допустимыми доказательствами факта оказания услуг по хранению и транспортировке скоропортящейся продукции. Отсутствие подписанных актов не опровергает факт исполнения обязательств, если имеются доказательства подтверждения наличия специализированного транспорта, емкостей и оборудования, в совокупности с товарно-транспортными накладными, ветеринарными свидетельствами, данными системы «Меркурий», книгой покупок и продаж, в достаточной мере подтверждают факт оказания услуг по транспортировке и хранению. В рассматриваемом случае этого конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности достаточных и согласующихся между собой косвенных доказательств, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных сомнений в незаконности произведенных платежей.

К отзыву ФИО3 приложены дополнительные документы (копии): таблица №3, таблица №4, форма реестра ветеринарных свидетельств из системы «Меркурий», что расценено судом апелляционной инстанции ы качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Кроме того от ФИО3 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии): ветеринарных свидетельств за апрель 2022 года, май 2022 года, июнь 2022 года, июль 2022 года, аудиторское заключение за 2021 год, ТТН за апрель 2022 года, июль 2022 года, июнь 2022 года, май 2022 года, март 2022 года, февраль 2022 года, решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2022 по делу №A60-536/2022, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2022 по делу №A60-32722/2022, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2025 по делу №А60-18174/2023 (резолютивная часть).

От заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Ревдинский молочный комбинат» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит восстановить пропущенный срок (до 16.07.2025) для подачи отзыва на апелляционную жалобу, принять отзыв ООО «Ревдинский молочный комбинат» при рассмотрении апелляционной жалобы, отменить обжалуемый судебный и перейти к рассмотрению заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ссылается на то, что перечисление денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей было совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности за оказанные услуги по транспортировке и хранению сырого молока, что исключает признание сделки недействительной в рамках дела о банкротстве. За период с 01.01.2022 по 31.05.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» оказало услуги ООО «Проект 21» на общую сумму 24 750 144,80 рубля. Факт оказания услуг на сумму 24 750 144,80 рубля подтвержден первичной документацией. УПД позволяют соотнести оказанные услуги с перечисленными платежами, в том числе перечислением п/п №549 от 26.04.2022 в размере 6 000 000,00 рублей. Как следует из судебного акта первой инстанции, спорным платежом выступает перечисление денежные средства в размере 6 000 000,00 рублей платежным поручением №549 от 26.04.2022. Вместе с тем, ООО «Проект 21» за оказание услуг произвело оплату на общую сумму в размере 24 644 503,00 рубля, что, в том числе подтверждается актами сверки и не оспаривается сторонами. Из сопоставления данных, указанных в УПД, по спорному поступившему платежу на сумму 6 000 000,00 рублей (п/п №549 от 26.04.2022) оказаны и приняты услуги по УПД №201 от 31.05.2022, №200 от 21.05.2022, №199 от 21.05.2022, №197 от 10.05.2022, №196 от 10.05.2022, что прямо следует из УПД. Таким образом, первичные документы позволяют соотнести оказанные услуги с перечисленными платежами. Разница между оказанными услугами на сумму 24 750 144,80 рубля и оплаченными денежными средствами в сумме 24 644 503,00 рублей составила 105 641,80 рубля и объясняется потерями молока при его заборе у фермеров, дальнейшему хранению и фактической выдачи ООО «Проект 21». Указанная сумма является покрываемым производственным убытком ООО «Ревдинский молочный комбинат», входящим в обычный предпринимательский риск, в связи с чем не предъявлялась ко взысканию с ООО «Проект 21». ООО «Ревдинский молочный комбинат» для осуществления деятельности по транспортировке и хранению сырого молока имело ресурсы, что подтверждает реальность, исполнимость оспариваемых платежей. С помощью собственной и привлеченной спецавтотехники ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло процесс сбора молока с коровьих молочных ферм Свердловской области с последующей доставкой на молочный комбинат. ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло анализ привезенного молока в лаборатории комбината, производило слив, учет, сортировку по емкостям, хранение, отбор проб для контроля его качества, контроль температурного режима до прихода транспорта покупателя для количественной загрузки сохраненного качественного молока покупателю. Все риски потери качества молока и вытекающие убытки при не правильном хранении скоропортящегося молока несло ООО «Ревдинский молочный комбинат». В оборотно-сальдовой ведомости по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», который является регистром бухгалтерского учета ООО «Ревдинский молочный комбинат», отражены расчеты по социальному страхованию, пенсионному обеспечению и обязательному медицинскому страхованию работников за спорный период, что подтверждает наличие штата сотрудников и возможность оказания услуг. ООО «Ревдинский молочный комбинат» располагал производственными мощностями, а именно емкостями для хранения сырого молока и специализированным ТС, что подтверждается фототаблицами. Оборудование выступало предметом залога, что подтверждается уведомлением о залоге. Основные средства были взяты в аренду, что подтверждается аудиторским заключением и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «Ревдинский молочный завод АО». ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло охрану с привлечением частной охранный организации, что также подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «ЧОП Запад». Для оказания услуг использовались молоковозы на базе КАМАЗ - 10 т – двиг. 300 лс гос.номер О221НТ96, гос.номер Р358ХМ96, М460ОТ196; молоковозы на базе КАМАЗ  - 14 т – двиг. Cummins гос. номер 

<

***>, гос.номер У088ОТ96, гос.номер А942СХ 196; молоковоз на базе КАМАЗ - 10 т – двиг. Cummins гос. номер 

<

***>. Из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 2022г. по контрагенту ООО «Газпромнефть-региональные продажи» следует, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» несло расходы на заправку топливом. ООО «Ревдинский молочный комбинат» для ООО «Проект 21» осуществляло забор молока у ООО «Простор», ООО «Первоуральский», ИП ФИО11, КФХ ФИО10, ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс» и др. На имя ООО «Проект 21» оформлялись ветеринарные свидетельства с указанием дат приемки, транспортировки и гос.номера спецавтотехники. Таким образом, первичные документы, подтверждают встречное исполнение со  стороны ООО «Ревдинский молочный комбинат» и позволяют соотнести оказанные услуги с перечисленными платежами. Отсутствуют фактические и нормативные основания для признания платежей должника в пользу ответчика в размере 6 000 000,00 рублей недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисление денежных средств осуществлялось в рамках обычной хозяйственной деятельности и носило встречный равноценный характер. 

Ходатайство ООО «Ревдинский молочный комбинат» о переходе к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам первой инстанции мотивировано тем, что из обжалуемого судебного акта следует, что в адрес ООО «Ревдинский молочный комбинат» были направлены судебные извещения (по адресу ЕГРЮЛ, по адресу нахождения, указанному в открытых источниках, в т.ч. сети Интернет), от общества отзывов, ходатайств не поступило, в адрес суда вернулись почтовые отправления. Суд пришел к выводу о надлежащем извещении общества (в отчетах об отслеживании почтового от правления имеются отметки о неудачной попытке вручения/вручении извещения: 20.08.2024 – по отправлению 62099378727725, 05.12.2024 - по отправлению 62099303056296, 07.02.2025 – по отправлению 62099303678368, 29.03.2025 – по отправлению 62099306293087). Суд извещает участников процесса не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия (часть 1 статьи 121 АПК). Адрес, по которому направляется судебная корреспонденция, суд определяет согласно сведениям, содержащимся в официальных реестрах ЕГРЮЛ и ЕГРИП. Юридическим адресом ООО «Ревдинский молочный комбинат» является: 620100, 

<

...> корпус стр. 7Г, офис 714. Вместе с тем, по сведениям официального сайта ФГУП «Почта России» об отслеживании отправления, почтовые отправления: РПО 62099303678368 было направлено не по юридическому адресу и не могло быть получено; РПО 62099306293087 было направлено не по юридическому адресу и не могло быть получено. Кроме того, ООО «Ревдинский молочный комбинат» в связи с ошибками отделения почтовой связи обеспечивает получение корреспонденции через абонентский ящик, а также в договоре указаны электронные адреса общества. Вместе с тем, участники процесса не направляли процессуальные документы, по известным им адресам электронной и почтовой связи. С учетом вышеизложенного и положений части 4 статьи 123 АПК РФ, у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания считать, что ответчик был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве, что является перехода апелляционного суда к рассмотрению заявления по правилам, предусмотренным в арбитражном суде первой ин станции, определение подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Кроме того, ООО «Ревдинский молочный комбинат» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии): УПД №74 от 10.02.2022, УПД №77 от 10.02.2022, УПД №78 от 20.02.2022, УПД №75 от 20.02.2022, УПД №76 от 28.02.2022, УПД №79 от 28.02.2022, УПД №84 от 10.03.2022, УПД №85 от 10.03.2022, УПД №86 от 20.03.2022, УПД №87 от 20.03.2022, УПД №90 от 31.03.2022, УПД №91 от 31.03.2022, УПД №188 от 11.04.2022, УПД №189 от 11.04.2022, УПД №192 от 20.04.2022, УПД №193 от 20.04.2022, УПД №194 от 30.04.2022, УПД №195 от 30.04.2022, УПД №196 от 10.05.2022, УПД №197 от 10.05.2022, УПД №199 от 21.05.2022, УПД №200 от 21.05.2022, УПД №201 от 31.05.2022, УПД №202 от 31.05.2022.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, вынесенным в составе председательствующего судьи Л.М. Зарифуллиной, судей Е.О. Гладких, Л.В. Саликовой, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 26.08.2025 до решения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для принятии апелляционной жалобы ООО «Ревдинский молочный комбинат» к производству суда.

Этим же определением конкурсному управляющему должника ФИО8 предложено проанализировать представленные доказательства и представить суду и лицам, участвующим в деле, мотивированный отзыв.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи                           Л.В. Саликовой на судью Т.С. Нилогову, рассмотрение дела начато с начала.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 апелляционная жалоба ООО «Ревдинский молочный комбинат» принята к производству суда и назначена к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой ФИО1

ООО «Ревдинский молочный комбинат» в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 20.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной.

Заявитель жалобы ссылается на то, что перечисление денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей было совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности за оказанные услуги по транспортировке и хранению сырого молока, что исключает признание сделки недействительной в рамках дела о банкротстве. Факт оказания услуг по транспортировке и хранению сырого молока подтверждается первичной документацией. УПД позволяют соотнести оказанные услуги с перечисленными платежами, в том числе перечислением п/п №549 от 26.04.2022 в размере 6 000 000,00 рублей. Как следует из судебного акта первой инстанции, спорным платежом выступает перечисление денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей платежным поручением №549 от 26.04.2022, вместе с тем, ООО «Проект 21» за оказание услуг произвело оплату на общую сумму в размере 24 644 503,00 рубля, что, в том числе подтверждается актами сверки и не оспаривается сторонами: платежное поручение №67 от 26.01.2022 на сумму 2 500 000,00 рублей, №68 от 27.01.2022 на сумму 603 000,00 рублей, №70 от 26.01.2022 на сумму 2 700 000,00 рублей, №219 от 01.03.2022 на сумму 3 145 935,00 рублей, №221 от 01.03.2022 на сумму 3 455 568,00 рублей, №368 от 25.03.2022 на сумму 3 000 000,00 рублей, №387 от 29.03.2022 на сумму 3 240 000,00 рублей, №549 от 26.04.2022 на сумму 6 000 000,00 рублей (на общую сумму 24 644 503,00 рублей). Из сопоставления данных, указанных в УПД, по спорному поступившему платежу на сумму 6 000 000,00 рублей (п/п №549 от 26.04.2022) оказаны и приняты услуги по УПД №201 от 31.05.2022, №200 от 21.05.2022, №199 от 21.05.2022, №197 от 10.05.2022, №196 от 10.05.2022, что прямо следует из данных УПД. Разница между оказанными и оплаченными услугами составила 105 641,80 рубля, объясняется потерями молока при его заборе у фермеров, дальнейшему хранению и фактической выдачи ООО «Проект 21». ООО «Ревдинский молочный комбинат» для осуществления деятельности по транспортировке и хранению сырого молока имел ресурсы, что подтверждает реальность, исполнимость оспариваемых платежей. С помощью собственной и привлеченной спецавтотехники ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло процесс сбора молока с коровьих молочных ферм Свердловской области с последующей доставкой на молочный комбинат. ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло анализ привезенного молока в лаборатории комбината, производило слив, учет, сортировку по емкостям, хранение, отбор проб для контроля его качества, контроль температурного режима до прихода транспорта покупателя для количественной загрузки сохраненного качественного молока покупателю. Все риски потери качества молока и вытекающие убытки при не правильном хранении скоропортящегося молока несло ООО «Ревдинский молочный комбинат». ООО «Ревдинский молочный комбинат» располагало производственными мощностями, а именно емкостями для хранения сырого молока и специализированным транспортным средством. Оборудование выступало предметом залога, что подтверждается уведомлением о залоге. Основные средства были взяты в аренду, что подтверждается аудиторским заключением и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «Ревдинский молочный завод АО». ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло охрану с привлечением частной охранный организации, что также подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «ЧОП Запад». Для оказания услуг использовались молоковозы; из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 2022 год по контрагенту ООО «Газпром[1]нефть-региональные продажи» следует, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» несло расходы на заправку топливом. ООО «Ревдинский молочный комбинат» для ООО «Проект 21» осуществляло забор молока у ООО «Простор», ООО «Первоуральский», ИП ФИО11, КФХ ФИО10, ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс» и др. На имя ООО «Проект 21» оформлялись ветеринарные свидетельства с указанием дат приемки, транспортировки и гос. номера спецавтотехники. Таким образом, первичные документы, подтверждают встречное исполнение со стороны ООО «Ревдинский молочный комбинат» и позволяют соотнести оказанные услуги с перечисленными платежами. По мнению апеллянта, отсутствуют фактические и нормативные основания для признания платежей должника в пользу ответчика в размере 6 000 000,00 рублей недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Перечисление денежных средств осуществлялось в рамках обычной хозяйственной деятельности и носило встречный равноценный характер.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 30 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №146 от 25.07.2025, приобщенным к материалам дела.

Кроме того, ООО «Ревдинский молочный комбинат» заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки (РПО 80545997621594) не было получено ООО «Ревдинский молочный комбинат» в связи нарушением почтой порядка доставки электронных писем. Судебные извещения РПО 62099378727725 и РПО 62099303056296 не были получены ООО «Ревдинский молочный комбинат» в связи нарушением порядка до[1]ставки и хранения судебной корреспонденции. Из материалов дела не следует, что суд направлял в адрес ООО «Ревдинский молочный комбинат» извещение о дате судебного заседания. Судебные извещения РПО 62099378727725 и РПО 62099303056296 не были получены ООО «Ревдинский молочный комбинат» в связи с направлением не по юридическому адресу. ООО «Ревдинский молочный  комбинат» узнало о судебном акте после истечения срока на обжалование, ФИО13, как ликвидатор общества, к участию в деле не привлекался, судебных извещений не получал. Информация о судебном акте получена 17.07.2025.

До начала судебного заседания от ООО «Ревдинский молочный комбинат» поступили письменные пояснения, в которых указывает на то, что 01.02.2022   между ООО «Проект 21» (заказчик) и ООО «Ревдинский молочный комбинат» (исполнитель) заключен договор №2 транспортной перевозки и услуг по приему и хранения молока, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение собрать молоко из пунктов, указанных в Приложении №2, довезти и разгрузить в пункт приема и хранения молока по адресу 

<

...>. Перевозка молока до пункта хранения осуществляется специализированным автотранспортом исполнителя. Согласно приложению №2 к договору №2 от 01.02.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло забор сырого молока с последующим хранением у следующих контрагентов (поставщиков) ООО «Проект 21»: ООО «Первоуральский», ИП ГКФХ ФИО10, ООО «Простор», СПК «8 марта», ИП ФИО11, ООО «Агропромышленная фирма луч», ПСХК «Киргишанский», ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс». Факт заключения договоров с поставщиками сырого молока и фактического реального исполнения обязательств подтверждается материалами банкротного дела. Конкурсный управляющий не оспаривает факт поставки сырого молока указанным контрагентам (доставка и хранение, которого осуществлялась ООО «Ревдинский молочный комбинат»). За период с 01.01.2022 по 31.05.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» оказало услуги ООО «Проект 21» по сбору, транспортировке и хранению сырого молока на общую сумму 24 750 144,80 рубля, что, в том числе подтверждается актами сверки. Факт оказания услуг по сбору, транспортировке и хранению сырого молока подтверждается УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт). Также факт оказания услуг подтверждается транспортными накладными с отметками о проведении лабораторного исследования молока, проведенными силами и работниками ООО «Ревдинский молочный комбинат» с отметками о выдачи ветеринарного свидетельства. С учетом корректировок оплате подлежала сумма в размере 5 986 215,00 рублей. Платежными поручениями авансирована сумма 6 013 238,04 рубля, разница между суммой оказанных услуг и поступивших оплат составила 27 023,04 рубля. Платежным поручением №758 от 08.09.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» произвело возврат ООО «Проект 21» в размере 27 023,04 рубля. Таким образом, стороны свои обязательства и взаиморасчеты друг перед другом исполнили надлежащим образом. Претензий по качеству, количеству и др. не заявлено. Факт оказания услуг подтверждается товарно-транспортными накладными, которые позволяют установить участников взаимоотношений (продавца - фермерские хозяйства, производители сырого молока, покупателя - ООО «Проект 21», перевозчика и одновременно, лицо, принимающее на хранение и осуществляющее услуги по лабораторным исследованиям ООО «Ревдинский молочный комбинат»), даты оказания услуг, объем сырого молока собранного и принятого на хранение. ООО «Ревдинский молочный комбинат» для осуществления деятельности по транспортировке и хранению сырого молока имел ресурсы, что подтверждает реальность, исполнимость оспариваемых платежей. В оборотно-сальдовой ведомости по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», который является регистром бухгалтерского учета ООО «Ревдинский молочный комбинат», отражены расчеты по социальному страхованию, пенсионному обеспечению и обязательному медицинскому страхованию работников за спорный период, что подтверждает наличие штата сотрудников и возможность оказания услуг. Согласно карточке учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2022 год в ООО «Ревдинский молочный комбинат» работали водители ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, лаборанты ФИО20, ФИО21, ФИО22,    ФИО23 В отношении ООО «Ревдинский молочный комбинат» неоднократно проводились проверки, в том числе в спорный период была проведена проверка Федерального государственного ветеринарного контроля (надзора). Оспариваемое перечисление денежных средств было осуществлено в рамках возмездной сделки, при наличии встречного равноценного обязательства, в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, ООО «Ревдинский молочный комбинат» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии): договора №2 транспортной перевозки и услуг по приему и хранения молока от 01.02.2022, спецификаций, ветеринарных свидетельств, товарно-транспортных накладных, фактически оказанные услуги в форме таблицы, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2022 по 29.07.2022, договора №11 транспортных средств без экипажа от 25.12.2021, договора аренды здания с недвижимостью и оборудованием от 25.12.2021, карточки учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2022 год, платежного поручения №758 от 08.09.2022.

От ФИО3 поступили дополнения к отзыву на апелляционные жалобы, в которых указывает на то, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, поскольку факт оказания услуг является доказанным. ООО «Проект 21» согласно п. 2.2.3 договора обязано своевременно вывозить молоко, согласно сроку годности этого молока ВСД в программе «Меркурий» и товаротранспортных накладных, а именно в срок 24 часа с момента выписанных сельхозтоваропроизводителями ВСД. Документами, подтверждающими оказание услуг, являются акт выполненных работ по доставке и хранению молока, ТТН с каждого адреса по услугам доставки молока (п. 3.2 договора). Тарифы за перевозку и хранение молока указаны в Приложениях №1 и №4, могут меняться ежемесячно по соглашению сторон (п. 3.3). Согласно приложению №2 к договору №2 от 01.02.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло забор молока для ООО «Проект 21» транспортными средствами (автоцистернами и прицеп-цистерна), перечень которых указан приложении №3 к договору, с указанием государственных регистрационных номеров, у ООО «Первоуральский» ИНН 

<

***>, ИП ГКФХ ФИО10 ИНН 

<

***>, ООО «Простор» ИНН 

<

***>, СПК «8 марта» ИНН 

<

***>, ИП ФИО11 ИНН 

<

***>, ООО «Агропромышленная фирма Луч» ИНН 

<

***>, ПСХК «Киргишанский» ИНН 

<

***>, ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс» ИНН 

<

***>. Стоимость услуг сбора молока из пунктов назначения составляла 56,29 рубля за 1 км с НДС, в приложении №1 к договору указано, что стоимость услуг за месяц была определена сторонами в размере 2 898 359,00 рублей (51 483 (пройденный километраж за месяц) х 56,29 руб. (стоимость за 1 км)). Стоимость хранения молока осуществлялась ООО «Ревдинский молочный комбинат» из расчета 2,21 руб./день, в приложении №4 стороны установили, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляет хранение 1 397 220,00 кг молока, услуги хранения молока за месяц составляют 3 087 856,00 рублей (1 397 220 кг  х 2,21 руб./день). ООО «Проект 21» перечислило на расчетный счет ООО «Ревдинский молочный комбинат» предоплату на май 2022 года по договору №2 транспортной перевозке и услуг по приему и хранению молока от 01.02.2022 в сумме 6 000 000,00 рублей. ООО «Ревдинский молочный комбинат» за период с 01.05.2022 по 31.05.2022 согласно графику услуг по сбору молока из пунктов назначения на май 2022 года осуществило забор и доставку молока к месту хранения своим транспортом у следующих поставщиков ООО «Проект 21»: у ООО «Простор» 344 330 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 316 793 кг; у ПСХК «Киргишанский» 31 348 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 28 607 кг; у ИП глава КФК ФИО10 34 223 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 31 500 кг; у ООО «Первоуральский» 117 906 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 114 056 кг; у ООО «Агропромфирма Луч» 176 069 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 161 696 кг; у ИП ФИО11 121 362 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 111 804 кг; у СПК «8-ое Марта» 505 292 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 161 696 кг; у ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс» 125 031 кг в пересчете на базисный жир и белок, вес (нетто) 116 291 кг, всего в пересчете на базисный жир и белок 1 455 561 кг, вес (нетто) 1 042 443 кг, что выше планового показателя – 1 397 220 кг, зафиксированного в графике предоставляемых услуг и стоимость хранения молока на май 2022 года, приложение №4 к договору №2 от 01.02.2022 на 58 341 кг. Данные цифры сопоставимы с внутренним документом ООО «Проект 21» - отчетом закупа молока за май 2022 года (28 дней). Указанный объем сбора молока из пунктов назначения подтвержден первичными учетными документами данных контрагентов, оформленных в установленном законом порядке, ветеринарными сопроводительными документами (ВСД), оформленными в Федеральной государственной информационной системе «Меркурий», книгами покупок и продаж, как поставщиков, так и ответчика. Фактическая стоимость услуг хранения 1 455 561 кг молока ООО «Ревдинского молочного комбината» составила в мае 2022 года 3 216 789,81 рубля. Согласованная сторонами стоимость на май 2022 года – 3 087 856,00 рублей. Расхождение составило 128 933,81 рубля. Стоимость услуг сбора молока из пунктов назначения на май 2022 года была согласована сторонами в сумме 2 898 359,00 рублей и зафиксирована сторонами в приложении №1 к договору №2 на оказание транспортных услуг от 01.02.2022 «График и стоимость предоставляемых услуг сбора молока из пунктов назначения на май 2022г.». Всего стоимость услуг ООО «Ревдинский молочный комбинат» по договору за май 2022 года составила для ООО «Проект 21» 6 091 856,80 рубля, что соответствует сумме произведенной предоплате в размере 6 000 000,00 рублей и переплате в сумме 2 011 171,04 рубля, имевшей место по состоянию на 01.05.2022, что подтверждается актом сверки расчетов за период с 01.01.2022 по 29.07.2022, представленным ответчиком в материалы дела вместе с отзывом на апелляционную жалобу и ФИО1 в суд первой инстанции. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловлена разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок (сделки по перечислению денежных средств в рамках данного договора осуществлялись в течение всего периода с даты его заключения), неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени (при этом ранее совершенные платежи в рамках данного договора за пределами годичного срока у конкурсного управляющего ООО «Проект 21» ФИО8 сомнений не вызвали и не оспаривались), и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности. Учитывая, что сделка совершена между не аффилированными лицами, подтверждается товарно-транспортными накладными, аудиторским заключением годовой бухгалтерской отчетности ООО «Ревдинский молочный комбинат» за 2021 год (в части наличия транспортных средств, емкостей и оборудования), ветеринарными свидетельствами, книгой покупок и продаж, представленной в дело налоговым органом, соответственно она не может быть признана подозрительной только на основании отсутствия актов выполненных работ, если доказана реальность хозяйственных отношений, являются относимыми и допустимыми доказательствами факта оказания услуг по хранению и транспортировке скоропортящейся продукции. Отсутствие подписанных актов не опровергает факт исполнения обязательств, если имеются доказательства подтверждения наличия специализированного транспорта, емкостей и оборудования, в совокупности с товарно-транспортными накладными, ветеринарными свидетельствами, данными системы «Меркурий», книгой покупок и продаж, в достаточной мере подтверждают факт оказания услуг по транспортировке и хранению. Стороны представили доказательства установления стоимости и согласованный объем услуг. Цена договора соответствует среднерыночным расценкам на услуги транспортировки и хранения, конкурсный управляющий ООО «Проект 21» ФИО8 не представил доказательства превышения стоимости, а потому вывод о неравноценности встречного исполнения не обоснован. На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Проект 21» отсутствовали признаки неплатежеспособности, объективного банкротства, также отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи права могли бы быть нарушены.

Кроме того, ФИО3 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии): приложения №1 к договору №2 на оказание транспортных услуг от 01.02.2022 – графика и стоимости предоставляемых услуг сбора молока из пунктов назначения на май 2022 года; приложения №4 к договору №2 на оказание транспортных услуг от 01.02.2022 - графика предоставляемых услуг и стоимости хранения молока на май 2022 года, УПД (счета-фактуры и передаточного акта) №65 от 31.05.2022 ООО «Простор», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Простор») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД (счета-фактуры и передаточного акта) №78 от 31.05.2022 ПСХК «Киргишанский», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ПСХК «Киргишанский») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счета-фактуры и передаточного акта) №18 от 31.05.2022 ИП глава КФК ФИО10, приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ИП глава КФК ФИО10) с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счета-фактуры и передаточного акта) №3149 от 31.05.2022  ООО «Первоуральский», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Первоуральский») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, товарной накладной №38 от 31.05.2022 ООО «Агропромфирма Луч», счета-фактуры №47 от 31.05.2022 ООО «Агропромфирма Луч», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Агропромфирма Луч») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счета-фактуры и передаточного акта) №26 от 31.05.2022 ИП ФИО11, приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ИП ФИО11) с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счета-фактуры и передаточного акта) №80 от 31.05.2022 СПК «8-е Марта», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (СПК «8-е Марта») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года в разрезе дней, объема (веса), стоимости и характеристик закупаемого сырья, товарной накладной №387 от 31.05.2022 ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс», приемной квитанции ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, отчета закупа молока за май 2022 года (28 дней), акта сверки подписания актов услуг за май 2022 года, направленной в адрес ООО «Проект 21» ответчиком, в целях сверки расчетов.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Ревдинский молочный комбинат» поддержала ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Представители ФИО1, ООО «Правовые профессиональные технологии», ФИО3 поддержали ходатайство ООО «Ревдинский молочный комбинат» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Представитель АО «Банк Интеза» оставил разрешение указанного ходатайства на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ООО «Ревдинский молочный комбинат» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено в целях создания правовой определенности в рассмотрении настоящего обособленного спора. 

Конкурсным управляющим должника отзыв на апелляционные жалобы не представлен. 

Представитель заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Ревдинский молочный комбинат» доводы своей апелляционной жалобы поддержала, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать. Доводы апелляционной жалобы ФИО1 поддержала.

Представитель ФИО1 доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать. Доводы апелляционной жалобы ООО «Ревдинский молочный комбинат» поддержал.

Представитель ООО «Правовые профессиональные технологии» доводы апелляционных жалоб поддержал, просили определение суда отменить, отказать в удовлетворении требований.

Представитель ФИО3 доводы апелляционных жалоб поддержала, просила определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель АО «Банк Интеза» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Ходатайства ООО «Ревдинский молочный комбинат», ФИО3, ООО «Правовые профессиональные технологии» о приобщении дополнительных документов рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ с учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, необходимости проверки доводов, изложенных в апелляционных жалобах, удовлетворены, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим выявлено, что с расчетного счета должника произведено перечисление денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» с назначением платежа «оплата за поставленный товар», что подтверждается платежным поручением №549 от 26.04.2022 и выпиской по счету.

В рамках настоящего дела, ссылаясь на то, что перечисление денежных средств в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» совершено в период возникновения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, в результате перечислений денежных средств общество получило выгоду, должник встречное исполнение не получил, конкурсный управляющий должника ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» денежных средств в сумме 6 000 000,00 рублей недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении настоящего обособленного спора представителем участников должника ФИО1 ФИО5 были заявлены возражения с указанием на то, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» не является заинтересованным лицом (аффилированным) по отношению к должнику ООО «Проект 21». Спорные платежи носят возмездный характер, так как были осуществлены в счет оплаты поставляемого заинтересованным лицом (ООО «Ревдинский молочный комбинат») молочной продукции. Спорные платежи и встречные поставки продукции осуществлялись должником и заинтересованным лицом в рамках обычной хозяйственной деятельности, реальность которых подтверждена уполномоченным органом, в соответствии с видами деятельности декларированными в ЕГРЮЛ с представлением выписок из книги покупок и продаж, сведений, размещенный в системе «Меркурий», доказательств предоставления конкурсному управляющему доступа к системе электронного документооборота должника с контрагентами «Контур.Диадок», сводной таблицы взаимоотношений должника с ответчиком, договора, заключенного с ответчиком, товарно-транспортных накладных, платежных документов и т.д.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая недействительной  сделку по перечислению должником в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделки произошло уменьшение конкурсной массы, установив реальность взаимоотношений между должником и ответчиком, указал, что первичные документы, подтверждающие встречное исполнение, со стороны ООО «Ревдинский молочный комбинат», не представлены, представленные в материалы дела документы не позволяют (при наличии длительных правоотношений по поставке молочной продукции) соотнести поставленный товар с перечисленными в адрес заинтересованного лица платежами.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, письменные пояснения, представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. в суд апелляционной инстанции, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В качестве правового основания для признания сделок недействительными указаны конкурсным управляющим как положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 14.03.2023, оспариваемый платеж совершен 26.04.2022, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, он может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, для признания его недействительным достаточно установить отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления по  сделке.

Вместе с тем, учитывая, учитывая, что конкурсный управляющий указал на наличие признаков недостаточности имущества на дату совершения оспариваемого платежа и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции был обязан был проверить наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, в основании (назначении) оспариваемого перечисления, совершенного должником в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат» было указано: «оплата за поставленный товар».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника ООО «Проект 21» (ИНН  

<

***>) является торговля оптовая молочными продуктами, яйцами и пищевыми маслами и жирами (ОКВЭД 46.33), дополнительными видами деятельности в числе прочего являются производство молока (кроме сырого) и молочной продукции (ОКВЭД  10.51),  производство питьевого молока и питьевых сливок (ОКВЭД 10.511), производство сливочного масла, топленого масла, масляной пасты, молочного жира, спредов и топленых сливочно-растительных смесей (ОКВЭД 10.51.2), производство молока и сливок в твердой форме (ОКВЭД 10.51.4), производство прочей молочной продукции (ОКВЭД 10.51.9).

Основным видом деятельности ООО «Ревдинский молочный комбинат» (ИНН 

<

***>) является производство молочной продукции (ОКВЭД 10.5), дополнительными видами деятельности – производство молока (кроме сырого) и молочной продукции (ОКВЭД 10.51), торговля оптовая молочными продуктами (ОКВЭД 46.33.1), торговля розничная молочными продуктами в специализированных магазинах (ОКВЭД 47.29.11).

Согласно пояснениям заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Ревдинский молочный комбинат» оспариваемое перечисление денежных средств было совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности в процессе исполнения договора №2 транспортной перевозки и услуг по приему и хранения молока от 01.02.2022, заключенного между ООО «Проект 21» (заказчик) и ООО «Ревдинский молочный комбинат» (исполнитель), который был представлен суду первой инстанции (оценка которому судом первой инстанции не была дана). 

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО1 и ООО «Ревдинский молочный комбинат» представили договор №2 транспортной перевозки и услуг по приему и хранения молока от 01.02.2022, заключенный между ООО «Проект 21» (заказчик) и ООО «Ревдинский молочный комбинат» (исполнитель), в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение собрать молоко из пунктов, указанных в Приложении №2, довезти и разгрузить в пункт приема и хранения молока по адресу 

<

...>. Перевозка молока до пункта хранения осуществляется специализированным автотранспортом исполнителя (пункт 1.1 договора).

По условиям данного договора в месте сбора молока заказчик (ООО «Проект 21») должен обеспечить (передать) исполнителю (ООО «Ревдинский молочный комбинат») ТТН (образец которой в Приложении №5 к настоящему договору) сельхозтоваропроизводителя и оформленные ветеринарно-сопроводительные документы (ВСД) (пункт 1.2 договора).

Молоко, собранное из пунктов, доставляется в пункт хранения молока, где хранится в специализированном емкостном оборудовании, предназначенном для хранения молока и сохранения его свойств, хранится по согласованному графику, объемам и стоимости, утвержденным в приложении №4 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктами 2.2.2, 2.2.3 договора заказчик обязан производить 100% предоплату за перевозку, разгрузку, хранение и отгрузку молока до 25 числа месяца, предшествующему месяцу доставки, разгрузки, хранения молока; своевременно вывозить молоко согласно сроку годности этого молока ВСД в программе «Меркурий» и товаротранспортных накладных, а именно в срок 24 часа с момента выписанных сельхозтоваропроизводителями ВСД.

Документами, подтверждающими оказание услуг, являются акт выполненных работ по доставке и хранению молока, ТТН с каждого адреса по услугам доставки молока (пункт 3.2 договора).

В Приложении №2 к договору №2 транспортной перевозки и услуг по приему и хранения молока от 01.02.2022 сторонами согласовано, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществлял забор сырого молока с последующим хранением у следующих контрагентов (поставщиков) ООО «Проект 21»:

№№

Наименование пункта назначениязабора груза

ИНН

Адрес пункта назначения забора груза

.

11

ООО «Первоуральский»

<

***>

Свердловская обл., г. Первоуральск

22

ИП ГКФХ ФИО10

<

***>

Свердловская область. Красноуфимский район, с.Криулино

33

ООО «Простор»

<

***>

Красноуфимский район . с. Криулино

44

СПК «8 марта»

<

***>

Свердловская область, Талицкий район, д. ФИО24

55

ИП ФИО11

<

***>

Свердловская область, г. Первоуральск, пос.Новоуткинск

66

ООО «Агропромышленная фирма Луч»

<

***>

Свердловская область, Шалинский район, с.Платоново

77

ПСХК «Киргишанский»

<

***>

Свердловская область, Нижнесергинский район, с.Киргишаны

88

ООО «Красноуфимскийсельскохозяйственный комплекс»

<

***>

Свердловская область, г. Красноуфимск

Как указывает ООО «Ревдинский молочный комбинат», за период с 01.01.2022 по 31.05.2022 общество оказало услуги ООО «Проект 21» по сбору, транспортировке и хранению сырого молока на общую сумму 24 750 144,80 рубля, что, в том числе подтверждается платежными поручения о перечислении денежных средств актами сверки:

№

Дата

Платёжное поручение

Сумма, руб.

1

27.01.2022

№67 от 26.01.2022

2 500 000,00

2

28.01.2022

№68 от 27.01.2022

603 000,00

3

28.01.2022

№70 от 26.01.2022

2 700 000,00

4

01.03.2022

№219 от 01.03.2022

3 145 935,00

5

01.03.2022

№221 от 01.03.2022

3 455 568,00

6

25.03.2022

№368 от 25.03.2022

3 000 000,00

7

29.03.2022

№387 от 29.03.2022

3 240 000,00

8

26.04.2022

№549 от 26.04.2022спорное платежное поручение

6 000 000,00

Всего оплачено:

24 644 503,00

В подтверждение наличия спорных правоотношений в материалы дела представлены спецификации, товарно-транспортные накладные, универсальные-передаточные документы, акт сверки взаимных расчетов, ветеринарные свидетельства.

Из анализа вышеуказанных документов следует, что между сторонами (как верно отмечено судом первой инстанции) имели место реальные хозяйственные отношения по оказанию ответчиком услуг по сбору, транспортировке и хранению молока, за предоставление указанных услуг должник осуществлял предоплату в соответствии с условиями договора, которая, в т.ч. является предметом настоящего оспаривания. 

Следует обратить внимание, что уже на стадии рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции, имелись документы, подтверждающие реальность указанных взаимоотношений и наличие документов, подтверждающих предоставление ответчиком встречного исполнения по произведенному в его адрес платежу. Также конкурсный управляющий имел возможность проверить обстоятельства, подтверждающие данные обстоятельства, в т.ч. путем анализа сведений через систему электронного документооборота должника «Контур.Диадок» (доступ к которому предоставлен ФИО1), сведений из системы «Меркурий», ТТН, книги покупок и продаж.

То обстоятельство, что суду первой инстанции ответчиком не были представлены соответствующие документы и не представлен отзыв, не является безусловным основанием делать вывод об отсутствии встречного предоставления и отсутствия доказательств исполнения договора со стороны общества «Ревдинский молочный комбинат». 

Неполное исследование фактических обстоятельств привело к тому, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельства, на основании чего суд признал сделку недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С указанными выводами суд апелляционной инстанции не может согласиться ввиду следующих обстоятельств. 

Как указывает ООО «Ревдинский молочный комбинат» на февраль 2022 года сторонами был согласован график и стоимость услуг сбора молока из пунктов назначения стоимостью 66,78 рубля за километр всего на сумму 3 043 965,96 рубля, график, и услуги хранения молока стоимостью 2,21 рубля за килограмм на сумму 2 875 822,00 рублей.

Факт оказания услуг по сбору, транспортировке и хранению сырого молока подтверждается УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт)) в феврале 2022 года:

Дата

УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт))

Наименование услуги

Оказание услуг,руб.

Указание в УПД наплатежно-расчетныйдокумент

10.02.2022

№77 от 10.02.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 082 837,70

№ 67 от 26.01.22

20.02.2022

№78 от 20.02.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 092 854,70

№ 67 от 26.01.22

28.02.2022

№79 от 28.02.2022

Оказание услуг по транспортировке

868 273,56

№ 67 от 26.01.2022.№ 68 от 27.01.2022

Итого:

3 043 965,96

10.02.2022

№74 от 10.02.2022

Оказание услуг по хранению

999 527,00

№ 67 от 26.01.22 г.

20.02.2022

№75 от 20.02.2022

Оказание услуг по хранению

1 047 291,00

№ 70 от 26.01.22,№ 68 от 27.01.22

28.02.2022

№76 от 28.02.2022

Оказание услуг по хранению

829 004,00

№ 70 от 26.01.22

Итого:

2 875 822,00

Всего на общую сумму за февраль:

5 919 787,96

По платежным поручениям авансировано:

5 803 000,00

Задолженность передООО «Ревдинский молочный комбинат» составила

116 787,96

В соответствии с УПД оплата за услуги авансирована платежными поручениями №67 от 26.01.2022, №68 от 27.01.2022, №70 от 26.01.2022 на общую сумму 5 803 000,00 рублей. Задолженность перед ООО «Ревдинский молочный комбинат» составила 116 787,96 рубля.

На март 2022 года сторонами согласован график и стоимость услуг сбора молока из пунктов назначения стоимостью 68,40 рубля за километр всего на сумму 5 052 000,00 рублей, график, и услуги хранения молока стоимостью 2,21 рубля за килограмм на сумму 31 423 500,00 рублей.

Факт оказания услуг по сбору, транспортировке и хранению сырого молока подтверждается УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт)) в марте 2022 года:

Дата

УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт))

Наименование услуги

Оказание услуг,руб.

Указание в УПД наплатежно-расчетныйдокумент

10.03.2022

№85 от 10.03.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 109 106,00

№ 219 от 01.03.22

20.03.2022

№87 от 20.03.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 119 366,00

№ 221 от 01.03.22

31.03.2022

№91 от 31.03.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 227 096,00

№ 221 от 01.03.22,№ 368 от 25.03.22

Итого:

3 455 568,00

10.03.2022

№84 от 10.03.2022

Оказание услуг по хранению

1 018 589,00

№ 219 от 01.03.22

20.03.2022

№86 от 20.03.2022

Оказание услуг по хранению

1 010 854,00

№ 219 от 01.03.22,№ 221 от 01.03.22

31.03.2022

№90 от 31.03.2022

Оказание услуг по хранению

1 077 850,00

№ 221 от 01.03.22

Итого:

3 107 293,00

Всего на общую сумму за март:

6 562 861,00

По платежным поручениям авансировано:

9 601 503,00

ООО «Проект 21» авансировалона следующий период с учетом погашения задолженности

2 921 854,04

В соответствии с УПД оплата за услуги авансирована платежными поручениями № 219 от 01.03.2022, № 221 от 01.03.2022, №368 от 25.03.2022 на общую сумму 9 601 503,00 рублей.

С учетом того, что за предшествующий период задолженность за фактически оказанные услуги составляла 116 787,96 рубля, фактически оказано услуг на сумму 6 562 861,00 рублей, то ООО «Проект 21» авансировало на следующий период (апрель 2022 года) сумму 2 921 854,04 рубля (9 601 503,00-116 787,96-6 562 861,00).

В апреле 2022 года факт оказания услуг по сбору, транспортировке и хранению сырого молока подтверждается УПД со статусом 1 (1 -счет-фактура и передаточный документ (акт)):

Дата

УПД со статусом 1 (1 -счет-фактура и передаточный документ (акт))

Наименование услуги

Оказание услуг,руб.

Указание в УПД наплатежно-расчетныйдокумент

11.04.2022

№189 от 11.04.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 030 995,00

№ 368 от 25.03.22

20.04.2022

№ 193 от 20.04.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 134 945,00

№ 387 от 29.03.22

30.04.2022

№195 от 30.04.2022

Оказание услуг по транспортировке

993 149,00

№ 387 от 29.03.22,№ 549 от 26.04.22

Итого:

3 159 089,00

11.04.2022

№188 от 11.04.2022

Оказание услуг по хранению

1 004 773,00

№ 368 от 25.03.22

20.04.2022

№ 192 от 20.04.2022

Оказание услуг по хранению

979 970,00

№ 368 от 25.03.22,№ 387 от 29.03.22

30.04.2022

№194 от 30.04.2022

Оказание услуг по хранению

1 004 784,00

№ 387 от 29.03.22

Итого:

3 159 089,00

Всего на общую сумму за апрель:

6 148 616,00

По платежным поручениям авансировано

12 161 854,04

В соответствии с УПД оплата за услуги авансирована платежными поручениями №368 от 25.03.2022 (остаток суммы 2 921 854,04 рубля), №387 от 29.03.2022, №549 от 26.04.2022 на общую сумму 12 161 854,04 рубля.

С учетом того, что фактически оказаны услуги на сумму 6 148 616,00 рублей, платежными поручениями перечислена сумма 12 161 854,04 рубля, то ООО «Проект 21» авансировало на следующий период (май 2022 года) сумму 6 013 238,04 рубля (12 161 854,04 - 6 148 616,00).

На май 2022 года сторонами согласован график и стоимость услуг сбора молока из пунктов назначения стоимостью 56,29 рубля за километр всего на сумму 2 898 359,00 рублей, график, и услуги хранения молока стоимостью 2,21 рубля за килограмм на сумму 3 087 856,00 рублей.

Факт оказания услуг по сбору, транспортировке и хранению сырого молока подтверждается УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт)) в мае 2022 года: 

Дата

УПД со статусом 1 (1-счет-фактура и передаточный документ (акт))

Наименование услуги

Оказание услуг,руб.

Указание в УПД наплатежно-расчетныйдокумент

10.05.2022

№197 от 10.05.2022

Оказание услуг по транспортировке

945 983,10

№ 549 от 26.04.22

10.05.2022

№ 200 от 21.05.2022

Оказание услуг по транспортировке

980 987,10

№ 549 от 26.04.22

31.05.2022

№202 от 31.05.2022

Оказание услуг по транспортировке

1 077 030,60

№ 549 от 26.04.22

Итого:

3 004 000,80

10.05.2022

№196 от 10.05.2022

Оказание услуг по хранению

991 183,00

№ 549 от 26.04.22

21.05.2022

№199 от 21.05.2022

Оказание услуг по хранению

991 189,00

№ 549 от 26.04.22

31.05.2022

№201 от 31.05.2022

Оказание услуг по хранению

1 105 484,00

№ 549 от 26.04.22

Итого:

3 087 856,00

Всего по УПД:

6 091 856,80

Корректировка продажи по акту сверкив связи с потерями при транспортировке и хранении

-105 641,80

Всего на общую сумму за май:

5 986 215,00

По платежным поручениям авансировано

6 013 238,04

ООО «Ревдинский молочный комбинат»произвел возврат средств

- 27 023,04

Как указывает ООО «Ревдинский молочный комбинат», в соответствии с УПД оплата за услуги авансирована спорным платежным поручением №549 от 26.04.2022 и остатком по платежному поручению №387 от 29.03.2022 в размере 13 238,04 рубля на общую сумму 6 013 238,04 рубля. 

Фактически оказаны услуги в мае 2022 года на сумму 6 091 856,80 рубля. Разница между оказанными услугами на сумму 24 750 144,80 рубля и оплаченными денежными средствами в сумме 24 644 503,00 рубля составила 105 641,80 рубля и объясняется потерями молока при его заборе у фермеров, дальнейшему хранению и фактической выдачи. Указанная сумма является покрываемым производственным ООО «Ревдинский молочный комбинат», входящим в обычный предпринимательский риск, в связи с чем, не предъявлялась ко взысканию с ООО «Проект 21» и сторонами произведена корректировка продажи актом сверки. С учетом корректировок оплате подлежала сумма в размере 5 986 215,00 рублей. 

Платежными поручениями авансирована сумма 6 013 238,04 рубля, разница между суммой оказанных услуг и поступившей оплатой составила 27 023,04 рубля. 

Согласно представленному платежному поручению №758 от 08.09.2022 ООО «Ревдинский молочный комбинат» произвело возврат ООО «Проект 21» излишне авансированную сумму денежных средств в размере 27 023,04 рубля. Таким образом, стороны свои обязательства и взаиморасчеты друг перед другом исполнили надлежащим образом. Претензий по качеству, количеству и др. не заявлено.

Данные обстоятельства подтверждены актом взаимного расчета сторон и не опровергнуто относимыми и допустимыми доказательствами. 

Согласно пояснениям ООО «Ревдинский молочный комбинат» для оказания услуг должнику использовались молоковозы на базе КАМАЗ, находящиеся во владении ООО «Ревдинский молочный комбинат» на основании договора аренды транспортных средств, в соответствии с которым были переданы следующие транспортные средства: КАМАЗ 56874, г/н м460от196, свидетельство ТС 99 18 №088396, № кузова 532050К2542284, год выпуска 2020; КАМАЗ 65115, г/н в093ку196, свидетельство ТС 

<

...>, № кузова XVU567744F0000078, год выпуска 2015; КАМАЗ 65115, г/н а942сх196, свидетельство ТС 66 22 №114626, № кузова XVU56774TЕ0000023, год выпуска 2014; КАМАЗ 65115, г/н у088от96, свидетельство ТС 66 ХТ №787239, № кузова XVU56274ЕС0000081, год выпуска 2012; КАМАЗ 65115, г/н 476мр96, свидетельство ТС 66 ХА №455470, № кузова XVU56274ЕВ0000008год выпуска 2011; КАМАЗ 56274-02, г/н р358хм96, свидетельство ТС 6651 №990251, № кузова XVU56274РА0000211, год выпуска 2010, КАМАЗ 65115, г/н 0221нт96, свидетельство ТС 99 13 №760230, № кузова XVU56274Р90000144, год выпуска 2009; КАМАЗ 56142, г/н а311рх196, свидетельство ТС 66 УО №773535, № кузова XVU56274D60000130, год выпуска 2006; прицеп-цистерна XVU86111С90000217, свидетельство 

<

...>, № кузова 0000298, год выпуска 2009.

В подтверждение указанного обстоятельства ООО «Ревдинский молочный комбинат» представлены в материалы дела договор №11 транспортных средств без экипажа от 25.12.2021, заключенный с ИП ФИО25 (арендодатель), акт приема-передачи, из которых следует, что вышеуказанные транспортные средства были предоставлены обществу «Ревдинский молочный комбинат» за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации.

Из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 2022 год по контрагенту ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» следует, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» несло расходы на заправку топливом.

Как пояснило общество «Ревдинский молочный комбинат», здание молокозавода находилось по адресу: 

<

...>, находящееся во владении ООО «Ревдинский молочный комбинат» на основании договора аренды, в соответствии с которым были переданы в аренду здание молокозавода общей площадью 1413,1 кв.м, кадастровый №66:21:0601001:1986, расположенное по адресу: 

<

...>; производственно-отопительная газовая котельная общей площадью 76,1 кв.м, кадастровый №66:21:060100:2103, с подходящим газопроводом, кадастровый №66:21:0601001:2138; здание поста охраны площадью 30,3 кв.м, кадастровый №66:21:0601001:1831, здание машинного отделения общей площадью 68,4 кв.м, кадастровый №66:21:0601001:1965, здание гаража (здание зерносклада) общей площадью 738,5 кв.м, кадастровый №66:18/01:01:70:59:05, земельный участок под зданием молокозавода, общей площадью 7430 кв.м, кадастровый №66:21:0601001:533, земельный участок под зданием гаража (здание зерносклада) общей площадью 3190 кв.м, кадастровый №66:21:0601001:1663.

В подтверждение данных обстоятельств ООО «Ревдинский молочный комбинат» представлен в материалы дела договор аренды здания с недвижимостью и оборудованием от 25.12.2021, дополнительное соглашение к нему от 25.12.2021, а также акт приема-передачи от 25.12.2021.

Согласно пояснениям ООО «Ревдинский молочный комбинат», общество  располагало производственными мощностями, а именно емкостями для хранения сырого молока и специализированным транспортным средством. Оборудование выступало предметом залога, что подтверждается уведомлением о залоге. Основные средства были взяты в аренду, что подтверждается аудиторским заключением и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «Ревдинский молочный завод АО». ООО «Ревдинский молочный комбинат» осуществляло охрану с привлечением частной охранный организации, что также подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 по контрагенту «ЧОП Запад». Среднесписочная численность работников на дату оспариваемого платежа составляла более ста работников. В оборотно-сальдовой ведомости по счету 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», который является регистром бухгалтерского учета ООО «Ревдинский молочный комбинат», отражены расчеты по социальному страхованию, пенсионному обеспечению и обязательному медицинскому страхованию работников за спорный период, что подтверждает наличие штата сотрудников и возможность оказания услуг. Согласно карточке учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за 2022 год в ООО «Ревдинский молочный комбинат» работали водители ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, лаборанты ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

Таким образом, совокупностью вышеуказанных доказательств подтверждается обладание ООО «Ревдинский молочный комбинат» необходимыми ресурсами (материальными и трудовыми) для оказания в рамках заключенного договора услуг в интересах должника. 

ФИО3 в подтверждение наличия спорных правоотношений в материалы дела представлены приложение №1 к договору №2 на оказание транспортных услуг от 01.02.2022 – график и стоимость предоставляемых услуг сбора молока из пунктов назначения на май 2022 года, приложение №4 к договору №2 на оказание транспортных услуг от 01.02.2022 - график предоставляемых услуг и стоимость хранения молока на май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №65 от 31.05.2022 ООО «Простор», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Простор») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №78 от 31.05.2022 ПСХК «Киргишанский», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ПСХК «Киргишанский») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №18 от 31.05.2022 ИП глава КФК ФИО10, приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ИП глава КФК ФИО10) с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №3149 от 31.05.2022  ООО «Первоуральский», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Первоуральский») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, товарная накладная №38 от 31.05.2022 ООО «Агропромфирма Луч», счет-фактура №47 от 31.05.2022 ООО «Агропромфирма Луч», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Агропромфирма Луч») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №26 от 31.05.2022 ИП ФИО11, приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ИП ФИО11) с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, УПД 1 (счет-фактура и передаточный акт) №80 от 31.05.2022 СПК «8-е Марта», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (СПК «8-е Марта») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года в разрезе дней, объема (веса), стоимости и характеристик закупаемого сырья, товарная накладная №387 от 31.05.2022 ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс», приемная квитанция ООО «Проект 21» от 31.05.2022 на закупку молока и молочных продуктов у колхозов, совхозов и других государственных хозяйств (ООО «Красноуфимский сельскохозяйственный комплекс») с приложением таблицы поступления сырья за май 2022 года, отчет закупа молока за май 2022 года (28 дней), акт сверки подписания актов услуг за май 2022 года, направленный в адрес ООО «Проект 21» ответчиком, в целях сверки расчетов.

Факт оказания вышеуказанных услуг подтвержден сведениями из книги покупок об операциях ООО «Проект 21», предоставленными МИФНС России №24 по Свердловской области, выписками из Федеральной государственной информационной системы «Меркурий», ветеринарными сопроводительными документами, оформленными в соответствии с требованиями Закон РФ от 14.05.1993 года №4979-1 «О ветеринарии», товарно-транспортными накладными, УПД и актами взаиморасчёта.

По мнению суда апелляционной инстанции, представленные ООО «Ревдинский молочный комбинат» и ФИО3, ФИО1 доказательства подтверждают реальность отношений между должником и ООО «Ревдинский молочный комбинат» и отражают предоставление равноценного встречного исполнения по совершенному должником перечислению в адрес ответчика. 

О фальсификации представленных суду доказательств в установленном законом порядке не заявлялось, в связи с чем данные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции.

Следует обратить внимание, что судом апелляционной инстанции предлагалось конкурсному управляющему должника проанализировать представленные доказательства и представить суду мотивированный отзыв. Вместе с тем, отзыв конкурсного управляющего с анализом представленных доказательств представлен не был. 

Кредитором, участвующим в деле, обстоятельства, на которые ссылаются апеллянты, не опровергнуты. 

При изложенных обстоятельствах, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, сопоставлении их с представленными суду первой инстанции документами, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о доказанности наличия реальных взаимоотношений между ООО «Ревдинский молочный комбинат» и должником по организации транспортной перевозки, приему и хранению товара, и, как следствие, обязанность должника по оплате данных услуг, правомерности произведенного перечисления со стороны должника в пользу заинтересованного лица.

Следовательно, основанием оспариваемого платежа в сумме 6 000 000,00 рублей, совершенного должником в пользу ООО «Ревдинский молочный комбинат», являлись конкретные правоотношения сторон в рамках обычной хозяйственной деятельности, что в силу положений гражданского законодательства предполагает их возмездный характер.

Иных доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, конкурсным управляющим должника суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по произведенным перечислениям, являются несостоятельными и подлежат отклонению. 

Кроме того, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, позволяющих признать указанный платеж недействительным, как совершенный с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Ревдинский молочный комбинат» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалах дела отсутствуют.

Бесспорных доказательств того, что на дату совершения платежа должник обладал признаками недостаточности имущества, в материалы дела также не представлено.

С учетом того, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, судебная коллегия полагает, что оспариваемый платеж был совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности при равноценном встречном предоставлении, в отсутствии осведомленности ответчика о цели совершения сделки – причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Таким образом, реальный характер отношений должника с ООО «Ревдинский молочный комбинат», послуживших основанием для совершения оспариваемого платежа, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. С учетом характера взаимоотношения сторон, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ответчик, представив пояснения относительно оснований, мотивов и целесообразности перечисления спорных денежных средств, нашедшие подтверждение совокупностью представленных в материалы дела и исследованных судом доказательств, смог подтвердить обоснованность и разумность совершения должником спорного платежа.

Обстоятельства совершения оспариваемой сделки раскрыты ООО «Ревдинский молочный комбинат», участником должника, ФИО1 и ФИО3 в полном объеме.

В то время как конкурсный управляющий достаточных доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности произведенного платежа и опровергнуть установленные судом апелляционной инстанции на основе совокупности имеющихся в деле доказательств обстоятельства реальности сделки, не привел. 

При этом отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, подтверждающих наличие у должника обязательств перед ответчиком, позволяющих установить существо правоотношений, само по себе не свидетельствует о том, что такие правоотношения не имели место быть в действительности.

Непередача бывшим руководителем должника материальных ценностей конкурсному управляющему либо непредоставление сведений об их использовании в деятельности общества либо местонахождении, не свидетельствует о наличии пороков у оспариваемой сделки, не находится в сфере ответственности ответчика по обособленному спору.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке, а также причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, являются ошибочными.  

Учитывая недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа, совершенного с расчетного счета должника в пользу ответчика недействительным применительно как к положениям пункта 1, так и к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании данной сделки недействительной.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Ревдинский молочный комбинат» и ФИО1 подлежат удовлетворению, определение суда первой инстанции следует отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 1 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Принимая во внимание результат рассмотрения настоящего спора, расходы по оплате государственной пошлины по заявлению относятся на должника в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на должника в соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом удовлетворения апелляционных жалоб. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2025 года по делу №А60-18174/2023 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Проект 21» ФИО8 о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета должника общества ограниченной ответственностью «Проект 21» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей, применении последствий недействительности сделки отказать. 

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Проект 21» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению 4 000,00 рублей.

Взыскать за счет конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Проект 21» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (667011644935) 10 000,00 рублей и в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ревдинский молочный комбинат» (ИНН 

<

***>) - 30 000,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина 

Судьи

Е.О. Гладких 

Т.С. Нилогова