﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4971/2021(1)-АК

Дело № А60-13901/2020

24 мая 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 мая 2021  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего    Мартемьянова В.И.,

судей                                    Герасименко Т.С., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дровниковой О.А.,

при участии:

от ООО КА «Стандарт»: Кичкичев А.Н., паспорт, доверенность от 08.06.2020;

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  кредитора ООО «ССТВ»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 декабря 2020 года 

об удовлетворении заявления ООО КА «Стандарт» о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела № А60-13901/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инспект» (ОГРН 1126678007257, ИНН 6678013551),

установил:

29.11.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление акционерного общества «Первоуральский акционерный коммерческий банк» (далее - заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Инспект»» (далее – должник,  ООО «Инспект») несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 требования заявителя ООО «ССТВ» к должнику признаны обоснованными. В отношении должника ООО «Инспект» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Рыжов Андрей Сергеевича, члена Союза УрСО.

27.10.2020  в Арбитражный суд Свердловской области  поступило заявление ООО КА «Стандарт» о процессуальном правопреемстве.

	Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 заявление ООО КА «Стандарт» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора ООО «ССТВ» на его правопреемника ООО КА «Стандарт».

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ССТВ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что

судом не было учтено, что при решении вопроса о соответствии данного договора уступки закону следовало не только установить формальное соответствие договора уступки нормам главы 24 ГК РФ, но и проанализировать возможность самой продажи данного права требования в рамках дела о банкротстве ООО «СТТВ» (дело А60- 57611/2016), а только после этого возможность заключения договора уступки. ООО «ССТВ» полагает, что права требования к ООО «Инспект» были уступлены незаконно в результате совершения ничтожной сделки и что имуществу ООО «ССТВ» заключением данной сделки нанесен существенный имущественный вред путем незаконного выведения конкурсным управляющим права требования в обход закона и злоупотребления предоставленными ему правами. Отмечает, что сделка по отчуждению права требования к ООО «Инспект» и иным третьим лицам осуществлена 18.08.2020 в ходе реализации конкурсным управляющим ООО «ССТВ» Артемьевой Л.А. дебиторской задолженности ООО «ССТВ» с торгов в нарушение положений указанной выше нормы права, поскольку на момент принятия решения о продаже имущества и выставления указанного имущества на торги действовало определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020, которым было удовлетворено заявление действующего в настоящее время директора ООО «ССТВ» Белкина А.С. о намерении погасить обязательства должника в течение 20 рабочих дней с даты вынесения вышеуказанного определения. Полагает, что ни конкурсный управляющий, ни кредиторы, не имели права совершать действий, направленных на отчуждение имущества должника (в данном случае ООО «ССТВ») в силу прямого запрета на то вышеуказанных норм Закона о банкротстве. Однако, конкурсный управляющий ООО «ССТВ», имея намерения причинить вред имущественным правам инвестора и должника в банкротном деле, без уведомления его единственного участника и Белкина А.С., преднамеренно совершил действия по отчуждению на заведомо нерыночных условиях имущества должника - прав требований.

К апелляционной жалобе также приложено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что 26.11.2020 арбитражным судом по делу № А60-5761/2016 была прекращена процедура банкротства ООО «ССТВ», для осуществления возможности принятия решения об избрании директора общества прошло значительное время; кроме того  ООО «ССТВ» не извещалось о рассмотрении данного требования.

От ООО КА «Стандарт» поступили возражения на ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование судебного акта.

В судебном заседании апелляционной инстанции судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено ходатайство ООО «ССТВ» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Суд определил заявленное ходатайство удовлетворить ввиду его обоснованности, восстановить ООО «ССТВ» срок на подачу апелляционной жалобы.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу согласно которого, рассмотрение апелляционной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Участвующий в судебном заседании представитель кредитора ООО КА «Стандарт» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и  обоснованность судебного акта.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к  рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018  по делу №А60-57611/2016, признан недействительным заключенный между ООО «ССТВ» и ООО «Инспект» договор купли-продажи №01/04-01 от 01.04.2015 транспортного средства: автомобиль марки FIAT DUCATO, 2011 года выпуска, № двигателя F1AE0481C1342368, кузов №Z7G244000BS039742, цвет синий, паспорт технического средства №16 НК 421972 от 28.10.2011. Применены последствия недействительности сделки: в виде обязания ООО «Инспект» возвратить в конкурсную массу ООО «ССТВ» автомобиль марки FIAT DUCATO, 2011 года выпуска, № двигателя F1AE0481C1342368, кузов №Z7G244000BS039742, цвет синий, паспорт технического средства №16 НК 421972 от 28.10.2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 года порядок и способ исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по делу № А60-57611/2016 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи №01/04- 01 от 01.04.2015 года транспортного средства: автомобиль марки FIAT DUCATO, 2011 года выпуска, № двигателя F1AE0481С 1342368, кузов №Z7G244000BS039742, цвет синий, паспорт технического средства №16 НК 421972 от 28.10.2011 был изменен, а именно: взыскано с ООО «Инсепкт» в пользу ООО «ССТВ» стоимость переданного по договору купли-продажи №01/04-01 от 01.04.2015 транспортного средства: автомобиль марки FIAT DUCATO, 2011 года выпуска, № двигателя F1AE0481С 1342368, кузов №Z7G244000BS039742, цвет синий, паспорт технического средства №16 НК 421972 от 28.10.2011 в размере 630 000 руб.

Судебный акт ООО «Инспект» не исполнило в полном объеме, денежные средства, в размере 630 000 руб. в конкурсную массу ООО «ССТВ» не были возвращены. 

ООО  «ССТВ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании несостоятельным ООО «Инспект».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2020 заявление конкурсного управляющего ООО «ССТВ» Артемьевой Любови Андреевны о признании требования кредитора ООО «ССТВ» о признании ООО «Инспект» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника ООО «Инспект» введена  процедура банкротства – наблюдение.

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020 ООО «Инспект» было признано несостоятельным - в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Включены требования кредитора ООО «ССТВ» в размере 793 048,59 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника. 

18.08.2020, на основании результатов публичных торгов, в соответствии с условиями проведения торгов, с победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения -ООО КА «Стандарт» был заключен договор уступки права требования (цессии).

Согласно пункту 1.1 договора 1.1. «ООО «ССТВ» передает ООО КА «Стандарт» в полном объеме право требования дебиторской задолженности ООО «ССТВ» к юридическим и физическим лицам (далее - право требования) на общую сумму 3 975 000 руб., а именно:

к Старикову Леониду Анатольевичу на сумму 1 930 000 руб. (постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу №А60- 57611/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2020 по делу №А60-57611/2016); 

к ООО «Инспект» на сумму 630 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по делу №А60- 57611/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 по делу №А60-57611/2016);

 к Лотенкову Евгению Геннадьевичу на сумму 827 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2018  по делу № А60-57611/2016, постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу №А60-57611/2016); 

к Шорохову Артёму Витальевичу на сумму 588 000 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу №А60-57611/2016, определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2019 по делу №А60- 57611/2016),

а ООО КА «Стандарт» обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене указанной в пункте 2.1. настоящего договора».

Пунктом 2.1. договора уступки предусмотрено, что: «Цена права требования составляет 397 500 руб. 00 копеек. Цена установлена согласно протокола № 53655-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ССТВ» от 14.08.2020». 

В соответствии с пунктом 2.2. договора уступки «Покупатель производит оплату стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Разделе 6 договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Сторонами настоящего договора». 

Пунктом 1.3. договора уступки стороны согласовали, что: «Передаваемое по договору право требования возникает у цессионария с момента его полной и своевременной оплаты в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 2.2 и пунктом 2.3 договора». 

Во исполнение обязательств по договору уступки ООО КА «Стандарт» произвело оплату цены договора, а именно: платежным поручением № 296 от 10.08.2020 оплатило задаток, в размере 79 500  руб., для целей участия в публичных торгах, платежным поручением № 327 от 03.09.2020 оплатило денежные средства в размере 318 000  руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из положений статьи 48 АПК РФ и условий представленного договора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

По общему правилу процессуальное правопреемство оформляется на основе материально-правового правопреемства при наличии волеизъявления правопреемника, выраженного в обращении к арбитражному суду, с заявлением о правопреемстве, путем вынесения определения суда о замене стороны правопреемником.

С учетом принципа диспозитивности арбитражного процесса арбитражный суд, установив, что в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении произошло материальное правопреемство, производит процессуальное правопреемство при наличии соответствующего ходатайства (воли) заинтересованного лица. При этом суд не вправе самостоятельно осуществлять действия по сбору доказательств о правопреемстве.

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Доказательств исполнения обязательств должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, препятствующих переходу прав к ООО КА «Стандарт»  в материалы дела не представлено.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Кодекса не ограничен.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Сторонами при заключении 18.08.2020 договора соблюдены и согласованы все предусмотренные названными статьями 382, 384 ГК РФ условия. В связи с чем, договор цессии являются заключенным и влечет предусмотренные для такого вида договоров правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от правопредшественников к ООО КА «Стандарт».  

Соответственно, арбитражный суд, проанализировав представленные документы, пришел к правильному выводу о том, что представленный договор уступки права требования соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, доводы кредитора ООО «ССТВ» в данной части подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальное правопреемство возникает на основании материального правопреемства.

Материальное правопреемство в правоотношениях сторон подтверждено заключенным путем проведения публичных торгов с соблюдением требований ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве) на основании решения собрания кредиторов, полностью оплаченного в течение 30-ти дневного срока договора уступки прав требования между ООО «ССТВ» и ООО КА «Стандарт» от 19.08.2021.

Указанный договор в установленном законом порядке недействительным, как на момент вынесения судебного акта, так и на момент рассмотрения апелляционной жалобы недействительным не признан, соответственно основании для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не было.

Так же суд апелляционной инстанции обращает внимание, что по всем возникшим из вышеуказанного договора уступки прав требования от 18.08.2020 (за исключением Старикова Л.А., производство по которому приостановлено), произведена процессуальная замена кредитора в аналогичных делах о несостоятельности: банкротстве Лотенкова по делу № А60-45729/2020; несостоятельности (банкротстве) Шорохова, по тем же основаниям.

 Ссылка заявителя  на  то,  что при  заключении договора  цессии  не учтено,  что  на  тот  момент директор  ООО «ССТВ» Белкин А.С.  обратился  с заявлением о  намерении  погасить  задолженность в деле о его  банкротстве исследована  и  отклонена, поскольку  доказательств того,  что  уже  тогда задолженность была  погашена  не представлено . 

При  этом  суд  апелляционной  инстанции отмечает,  что в случае  признания  сделки - договора уступки права требования (цессии) от  18.08.2020  недействительной по  иску  единственного участника ООО «ССТВ» оспариваемое  определение может  быть  пересмотрено по  новым  обстоятельствам. 

        Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, носят вероятностный (предположительный) характер.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу и с учетом фактических обстоятельств дела. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 декабря 2020 года по делу № А60-13901/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

Г.Н. Мухаметдинова