﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9962/2021

02 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии: 

от истца: посредством онлайн заседания представитель Кураков А.Н. по доверенности от 01.02.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21718/2021) акционерного общества «Реммагистраль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-9962/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску 

акционерного общества «Реммагистраль»

к Галиуллину Ильнуру Хасановичу

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Реммагистраль» (ИНН 6316104060, ОГРН 1056316055333, далее - истец, АО «Реммагистраль») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Галиуллину Ильнуру Хасановичу (ИНН 022400895994, далее – ответчик) о взыскании 1 717 855 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственность по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Барс Металл» (ОГРН: 1177847003388, ИНН: 7804587053, далее – ООО «БМ»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

АО «Реммагистраль», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Реммагистраль» указало, что ответчик, являясь учредителем и генеральным директором ООО «БМ», не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, в том числе с учетом вынесенного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2018 по делу от № А56-118746/2018, сведения о котором находятся в открытом доступе, при этом ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности, а также не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «БМ» из ЕГРЮЛ, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недобросовестном и неразумном управлении юридическим лицом, а также о наличии в действиях ответчика цели причинения вреда (убытков) истцу и другим кредиторам.

Также АО «Реммагистраль» указало, что исходя из анализа судебных дел с участием ООО «БМ», следует, что в короткий промежуток времени ООО «БМ» заключило ряд договоров поставки с условием о предоплате, однако получив денежные средства от кредиторов в качестве предоплаты, накопив кредиторскую задолженность, фактически прекратило свою деятельность, не исполнив обязательства перед истцом и другими кредиторами.

Кроме того, АО «Реммагистраль» указало, что ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №18 по Санкт-Петербургу обращалась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «БМ» несостоятельным (банкротом), однако определением суда от 01.10.2019 производство по делу № А56-61131/2019 прекращено в виду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 

Помимо указанного податель жалобы также сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного суда Российской Федерации № 20-П от 21.05.2021.

В судебном заседании представитель АО «Реммагистраль» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Галиуллин И.Х., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Галиуллин Ильнур Хасанович являлся генеральным директором ООО «БМ».

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2018 по делу № А56-118746/2018 с ООО «БМ» в пользу АО «РМГ» взыскано 1 675 000 руб. задолженности по предоплате товара, 12 975 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 29 880 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Истцом получен исполнительный лист № ФС №029402218 от 23.12.2018 на взыскание указанной суммы, на основании которого Калининским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной Службы Судебных Приставов по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство 112471/19/78003-ИП.

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «БМ» утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ГРН 8197848686104 от 19.12.2019), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении директора и участника ООО «БМ» в одном лице к субсидиарной ответственности в размере неисполненного ООО «БМ» денежного обязательства, установленного судебным актом по делу № А56-118746/2018.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Марковой В.А., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «БМ» перед истцом.

Наличие у ООО «БМ» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя ООО «БМ», в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как верно указал суд первой инстанции, решение о ликвидации ООО «БМ» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. ООО «БМ» было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «БМ» из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела ответа Калининского районного отдела судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (Калининский РОСП) 05.09.2020 № 78003/20/1737261 на обращение АО «Реммагистраль» № 181 от 05.08.2020, в ходе исполнительного производства о взыскании долга с ООО «БМ» в пользу АО «Реммагистраль» приставом были осуществлены выходы в адрес должника, вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства находящихся на счете должника, однако данные постановления оставлены без исполнения в связи с отсутствием денежных средств на счетах должника, при этом объектов недвижимости, как и автотранспортных средств за ООО «БМ» не зарегистрировано

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что ответчик, уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у ООО «БМ» достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, в материалы дела не представлено.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков, всвязи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы суда первой инстанции не противоречат указанному постановлению Конституционного Суда Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-9962/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева

 В.В. Черемошкина