АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3914/24 

Екатеринбург

14 августа 2024 г.

 

Дело № А76-38957/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» на решение Арбитражного суда Челябинской областиот 24.11.2023 по делу № А76-38957/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в суд округа явку не обеспечили.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 21.12.2022 № 74АА6223408, паспорт).

 

В Арбитражный суд Челябинской области поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» (далее – общество Турбюро «Спутник», ответчик) стоимости долив уставном капитале в сумме 269 798 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 23.11.2023и с 02.10.2022 по 23.11.2023 в сумме 546 081 руб. с продолжением их начисления на сумму задолженности до дня фактического исполнения ответчиком обязательства (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, исковые требования удовлетворены частично: с общества Турбюро «Спутник» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 269 798 руб., а также проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.01.2021 по 31.03.2022и с 02.10.2022 по 23.11.2023, в сумме 426 812 руб. 05 коп., с продолжением их начисления по день фактического погашения взысканной задолженности, а также судебные расходы в сумме 32 540 руб. 20 коп. и расходы на проведение экспертизы в сумме 143 640 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 24.11.2023 и постановлением апелляционного суда от 03.04.2024, общество Турбюро «Спутник» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно наличия оснований для назначения по делу судебной экспертизы, ссылаясь на наличие в материалах дела результатов досудебной экспертизы, устанавливающей размер действительной стоимости доли истца, и указывая на отсутствие между сторонами спора о величине действительной стоимости доли на момент обращения ФИО2 с исковым заявлением, а также на то, что истцом соответствующих требований об определении действительной стоимости доли в уставном капитале не заявлялось, в связи с этим, по мнению заявителя жалобы, назначение экспертизы являлось нецелесообразным. Податель жалобы также приводит доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в неразрешении ходатайства истца об уточнении исковых требований, при этом настаивает на том, что такое уточнение не могло быть принято судом, поскольку истцом фактически были изменены основание и предмет исковых требований. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,общество Турбюро «Спутник» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.1997, ФИО2 являлась участником общества с размером доли в уставном капитале 13 %.

Впоследствии, 30.12.2019, ФИО2 подано нотариально оформленное заявление о выходе из общества Турбюро «Спутник» с просьбой выплатить ей действительную стоимость доли. 

Собранием участников общества Турбюро «Спутник» от 23.01.2020 № 2 рассмотрено заявление ФИО2 от 30.12.2019, принято решение о выходе последней из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли, подлежащей определению на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий период. 

Обществом Турбюро «Спутник» в адрес истца было направлено соглашение о расчетах в связи с выходом последнего из состава участников от 25.03.2020, из пункта 9 которого следует, что действительная стоимость доли ФИО2 определена обществом в сумме 4 107 090 руб., срок выплаты – 4 календарных года равными долями (пункт 10).

Указанное соглашение со стороны истца подписано не было в связи с несогласием с условиями о сроке выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем 27.03.2020 истцом в адрес общества было направлено требованиео полном перечислении причитающихся ему денежных средств.

Затем, 29.07.2020, общество Турбюро «Спутник» перечислило в адрес истца часть денежных средств в сумме 2 107 090 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом Турбюро «Спутник» обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований, общество Турбюро «Спутник» выражало несогласие с произведенным истцом расчетом действительной стоимости доли, указывая на то, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 1 334 710 руб., в связи с чем обязательств по выплате стоимости доли в большей сумме у ответчика не имеется. 

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности,суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Поскольку в рамках настоящего дела между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли, судом первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза.

По результатам экспертизы, проведенной экспертами общества с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка» ФИО5 и ФИО6, представлено экспертное заключение от 26.09.2023 № 2-1813-22, согласно которому рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества Турбюро «Спутник» на 31.12.2018 составляла с учетом округления 4 376 888 руб. 

Оценив данное заключение, суды первой и апелляционной инстанций признали его допустимым доказательством, поскольку содержащиеся в нем выводы носят последовательный, мотивированный характер, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, а экспертное заключение соответствует требованиям действующего законодательства и не имеет существенных дефектов, которые бы не позволили принять его в качестве надлежащего доказательства по делу, в нем приведены методики исследованияи выводы носят обоснованный характер.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, признав, что заключение экспертов от 26.09.2023 отвечает критерию допустимого доказательства, при этом отметив, что возражений относительно содержащихся в нем выводов, равно как и ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы, сторонами не заявлялось, принимая во внимание данные бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, суды констатировали, что действительная стоимость доли истца, пропорционально его доле участия в обществе составляет 4 376 888 руб. 

При этом суды отметили противоречивость поведения ответчика, выразившегося в изначальном направлении в адрес истца соглашения о расчетах от 25.03.2020 и указании в нем размера подлежащей выплате доли в сумме 4 107 090 руб., а впоследствии в изменении им своей правовой позиции по порядку расчета действительной стоимости доли и ее размеру. Указанное поведение позволило судам заключить о наличии оснований для применения к обществу Турбюро «Спутник» принципа «эстоппель».

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание, что ответчиком до подачи настоящего иска (29.07.2020 в сумме 2 107 090 руб.) и в ходе его рассмотрения судом после поступления экспертного заключения (17.11.2023 в сумме 2 000 000 руб.) была произведена частичная выплата истцу действительной стоимости доли, суды нижестоящих инстанций признали, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано наличие оснований для взыскания с общества Турбюро «Спутник» в пользу ФИО2 оставшейся части действительной стоимости ее доли (13 %) по состоянию на 31.12.2018 в сумме 269 798 руб., тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином размере действительной стоимости спорной доли, в материалах дела отсутствуют.

Установив факт просрочки исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли со стороны ответчика, проверив правильность расчета и произведя перерасчет, суды также удовлетворили в соответствующей части требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

Содержащиеся в кассационной жалобе указания на несогласие с определением суда первой инстанции от 06.07.2022 о назначении экспертизы, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022, применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», рассмотрены судом округа как возражения и признаны несостоятельными. 

В силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к исключительной компетенции суда, ее назначившего. При наличии у сторон спора в отношении определенного размера действительной стоимости доли суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения судебной экспертизы (пункт 16 постановления Пленума № 90/14). 

Вопреки доводам заявителя жалобы об отсутствии разногласий по размеру действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу и, как следствие, оснований для назначения судебной экспертизы суды, констатируя факт наличия между сторонами спора таковых разногласий, правомерно исходили из противоречивости поведения общества Турбюро «Спутник», которое изначально направило в адрес истца соглашение о расчетах от 25.03.2020 с указанием на размер подлежащей выплате истцу стоимости доли в сумме 4 107 090 руб., перечислило истцу 2 107 090 руб. в счет выплаты стоимости доли, а впоследствии (после подачи истцом настоящего искового заявления) представило отзыв, содержащий возражения по размеру заявляемой истцом к взысканию стоимости доли и указания на то, что действительная стоимость доли истца составляет 1 334 710 руб., с приложением соответствующего расчета, а также ссылалось на недействительность соглашения о расчетах от 25.03.2020, мотивировав это тем, что оно противоречит уставу общества и нарушает права других участников, кроме того инициировало судебное разбирательство по вопросу взыскания с истца неосновательного обогащения в виде излишне выплаченной ему действительной стоимости доли (решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2023 по делу № А76-6593/2023 в удовлетворении исковых требований общества Турбюро «Спутник» отказано). Выводы судов о наличии между сторонами спора по размеру причитающейся истцу действительной стоимости доли и наличии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества Турбюро «Спутник» являются обоснованными. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает. 

При этом указание суда первой инстанции в определении от 06.07.2022 на то, что судебная экспертиза назначена по ходатайству ответчика, а не истца,о незаконности ее назначения или наличии процессуальных нарушений положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует и не может служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов. 

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными доказательствами по делу. При этом заключение эксперта не предрешает результат рассмотрения дела, а подлежит оценке наряду с иными доказательствами.

Несогласие ответчика с выводами эксперта и произведенным экспертом исследованием не может служить основанием для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу. Кроме того, ответчик доказательств, свидетельствующих, что заключение эксперта не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, не представил, правом заявить ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не воспользовался (статьи 9, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о неразрешении судом первой инстанции ходатайства истца об уточнении исковых требований противоречат материалам дела. Как следует из протокола судебного заседания от 20.11.2023, заявленное истцом ходатайство об уточнении было рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что также нашло свое отражение в решении суда от 24.11.2023. При этом ответчиком каких-либо замечаний на протокол в порядке пункта 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавалось, иного из материалов дела не усматривается. 

Ссылки ответчика на одновременное изменение истцом предмета и основания иска и, соответственно, нарушения арбитражным судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы судом округа и признаны несостоятельными. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. В рассматриваемом случае, разрешая заявленные требования, суды правомерно исходили из того, что преследуемый истцом материально-правовой интерес по настоящему спору как первоначально, так и с учетом уточнений заключался во взыскании с ответчика действительной стоимости доли, определенной истцом на основании данных бухгалтерского баланса общества, окончательно сформулированное истцом с учетом результатов проведенной в рамках дела экспертизы требование не является новым требованием с целью квалификации его как отдельного заявления, при этом обстоятельства, на которых истец основывал свои требования, последним не изменялись. Изменение размера заявленных требований не является изменением предмета иска. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанныхна их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2023 по делу № А76-38957/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов