АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело №А65-24298/2017 

 

Дата принятия решения – 19 декабря 2017 года 

Дата объявления резолютивной части – 12 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Комфорт Отель Менеджмент Б.В.", Нидерланды, муниципалитет Маастрихт к Обществу с ограниченной ответственностью "СиУай Казань Отель Лизинг", г. Казань с участием третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора, о взыскании денежной суммы, эквивалентной 603419 долларам 92 центам США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа,

с участием:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность,

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность,

от  третьих лиц:

Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л.) – не явился, извещен,

ООО «Динамикс Групп» - ФИО3, паспорт, доверенность, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - Частная компания "Комфорт Отель Менеджмент Б.В.", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с ООО "Си Уай Казань Отель Лизинг" денежную сумму эквивалентную 603419, 92 долларам США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (с учетом принятого уточнения).

Определением от 31.08.2017г., 06.10.2017г. суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л., Цюрих, Швейцария, ООО «Динамикс Групп», г. Казань,

Третье лицо Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л., извещенное о времени и месте проведения судебного заседания 12.12.2017г., явку своих представителей в суд не обеспечило.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей третьего лица.

Истец в судебном заседании представил оригинал дополненного договора от 08.11.2017 (оригинал приобщен судом в материалы дела), исковые требования поддержал в полном объеме с учетом принятого судом уточнения.

Ответчик представил дополнительные письменные пояснения (с учетом правовой позиции третьего лица), исковые требования признал в полном объеме, дал пояснения на вопросы суда и по существу спора.

ООО «Динамикс Групп» представил в суд письменные пояснения к отзыву, полагает что истец изменил как предмет так и основание исковых требований, заявил об истечении срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.   

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате лицензионных прав. 

Из материалов дела следует, что между ответчиком - ООО «СиУай Казань Отель Лизинг» (арендатор) и третьим лицом - Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л. (IНLС), компанией, созданной и действующей в соответствии с законодательством Люксембурга, 07 февраля 2011 года заключено лицензионное соглашение, впоследствии измененное Первым соглашением об изменении лицензионного соглашения (Коуртъярд Мариотт - Казань, Россия) от 22 августа 2016 года (л.д. 847 т.1).

Предметом соглашения является предоставление ответчику лицензии на использование лицензионных прав при предоставлении гостиничных услуг в городе Казани Российской Федерации (в т.ч. использование товарных знаков COURTYARD, MARIOTT). 

Порядок оплаты предоставленных по договору лицензионных прав закреплен в разделе 1.04 Лицензионного соглашения л.д. 14-18 т.1).

Договор подписан сторонами без разногласий, в судебном порядке не оспорен.

Обязательства по оплате предоставленных по договору лицензионных прав исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем у ООО «СиУай Казань Отель Лизинг» образовалась задолженность за пользование неисключительным правом и лицензией использование лицензированных прав в размере 603419,92 долларов США.

Факт пользования лицензионными правами, равно как и факт наличия задолженности в заявленном размере, ответчиком не оспаривается.

В дальнейшем между Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л. (IНLС) и истцом - частной компанией "Комфорт Отель Менеджмент Б.В.", компанией, созданной и действующей в соответствии с законодательством Нидерландов, заключен договор об уступке права требования от 29 мая 2017г. (л.д. 51-57 т.1), по условиям которого цедент - компания Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л. (IНLС) уступил все имеющиеся у нее права требования в отношении долга ООО «СиУай Казань Отель Лизинг» на сумму 603419,92 долларов США, возникшего из Лицензионного соглашения, цессионарию - компании "Комфорт Отель Менеджмент Б.В." (п. 1.1 1.2 договора).

О состоявшейся уступке ответчик - ООО «СиУай Казань Отель Лизинг», уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подписание договора цессии уполномоченным представителем ответчика в порядке п. 2.2 договора цессии.

Договор подписан сторонами без разногласий, в судебном порядке не оспорен.

Досудебная претензия истца с требованием оплаты имеющейся задолженности (исх. б/н от 23.06.2017г. л.д. 58 вручена нарочно под расписку), оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Право использования может быть получено на основании лицензионного договора с правообладателем (ст. 1233 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пунктам 1, 4 ст. 1286 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах. В возмездном лицензионном договоре должен быть указан размер вознаграждения за использование произведения или порядок исчисления такого вознаграждения. В таком договоре может быть предусмотрена выплата лицензиару вознаграждения в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Пунктом 5 ст. 1235 ГК РФ также предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно п.13.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 марта 2009г. N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 5 статьи 1235 в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в требовании о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства. 

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик представил письменные отзывы на иск, исковые требования признал, доказательств оплаты задолженности не представил.  

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что наличие задолженности на сумму иска подтверждается материалами дела, ответчиком признан, а доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлены, суд приходит к выводу, что требование истца обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Кроме того, ответчик в письменных отзывах на иск требования признал в полном объеме, судом признание иска принято, что отражено в протоколах судебного заседания.

Согласно п.4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. 

Доводы третьего лица об истечении срока исковой давности, судом исследованы и отклоняются. 

ООО «Динамикс Групп» указывает, что в соответствии с абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Ссылаясь на п. 12.01 договора аренды предприятия, третье лицо полагает, что удовлетворение иска влечет возможность предъявления ответчиком требований к ООО «Динамике Групп» в порядке регресса или в форме возмещения убытков, при этом никак не обосновывает, каким образом положения договора аренды позволяют ответчику предъявить ко взысканию бывшему арендодателю такие требования.

В силу п.1 ст.1081 ГК РФ лицо возместившее вред , причиненный другим лицом, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Согласно п.1 ст.393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что неисполнение обязательств ООО «СиУай Казань Отель Лизинг» по оплате лицензионных платежей по лицензионному договору вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств ООО «Динамике Групп», которое даже не является стороной лицензионного договора. В материалах дела отсутствуют доказательства причинения ООО «Динамике Групп» ответчику какого бы то ни было вреда/ущерба.

Суд приходит к выводу, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО «Динамике Групп» не доказало, что вследствие его неправомерных действий у ООО «СиУай Казань Отель Лизинг» возникла задолженность по уплате лицензионных платежей, в связи с чем у третьего лица отсутствует процессуальный интерес и оно не вправе заявлять о пропуске срока исковой давности (п. п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результатов интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно 1369 Гражданского кодекса Российской Федерации договор об отчуждении патента, лицензионный договор, а также другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец, заключаются в письменной форме и подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение требования о государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации либо договора о предоставлении другому лицу права использования такого результата или такого средства влечет недействительность соответствующего договора. При несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права без договора такой переход считается несостоявшимся.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 5/29 от 26 марта 2009 года "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьями 1232, 1369, 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор об отчуждении патента, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец, а также договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, подлежат государственной регистрации в Роспатенте и без указанной регистрации считаются недействительными. С учетом положений статей 389 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требования) по названным договорам, а равно перевод долга, вытекающего из этих договоров, также подлежат государственной регистрации в Роспатенте.

В силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Из документов представленных в материалы дела, а равно как из выписок, которые формируются на сайте Роспатента усматривается, что права компании Интернешнл хотел Лайсензинг компании С.А.Р.Л. (IНLС) на товарные знаки, включенные в предмет лицензионного соглашения и дополнительного соглашения к нему, а также  договоры зарегистрированы.

Довод об отсутствии регистрации в Роспатенте Первого соглашения об изменении лицензионного договора опровергается следующим. В п.9 соглашения об изменении его стороны договорились, что соглашение об изменении само по себе в Роспатент на регистрацию не подается, но прикладывается к лицензионному соглашению и является его неотъемлемой частью. Факт регистрации данного соглашения в Роспатенте подтверждается информацией Роспатента согласно которой  права на использование товарных знаков №429341 и 425723, добавленные соглашением были зарегистрированы за третьим лицом об изменении его стороны

Доводы третьего лица об отсутствии регистрации договора цессии судом отклонены, поскольку третье лицо уступило истцу не право на товарные знаки, а лишь право на денежное требование.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска в суд, подлежит возмещению ответчиком (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СиУай Казань Отель Лизинг" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Казань в пользу Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Комфорт Отель Менеджмент Б.В." (идентификационный номер 853257012, дата регистрации: 10.10.2013г.), Нидерланды, муниципалитет Маастрихт 603 419 долларов 92 цента США по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, 200000 рублей расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                        О.П. Спиридонова