﻿

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.03.2021

 

Дело № А41-97000/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  15.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «МУ-3» - Поляков К.И. (доверенность от 03.03.2021);

от ООО «АКТИВ» - не явился, извещен;

от ООО «Гранд Инвест» - не явился, извещен;

от ООО «ИнвестПроект-М» - не явился, извещен;

от МИФНС России № 21 по МО- не явился, извещен;

от ИФНС по г. Электростали Московской области- не явился, извещен;

от ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» - не явился, извещен;

от  ПАО «Сбербанк» - не явился, извещен;

от ООО «МКЛ» - не явился, извещен;

от ООО «Стройарсенал» - не явился, извещен;

от ООО «Минора лайф» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Актив» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А41-97000/18

по исковому заявлению ООО «МУ-3»

к ООО «АКТИВ», 

третьи лица: ООО «Гранд Инвест», ООО «ИнвестПроект-М», МИФНС России                № 21 по МО, ИФНС по г. Электростали Московской области,                                      ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов»,                        ПАО «Сбербанк», ООО «МКЛ», ООО «Стройарсенал», ООО «Минора лайф» 

об истребовании имущества из чужого владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МУ-3" (далее – ООО "МУ-3") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Актив" (далее – ООО "Актив") об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «АКТИВ» в пользу ООО «МУ-3» 57 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Гранд Инвест», ООО «ИнвестПроект-М», МИФНС России № 21 по МО, ИФНС по                                  г. Электростали Московской области, ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», ПАО «Сбербанк», ООО «МКЛ»,                                                 ООО «Стройарсенал», ООО «Минора лайф». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, требования удовлетворены.

	 Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Актив" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности; суды пришли к неверному выводу о недобросовестности ООО «Актив»; суды необоснованно применили положения ст. 69 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель               ООО "МУ-3" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя                      ООО "МУ-3", проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "МУ-3" (продавец), ООО "Гранд Инвест" (покупатель-1) и ООО "ИнвестПроект-М" (покупатель-2) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов" (далее по тексту - ООО "ОКНСМ") от 13.03.2015 (далее по тексту - договор от 13.03.2015).

Согласно положениям договора, доля в размере 33% номинальной стоимостью 173 рубля 25 копеек переходит ООО "Гранд Инвест", последний обязуется уплатить за нее 14 473 684 руб. 25 руб.

Доля в размере 24% номинальной стоимостью 126 рублей переходит           ООО "ИнвестПроект-М", за которую покупатель обязуется уплатить                            10 526 315 руб.

Всего стоимость всей доли в размере 57% составила 24 999 999 руб. 25 коп. 

После приобретения вышеуказанных долей между ООО "Гранд Инвест" (продавец-1) и ООО "ИнвестПроект-М" (продавец-2) и ООО "Актив" заключен договор купли-продажи и залога долей в уставном капитале ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов" от 18.06.2015.

Согласно положениям договора, доли продавцов в полном объеме перешли к ООО "Актив". Общая стоимость всей доли 57% составила 196 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017                            ООО "Монтажное управление N 3" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коротков Кирилл Геннадьевич.

Полагая, что ООО "Актив" является недобросовестным приобретателем, конкурсный управляющий ООО "МУ-3" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь частью 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010             N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание признание первоначальной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов" от 13.03.2015, заключенного между ООО "МУ-3", ООО "Гранд Инвест" и ООО "ИнвестПроект-М" недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что установлено  вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019 по делу               NА40-24191/2015-38-88 "Б", суды пришли к выводу, что последующая сделка от 18.06.2015 по приобретению ООО "Актив" 57% доли в уставном капитале                ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов" является недействительной в силу статей 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая ООО "Актив" недобросовестным приобретателем, суды исходили из того, на момент совершения первоначальных сделок от 13.03.2015 по отчуждению ООО "МУ-3" в пользу ООО "Гранд Инвест" и                                         ООО "ИнвестПроект-М" 57% долей в уставном капитале ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов", участниками указанного общества являлись ООО "МУ-3" (с долей участия 57%) и ООО "Актив" (с долей участия 43%).

Суды отметили, что ООО "Актив", зная об условиях отчуждения доли по первоначальной сделке по цене 24 999 999 руб. 25 коп., не совершило действий, направленных на ее приобретение на более выгодных условиях, приобретя указанную долю через три месяца по цене в семь раз превышающей первоначальную, что установлено судебным актом от 14.01.2019 по делу                      NА40-24191/2015-38-88"Б".

Кроме того, отклоняя довод ООО "Актив" о надлежащем исполнении обязательств по оплате 196,1 млн. руб., суды исходили из того, что ООО "МУ-3", ООО "Гранд Инвест" и ООО "ИнвестПроект-М" являлись на момент совершения сделок организациями, входящими фактически, а ООО "МУ-3" и юридически, в одну группу лиц вместе с АО "СУ-155". Все платежи ООО "Актив" по договору от 18.06.2015 совершены в адрес ООО "Минора Лайф" и ООО "Вертолетная компания "МКЛ" с назначением платежа "по договорам займа ООО "Гранд Инвест" и ООО "ИнвестПроект-М". При этом указанные организации также являлись на момент совершения сделок подконтрольными руководству/бенефициарам АО "СУ-155". 

Соответственно, как установлено судами,  ООО "Актив" не могло не знать на момент совершения сделки о том, что главным бенефициаром ООО "МУ-3" является Балакин М.Д., а также о том, что ООО "МУ-3" входит в группу лиц с АО "СУ-155", поскольку длительный период времени они одновременно являлись участниками ООО "Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов".

Исходя из совокупности фактических обстоятельств дела, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о невозможности квалифицировать исполнение обязательств ООО "Актив" по Договору от 18.06.2015 надлежащим, а напротив, свидетельствуют о совершении ООО "Актив" действий, направленных на вывод имущества ООО "МУ-3" в преддверии процедуры банкротства последнего. 

Отклоняя заявление о пропуске истцом сроков исковой давности, руководствуясь пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", абзацем 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 об утверждении Короткова Кирилла Геннадьевича конкурсным управляющим               ООО "Монтажное управление N 3", суды пришли к выводу, что об обстоятельствах, изложенных в обоснование требований истца, конкурсный управляющий не мог узнать ранее 29.11.2017, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

	           Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу                      №А41-97000/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья	Л.В. Федулова

Судьи:	С.В. Краснова

 

	И.В. Лазарева