АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68144/2020

Дело № А55-21775/2018

г. Казань

25 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суетина Алексея Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021

по делу № А55-21775/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Индустрия Сервис» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «Индустрия Сервис» (далее  ООО «Индустрия Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства KIA XM FL (SORENTO), г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, заключенный 26.08.2015 между ФИО2 и должником. Также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства KIA XM FL (SORENTO), г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, от 26.08.2015, заключенный между ФИО2 и должником ООО «Индустрия Сервис», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства KIA XM FL (SORENTO), г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2014 года выпуска, в конкурсную массу должника ООО «Индустрия Сервис».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы ФИО2 указал на несогласие с выводами судов о безвозмездности сделки, недоказанность неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, отсутствие доказательств того, что ФИО2 являлся заинтересованным лицом либо фактически аффилированным по отношению к должнику.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 высказала возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на нее, считает обжалованные судебные акты законными и обоснованными, доводы жалобы – направленными на переоценку выводов судов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами установлено и следует из материалов дела, что 26.08.2015 между ФИО2 и должником был заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA XM FL (SORENTO), г/н 

<

***> VIN 

<

***>, 2014 года выпуска. 

По условиям договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 1 062 000 руб. 

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Индустрия Сервис» возбуждено 07.08.2018, то есть сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Сославшись на отсутствие доказательств оплаты по спорному договору, полагая, что в результате заключения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, конкурсный управляющий полагает возможным оспорить указанную сделку по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 26.08.2015, заключенного между ФИО2 и должником ООО «Индустрия Сервис», недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к указанному выводу, суды исходили из того, что должник на дату совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств перед ООО «Реммаш Сервис» в размере 168 615,18 руб. (решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2015 по делу № А55-28017/2014), ИП ФИО3 в размере 192 463,74 руб. (решение Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2015 по делу № А55-18406/2015).

Ответчик не представил в материалы дела доказательства оплаты по спорному договору, в связи чем суды пришли к выводу о том, что сделка совершена безвозмездно.

В подтверждение наличия финансовой возможности оплатить стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 26.08.2015 ответчик представил копию договора купли-продажи автомобиля от 26.01.2013, выписку по счету супруги за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, сведения из Межрайонной ФНС России №17 по Самарской области о доходах ФИО2 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014, за 2015 год. 

Вместе с тем суды установили, что ФИО2 в период с 01.05.2013 по 27.04.2018 был трудоустроен в ООО «Индустрия Сервис» в должности технического директора, следовательно, сделка совершена должником со своим работником.

Суды обратили внимание на то, что для сделок, совершенных по сговору сторон, характерно составление внешне безупречных документов, однако отсутствие первичных документов по передаче (перечислению) ответчиком денежных средств ставит под сомнение факт осуществления платежа по договору в размере 1 062 000 руб. 

Налоговые декларации и книга покупок и продаж в отношении должника не подтверждают факт оплаты ответчиком по спорному договору. 

Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, суды вправе оценивать доводы, связанные с фактической оплатой имущества. 

Как установили суды, такие доказательства в деле отсутствуют.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что действия по оплате имущества носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе. 

При таких обстоятельствах, установив, что сделка по отчуждению спорного имущества должника в отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны ответчика привела к уменьшению конкурсной массы должника, на момент совершения сделки должник обладал признаком неплатежеспособности, сделка совершена с заинтересованным лицом, суды пришли к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. 

Поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, последний не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделки недействительной по общегражданским основаниям.

Установив, что автомобиль находится в собственности ответчика, основываясь на положениях статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ. 

Вопреки доводам ответчика, надлежащих доказательств оплаты по спорному договору сторонами в материалы дела не представлено. Проанализировав совокупность имеющихся в деле доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оплаты по оспариваемой сделке.

Как установили суды, на момент совершения сделки должник обладал признаком неплатежеспособности.

Должник и ФИО2 были связаны корпоративными отношениями, следовательно, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отчуждение должником имущества в пользу заинтересованного лица привело к выбытию из конкурсной массы ликвидного актива должника без встречного предоставления, что влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В целом доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А55-21775/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиЕ.В. Богданова

В.Р. Гильмутдинов