АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1688/2024

г. Салехард

20 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Вагазовым Р.М., рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании  дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Поварова Юрия Алексеевича (ИНН 220455220992, ОГРН 318890100004420) и индивидуального предпринимателя Игнатова Алексея Александровича (ИНН 220417233581, ОГРН 318890100004561) к обществу с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 2312310844, ОГРН 1222300031777) и обществу с ограниченной ответственностью ТК «Самолет» (ИНН 1840082603, ОГРН 1181832020534) о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в предварительном судебном заседании:

от истцов - представитель ФИО3 по доверенности от 23.03.2023 и по доверенности № И24 от 01.03.2024,

от ответчика-1 (ООО «Амур Транс Сбыт») - представитель ФИО4 по доверенности № 1 от 26.02.2024,

от ответчика-2 (ООО ТК «Самолет») - представитель не явился,

от Управления Росреестра по ЯНАО - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 и ИП ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Амур Транс Сбыт" и ООО ТК "Самолет" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения от 29.01.2024, заключённого между ООО "Амур Транс Сбыт" и ООО ТК "Самолет", и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде исключения записи из ЕГРН о государственной регистрации перехода права собственности ООО ТК "Самолет" на спорное помещение.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции при участии представителей сторон, без участия третьих лиц.

До начала судебного заседания от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

От ответчика поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 29.01.2024, заключенный между ООО "Амур Транс Сбыт" (ИНН 

<

***>) и ООО ТК "Самолет" (ИНН 

<

***>), применить последствия недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРН о государственной регистрации перехода права собственности ООО ТК "Самолет" на спорное помещение.

Суд принял к рассмотрению заявленные уточнения исковых требований.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1, ИП ФИО2 (Продавец) и ООО "Амур Транс Сбыт" (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 15/09 от 15.09.2023, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: офис в жилом доме, назначение: административно-управленческое, общая площадь 199,1 кв.м., этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, дом 5, корпус 6, кадастровый номер 89:11:020103:1641, в т.ч. долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме пропорционально размеру общей площади офиса, а также соответствующую часть земельного участка.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость спорного имущества в размере 56 000 000 руб.

По условиям пункта 2.3 договора, указанная в пункте 2.1 договора сумма, за вычетом задатка, уплачивается Покупателем в соответствии с графиком (ежемесячно, каждого первого числа месяца, с октября 2023 года по март 2024 года) равными платежами по 7 700 000 руб., последний платёж 7 500 000 руб.

Согласно пункту 3.4 договора, объект недвижимости будет находиться в залоге у продавца в силу закона (п.5, ст. 488 ГК РФ) до полной оплаты Покупателем стоимости объекта недвижимости в соответствии с настоящим договором. После оплаты Покупателем стоимости объекта недвижимости в полном объёме, Продавец обязан выдать Покупателю документ, подтверждающий выполнение Покупателем обязанности по выплате покупной цены объекта недвижимости в течение 30 дней с момента полной оплаты.

После заключения указанного договора купли-продажи № 15/09 от 15.09.2023 в ЕГРН были внесены записи о правообладателе спорного объекта недвижимости с кадастровым номером 89:11:020103:1641 - ООО "Амур Транс Сбыт", а также об обременении указанного объекта недвижимости в виде Ипотеки в силу закона в пользу ФИО1 и ФИО2

Как указывают истцы, им стало известно, что, не исполнив свои обязательства по оплате в полном объёме и без соответствующего уведомления, ООО "Амур Транс Сбыт" продало спорный объект недвижимости в пользу ООО ТК "Самолет" по договору купли-продажи от 29.01.2024.

По мнению истцов, указанная сделка совершена в нарушение установленного законом порядка и нарушает их права как залогодержателей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд учитывает следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Статья 2 Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ) предусматривает, что ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

К залогу недвижимого имущества, возникающему на основании федерального закона при наступлении указанных в нем обстоятельств (далее - ипотека в силу закона), соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке, если Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 1 Закона N 102-ФЗ).

Общие правила о залоге, содержащиеся в ГК РФ, применяются к отношениям по договору об ипотеке в случаях, когда указанным Кодексом или настоящим Федеральным законом не установлены иные правила (пункт 3 статьи 1 Закона N 102-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 20 Закона N 102-ФЗ государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.

В силу п. 2 ст. 334 ГК РФ залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в ГК РФ, применяются к ипотеке в случаях, когда ГК РФ или Законом об ипотеке не установлены иные правила.

Согласно п. 1 ст. 37 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В соответствии со ст. 39 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил п. 1 и 2 ст. 37 настоящего Федерального закона залогодержатель самостоятельно определяет способ защиты нарушенного права и вправе потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в силу прямого указания закона (статья 39, пункт 3 статьи 43 Закона об ипотеке) отдельные сделки с заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя, могут быть признаны недействительными по иску залогодержателя.

Из абзаца второго пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" следует, что при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как следует из материалов дела, первоначальный покупатель спорного объекта - ООО "Амур Транс Сбыт" при последующей его продаже в пользу ООО ТК "Самолет" не получил согласие от истцов на отчуждение предмета залога.

Вместе с тем, судом установлено, что ООО "Амур Транс Сбыт" (единственный участник и единоличный исполнительный орган ФИО5) и ООО ТК "Самолет" (единственный участник и единоличный исполнительный орган ФИО6) являются аффилированными лицами.

Указанное свидетельствует о том, что последующий покупатель (ООО ТК "Самолет") не мог не знать о том, что спорный объект находится в залоге, при этом стоимость сделки по оспариваемому договору купли-продажи от 29.01.2024 установлена в размере 5 000 000 руб., более чем в 10 раз меньше изначальной стоимости продажи по договору № 15/09 от 15.09.2023 (56 000 000 руб.).

Кроме того, в ЕГРН спорного объекта была внесена запись о его обременении в виде Ипотеки в силу закона в пользу ФИО1 и ФИО2 

Вместе с тем, обладая общедоступной информацией о том, что спорный объект недвижимости находится в залоге у истцов, ответчики при заключении оспариваемой сделки в пункте 1.2 договора купли-продажи от 29.01.2024 указали следующее: «Продавец гарантирует, что нежилое помещение как в целом, так и их части, на момент заключения данного договора под арестом или запретом не состоят, в залоге (ипотеке) в пользу третьих лиц не находятся».

Таким образом, недобросовестность ООО «Амур Транс Сбыт» при отчуждении спорного объекта, находящегося в залоге у истцов, а также недобросовестность ООО ТК «Самолет» при принятии данного объекта в собственность, подтверждена материалами дела. 

 В судебном заседании представитель истцов указала, что ООО "Амур Транс Сбыт" обязательства внесения платы по установленному в пункте 2.3 договора № 15/09 графику не исполняются, кроме задатка ответчиком не было внесено ни одного платежа по графику. Дополнительные соглашения по изменению графика платежей, предусмотренные в пункте 2.4 договора № 15/09, не заключались. 

В абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, залогом обеспечиваются права и законные интересы продавцов (истцов). Отчуждение предмета залога без согласия залогодержателей и без предоставления иного обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи № 15/09 нарушает права истцов.

Недобросовестные действия ООО "Амур Транс Сбыт" при отчуждении предмета залога, неполучение согласия залогодержателей, а также указание в договоре купли-продаже от 29.01.2024 гарантии отсутствия залога и иного обременения, подтверждены материалами дела.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае, материалами дела подтверждается совокупность оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 29.01.2024 недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, требования истцов о признании договора купли-продажи от 29.01.2024, заключенного между ООО "Амур Транс Сбыт" (ИНН 

<

***>) и ООО ТК "Самолет" (ИНН 

<

***>) в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 89:11:020103:1641, площадь. 199,1 кв.м., являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 29.01.2024 признан недействительной сделкой, то требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРН в отношении объекта с кадастровым номером 89:11:020103:1641 о государственной регистрации перехода права собственности в пользу ООО ТК "Самолет" (ИНН 

<

***>) подлежат удовлетворению.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Таким образом, понесённые истцами расходы по уплате госпошлины за подачу  иска, а также за обеспечение иска распределяются между сторонами согласно статье 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчиков в пользу истцов в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи нежилого помещения от 29.01.2024, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Строителей, д. 5, кор. 6, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» и обществом с ограниченной ответственностью ТК «Самолет», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки: привести стороны в первоначальное положение путём возврата сторонами имущества, полученного по сделке.

Признать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (номер записи № 89:11:020103:1641-89/048/2024-12) о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Строителей, д. 5, кор. 6, за обществом с ограниченной ответственностью ТК «Самолет» недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК «Самолет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТК «Самолет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

О.Н. Никитина