﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4957/18 

Екатеринбург

17 сентября 2019 г.

 

Дело № А60-60013/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Рогожиной О.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТАЙМ-Урал» (далее – общество «СТАЙМ-Урал», должник) Трушкокова Евгения Николаевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019  по делу № А60-60013/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом «СТАЙМ-Урал»          Трушкокова Е.Н.– Дунаев А.Н. (доверенность от 20.08.2019);

Сыромятникова Андрея Леонидовича (далее – предприниматель Сыромятников А.Л.) – Сосновская М.В. (доверенность от 04.10.2018).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 требования публичного акционерного общества «Норвик Банк» о признании общества «СТАЙМ-Урал» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Предприниматель Сыромятников А.Л. 15.11.2018 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 325 000 руб. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитор уточнил заявленные требования, просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 245 000 руб. в состав третьей очереди; требование в размере 80 000 руб. просил оставить без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2019  (судья Водолазская С.Н.) в удовлетворении заявления предпринимателя Сыромятникова А.Л. о включении в реестр задолженности в размере               245 000 руб. отказано. Производство в части требования о включении в реестр задолженности в размере 80 000 руб. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 с учетом определения об исправлении описки от 21.05.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Чепурченко О.Н.) определение суда от 28.02.2019 отменено. Требования предпринимателя          Сыромятникова А.Л. в размере 245 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «СТАЙМ-Урал». Производство в части требования о включении в реестр задолженности в размере 80 000 руб. прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «СТАЙМ-Урал» Трушкоков Е.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2019 отменить, определение суда первой инстанции от 28.02.2019 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции положений статей 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указывает, что общество «СТАЙМ-Урал» стороной договора об оказании юридических услуг от 02.12.2016 № 12/2, на основании которого заявлены требования предпринимателя Сыромятникова А.Л., не является; оплатив юридические услуги, предприниматель Сыромятников А.Л. исполнил свою обязанность по заключенному им договору, в связи с чем, как считает конкурсный управляющий должника, возложение данных расходов на должника неправомерно; поскольку общество «СТАЙМ-Урал» не является стороной договора, оно лишено права возмещения данных расходов со стороны судебного спора по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что Сыромятников А.Л. является участником и являлся руководителем должника; по смыслу абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявившие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Сыромятников А.Л. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Сыромятников А.Л. является участником и являлся директором общества «СТАЙМ-Урал».

Между предпринимателем Сыромятниковым А.Л. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Сосновским А.А. (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг от 02.12.2016 № 12/2, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать обществу «СТАЙМ-Урал» юридические услуги по представлению интересов общества на стадии претензионного урегулирования спора, в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Свердловской области о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – общество «Альфа») суммы задолженности и неустойки за просрочку оплаты по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с, о возмещении судебных расходов, а также на стадии исполнительного производства. 

Стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 150 000 руб. (пункт 3 договора от 02.12.2016).

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 24.07.2017 к договору от 02.12.2016 № 12/2, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать обществу «СТАЙМ-Урал»: 

юридические услуги по представлению интересов общества на стадии претензионного урегулирования спора, в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Свердловской области о взыскании с общества «Альфа» и общества с ограниченной ответственностью «Отели Урала» (далее – общество «Отели Урала») суммы задолженности и неустойки за просрочку оплаты по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с; 

юридические услуги по представлению интересов общества на стадии претензионного урегулирования спора, в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Свердловской области по встречному иску общества «Альфа» о взыскании с общества неустойки за просрочку выполнения работ по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с. 

В связи с увеличением объема услуг стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 245 000 руб. 

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 16.10.2017 к договору от 02.12.2016 № 12/2, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать обществу «СТАЙМ-Урал»: 

юридические услуги по представлению интересов общества на стадии претензионного урегулирования спора, в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Свердловской области о взыскании с общества «Альфа» и общества «Отели Урала» суммы задолженности и неустойки за просрочку оплаты по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с; 

юридические услуги по представлению интересов общества на стадии претензионного урегулирования спора, в судебном разбирательстве в Арбитражном суде Свердловской области по встречному иску общества «Альфа» о взыскании с общества неустойки за просрочку выполнения работ по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с; 

юридические услуги по представлению интересов общества в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде. 

В связи с увеличением объема услуг стоимость услуг по договору определена сторонами в размере 290 000 руб.

Доверенность на представление интересов в суде от имени общества «СТАЙМ-Урал» подписана директором Сыромятниковым А.Л.  

Предприниматель Сыромятников А.Л., ссылаясь на то, что в отсутствие денежных средств у общества «СТАЙМ-Урал» производил оплату юридических услуг по взысканию с общества «Альфа» и общества «Отели Урала» в пользу должника задолженности по оплате подрядных работ, обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 245 000 руб. (с учетом уточнения).

 Отказывая в удовлетворении заявления предпринимателя Сыромятникова А.Л., суд первой инстанции исходил из того, что общество «СТАЙМ-Урал» не является стороной договора, требования заявителя основаны на корпоративных обязательствах. 

Апелляционный суд, определение суда первой инстанции в части отказа во включении требований в реестр отменил, требования предпринимателя Сыромятникова А.Л. в размере 245 000 руб. признал обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, а именно: кредиторы направляют требования в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При проверке обоснованности требований кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение факта оплаты Сыромятниковым А.Л. юридических услуг в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 08.12.2016 № 23, от 01.02.2017 № 02, платежные поручения            от 23.03.2017 № 28, от 08.06.2017 № 71, от 01.08.2017 № 110, от 25.09.2017       № 163, от 28.12.2017 № 271, от 27.04.2018 № 384. 

Из материалов дела следует, что общество «СТАЙМ-Урал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Альфа», обществу «Отели Урала» о взыскании с ответчиков солидарно 26 568 957 руб. 30 коп. задолженности по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с и дополнительным соглашениям, а также 16 180 495 руб. неустойки за период с 01.01.2016 по 31.08.2017 по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с и дополнительным соглашениям к нему; о взыскании с общества «Альфа»            5 366 643 руб. 84 коп. задолженности по дополнительным соглашениям к договору подряда от 10.09.2013 № 224/с, 3 268 286 руб. 10 коп. неустойки за период с 01.01.2016 по 31.08.2017 по дополнительным соглашениям к договору подряда от 10.09.2013 № 224/с. 

В свою очередь, общество «Альфа» обратилось к обществу «СТАЙМ-Урал» с встречным иском о взыскании 9 445 885 руб. 93 коп. неустойки за период с 25.03.2014 по 04.07.2017 по договору подряда от 10.09.2013 № 224/с. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2017 по делу № А60-11433/20174 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен частично; с истца в пользу ответчика взыскано 933 271 руб. 23 коп.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате процессуального зачета с ответчиков солидарно взыскано 26 568 957 руб. 30 коп. задолженности, 16 180 495 руб. неустойки. С общества «Альфа» в пользу общества «СТАЙМ-Урал» взыскано 5 366 643 руб. 84 коп. задолженности, 2 335 014 руб. 87 коп. неустойки. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 28.12.2017 решение суда отменено в части удовлетворения иска к обществу «Отели Урала». Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «1. Первоначальные исковые требования к обществу «Альфа» удовлетворить. Взыскать с общества «Альфа» в пользу общества «СТАЙМ-Урал»                     51 384 382 руб. 24 коп., в том числе 31 935 601 руб.14 коп. долга и                    19 448 781 руб. 10 коп. неустойки. Взыскать с общества «Альфа» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. В удовлетворении первоначальных исковых требований к обществу «Отели Урала» отказать. 2. Встречный иск удовлетворить частично. Взыскать с общества «СТАЙМ-Урал» в пользу общества «Альфа» 933 271 руб. 23 коп. неустойки и 70 229 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.              3. В результате зачета первоначальных и встречных удовлетворенных требований взыскать с общества «Альфа» в пользу общества «СТАЙМ-Урал» 50 451 111 руб. 01 коп., в том числе 31 935 601 руб. 14 коп. долга и                   18 515 509 руб. 87 коп. неустойки. Взыскать с общества «Альфа» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. Взыскать с общества «СТАЙМ-Урал» в пользу общества «Альфа» 70 229 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины». 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2018 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 оставлено без изменения. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства оказания оплаченных предпринимателем    Сыромятниковым А.Л. юридических услуг и факт оказания услуг в интересах должника, в пользу которого были взысканы вышеназванные денежные средства по договору подряда, подтверждены материалами дела. Факт оказания обществу «СТАЙМ-Урал» юридических услуг подтвержден также определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2018 по делу № А60-72521/2017 о признании обоснованными требований общества «СТАЙМ-Урал» о признании общества «Альфа» несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения и включении требований общества «СТАЙМ-Урал» в размере 50 451 111 руб., в том числе                       31 935 601 руб. 14 коп. долга и 18 515 509 руб. 98 коп. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Альфа».

Судом апелляционной инстанции установлено, что действия по заключению договора были одобрены должником, так как факт согласия общества «СТАЙМ-Урал» на оказание ему юридических услуг подтвержден выданными от имени общества доверенностями представителю          Сосновской М.В. от 02.11.2016, от 01.08.2017. Факт использования результата юридических услуг обществом «СТАЙМ-Урал» подтвержден наличием в конкурсной массе права требования к обществу «Альфа» на основании судебных актов по делам № А60-11433/2014 и № А60-72521/2017. 

Кроме того, согласно сообщению о результатах проведения собрания кредиторов от 05.03.2019 принято решение о продаже дебиторской задолженности общества «Альфа» в размере 60 354 644 руб. 57 коп. В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости права требования от 26.02.2019 его рыночная стоимость составляет 1 066 096 руб. 20 коп.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции верно отметил, что фактически услуги оказаны в интересах должника, несвоевременное обращение в суд могло повлечь утрату возможности взыскания ввиду истечения срока исковой давности, результат услуг обществом «СТАЙМ-Урал» получен, взыскание дебиторской задолженности направлено на погашение требований кредиторов. 

Учитывая отсутствие доказательств того, что оплата предпринимателем Сыромятниковым А.Л. юридических услуг за общество «СТАЙМ-Урал» была совершена с противоправной целью, принимая во внимание, что стоимость оказанных услуг не является чрезмерной, суд апелляционной инстанции признал требования доказанными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества «СТАЙМ-Урал» в размере 245 000 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основаны на верно установленных им фактических обстоятельствах и правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод конкурсного управляющего о корпоративном характере отношений между должником и предпринимателем Сыромятниковым А.Л. и отсутствии оснований для признания его конкурсным кредитором с учетом конкретных обстоятельств дела судом округа отклоняется, поскольку, как правильно указано апелляционным судом, юридические услуги для должника были необходимы с целью пополнения конкурсной массы.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом обжалуемый судебный акт отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019  по делу № А60-60013/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТАЙМ-Урал» Трушкокова Евгения Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.В. Рогожина