Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29752/2019

13 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пономаревой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет по строительству (ОГРН: 

<

***>)

ответчики:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» (ОГРН: 

<

***>)

2. Общество с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: 

1. Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» ФИО2

2. Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» (ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности договора

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.10.2019;

ФИО4 по доверенности от 09.10.2019;

- от ответчиков:

1. ФИО5 по доверенности от 01.01.2019;

2. ФИО6 по доверенности от 16.01.2019;

- от третьих лиц:

1. не явился (извещен);

2. ФИО7 по доверенности от

установил:

Комитет по строительству (далее – Комитет, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» (далее – ООО «ИК «Трансстрой-СПб», ответчик № 1) и обществу с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее – ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», ответчик № 2)  о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2018 № 1 (далее – Договор), заключенного между ответчиками; обязании ответчика № 2 передать ответчику № 1 документы, подтверждающие наличие требований и поименованные в приложении № 1 к Договору по акту приема передачи в течение двух дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Определением суда от 24.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ответчика № 1 ФИО2 (далее – третье лицо).

Протокольным определением от 18.10.2019 удовлетворено заявление Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Фонд капитального строительства и реконструкции» (далее – Учреждение) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец и Учреждение в судебном заседании требования поддержали. Ответчики против удовлетворения иска возражали. Третье лицо не направило в судебное заседание своего представителя, надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения спора, что не препятствует рассмотрению дела по существу в отсутствие третьего лица в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства:

10.11.2014 между Комитетом и ООО «ИК «Трансстрой-СПб» заключен государственный контракт № 48/ОК-14 на выполнение работ по завершению строительства объекта: «Проектирование и строительство футбольного стадиона в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им. Кирова по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, 25» (далее – Контракт).

В рамках дела № А56-101293/2018 ООО «ИК «Трансстрой-СПб» к Комитету было предъявлено требование о взыскании 600.089.417 руб. 57 коп. издержек, понесенных в рамках исполнения Контракта; 1.993.943.406 руб. неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по Контракту; 45.648.887 руб. 50 коп. штрафа.

23.08.2018 между ответчиками заключен Договор, согласно условиям которого ООО «ИК «Трансстрой-СПб» передает, а ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» принимает на себя право требования к Комитету издержек, неустойки и штрафа, предъявленных ко взысканию в рамках дела № А56-101293/2018.

Полагая свои права нарушенными, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2109 по делу № А56-59182/2016 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИК «Трансстрой-СПб», в связи с чем истец уточнил основание иска в порядке ст.49 АПК РФ.

В обоснование заявления Комитет указывает, что спорный Договор заключен в нарушение запрета злоупотребления правом (п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); на запрет дарения между коммерческими организациями (пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ); что Договор является ничтожным по основаниям п.2 ст.168 ГК РФ в совокупности со ст.10 ГК РФ.

Также истец указывает на недопустимость осуществления расчетов в рамках одного контракта с разными лицами с точки зрения бюджетной дисциплины.

Суд признает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям:

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2.2 Договора установлено, что в счет уступаемого права требования ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» обязуется уплатить ООО «ИК «Трансстрой-СПб» 7.259.125 руб.

Денежные средства в указанном размере перечислены ответчиком № 2 ответчику № 1 платежными поручениями от 24.12.2018 № 220, от 28.12.2018 № 224, от 18.01.2019 № 24.

В силу п.2 ст.166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

Первоначально в исковом заявлении Комитет указывал, что заключение Договора приведет к уменьшению конкурсной массы ответчика № 1, что нарушит интересы Комитета как конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2109 по делу № А56-59182/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ответчика № 1 прекращено.

Доказательства наличия у Комитета подлежащего судебной защите и нарушенного оспариваемой сделкой права или охраняемых законом интересов истцом не представлены.

Довод истца о том, что спорный Договор представляет собой договор дарения, заключенный в нарушение запрета, установленного пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ, признан судом несостоятельным.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Предметом прикрываемого цессией договора дарения, по мнению истца, является сумма денежных средств, составляющая разницу между номинальным размером прав требования и ценой Договора цессии.

Однако уступленные права требования представляют собой штрафные санкции по Контракту, а также суммы убытков подрядчика. Их размер подлежит установлению судом при рассмотрении дела № А56-101293/2018. 

Производство по делу № А56-101293/2018 приостановлено определением суда от 20.02.2019. Предъявленные требования Комитетом не признаются.

Действительный размер уступленных по Договору цессии прав требований в условиях рассмотрения арбитражным судом спора о взыскании сумм, составляющих предмет уступленного права, не может быть определен иначе, как вступившим в законную силу судебным актом по результатам рассмотрения такого спора.

До разрешения судом спора, являющегося предметом рассмотрения в деле № А56-101293/2018, оценка уступленного по Договору цессии права требования носит предположительный характер.

В целях подтверждения добросовестности ответчиков при заключении Договора представлен отчет специалиста об оценке рыночной стоимости прав требования от 22.08.2018 № 1/53а.

При определении договорной цены стороны Договора цессии руководствовались выводами специалиста.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств направленности воли сторон Договора цессии на совершение сделки дарения, факта и размера дара.

Несогласие Комитета со стоимостной оценкой уступаемого права не свидетельствует о заключении ответчиками договора дарения.

Довод о недопустимости расчетов в рамках одного Контракта с разными лицами с точки зрения бюджетной дисциплины подлежит отклонению по следующим основаниям:

Согласно разъяснениям, изложенным в п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходя из положений п.7 ст.448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Введенное п.7 ст.448 ГК РФ требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок. Данное правило согласуется с требованиями ч.5 ст.95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», согласно которой при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Вместе с тем в результате подписания Договора цессии не производится замена стороны договора – поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленных издержек, неустойки, штрафа. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со ст.386 ГК РФ.

Предусмотренный п.7 ст.448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Указанная позиция по применению законодательства отражена в судебной практике, в частности, в Обзоре судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017).

В судебном заседании 11.10.2019 был представлен договор уступки права требования от 01.09.2019 № Ц-02-НТ, согласно условиям которого права требования, переданные по спорному Договору переданы ответчиком № 2 ответчику № 1.

Истец указывал, что заключая данный договор ответчики фактически подтвердили правомерность предъявленных требований.

Возражая против изложенного довода, представитель ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» пояснил, что при заключении спорного Договора ответчик № 2 рассчитывал на оперативное получение денежных средств от Комитета. В связи с тем, что рассмотрение дела № А56-101293/2018 затянулось, ответчик № 2 утратил интерес, в связи с чем сторонами была достигнута договоренность о заключении договора «обратной» цессии.

На основании вышеизложенного в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пономарева О.С.