ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-57252/2024

Дело № А40-216211/17

г. Москва

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 по делу № А40-216211/17 вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания - склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря (кадастровый номер: 50:27:0000000:37234, адрес Московская область, Подольский район, Стрелковское с/п, вблизи д. Малое Брянцево) от 12.05.2015 года, заключенного между должником и ООО «Промстройматериалы+» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рязаново»,

при участии в судебном заседании:

к/у ФИО1 лично, паспорт

иные лица не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2023 ОАО «Рязаново» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 98(7543) от 03.06.2023. Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 произведена замена судьи Наумкиной Е.Е. на судью Колаеву Е.А. в порядке, установленном ч. 5 ст. 18 АПК РФ.

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 12.05.2015, заключенный между ОАО «Рязаново» и ООО «Промстройматериалы+». Не согласившись с определение суда, конкурсный  управляющий ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2024 по делу № А40-216211/17 отменить. Конкурсный управляющий ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней и заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы. Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку суд полагает возможным рассмотреть настоящий обособленный спор по представленным в него доказательствам. От ООО «Промстройматериалы+» поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Суд, совещаясь на месте, определил приобщить к материалам дела отзыв и удовлетворил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

 

Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

 

Как следует из материалов дела в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания - склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря (кадастровый номер: 50:27:0000000:37234, адрес Московская область, Подольский район, Стрелковское с/п, вблизи д. Малое Брянцево) от 12.05.2015 года, заключенного между должником и ООО «Промстройматериалы+» и применении последствий недействительности сделки.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником у ли другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. Оспариваемые платежи совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве Должника.

 

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 

Пунктом 7 названного Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

 

На финансовом управляющем, как на заявителе по настоящему обособленному спору, в силу статьи 65 АПК РФ, лежит бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий.

 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имуществе и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, лр}6о уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности Или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

 

Как следует из материалов дела, 12.05.2015 между ОАО «Рязаново» и ООО «Промстройматериалы+» заключен договор купли-продажи, предметом заключенного договора является нежилое имущество - склад по хранению техники и хозяйственного инвентаря (кадастровый номер: 50:27:0000000:37234, адрес Московская область, Подольский район, Стрелковское с/п, вблизи д. Малое Брянцево). По условиям договора цена нежилого имущества - склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря определена в размере 9 091 000, 00 рублей, включая НДС 18% (пункт 4 договора купли - продажи). Оплата со стороны покупателя ООО «Промстройматериалы+» произведена в полном объеме до подписания договора купли-продажи 12.05.2015 (пункт 5 договора), данное обстоятельство подтверждается   следующими документами:

 

- платежное поручение №12 от 27.03.2015 на сумму 7 500 000,00 рублей;

- платежное поручение №13 от 01.04.2015 на сумму 1 500 000,00 рублей;

- платежное поручение №45 от 22.06.2015 на сумму 91 000,00 рублей;

- договором №1 денежного беспроцентного займа от 27.03.2015 на сумму 9.000.000,00 рублей;

- актом зачета взаимных требований №1 от 12.05.2015;

- согласие на совершение сделки, выданным 17.03.2015 Банком «Возрождение» (ПАО).

 

Оплата договора осуществлялась в счет погашения оставшейся задолженности по кредитному договору 

<

***> от 13.08.2013 заключенного между ОАО «Рязаново» и Банком «Возрождение» (ПАО), что также подтверждено представленным в материалы дела ответом АО «БМ-Банк» (является правопреемником Банка «Возрождение» (ПАО) в результате его реорганизации в форме присоединения к АО «БМ-Банк»).

 

12.05.2015 между сторонами договора подписан передаточный акт по которому ОАО «Рязаново» передало в собственность ООО «Промстройматериалы+» нежилое имущество -склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря.

17.06.2015 указанный договор был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о чем в материалы дела представлена копия свидетельства о государственной регистрации права собственности.

22.08.2023 конкурсный управляющий ОАО «Рязаново» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании указанной сделки, в котором заявитель просит суд:

 

- признать договор купли-продажи от 12.05.2015 недействительной (ничтожной) сделкой;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Промстройматериалы+» возвратить в конкурсную массу должника ОАО «Рязаново» недвижимое имущество: нежилое имущество - склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря (кадастровый номер: 50:27:0000000:37234, адрес Московская область, Подольский район, Стрелковское с/п., вблизи д. Малое Брянцево).

 

В материалы дела представлен отчет №08/15 об оценке рыночной стоимости склада по хранению техники и хозяйственного инвентаря, площадью 631,2 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, вбл. д.МалоеБрянцево, подготовленный ООО «Полюс» по заказу ОАО «Рязаново», в котором эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 25 марта 2015 года составила 9 091 000 рублей. При этом необходимо учесть, что кадастровая стоимость объекта недвижимости с кадастровым номером 50:27:0000000:37234, расположенным по адресу: Московская область, Подольский район, вбл. д.МалоеБрянцево, согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРН по состоянию на 12 мая 2015 года составляет 2 069 143 руб.03 коп. Материалы дела не содержат доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, а значит и факта причинения имущественным правам кредиторов ущерба в результате ее совершения.

 

Вырученные должником денежные средства от продажи вышеуказанного недвижимого имущества в сумме 9 000 000 рублей были направлены на погашение ипотечного кредита №31/13-3 от 13.08.2013, заключенного между ОАО «Рязаново» и Банком «Возрождение» (ПАО), зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.09.2013 сделана запись о регистрации №50-50-27/023/2013-287.

 

Также необходимо учесть, что согласно договору купли- продажи земельного участка от 18 августа 2016 года, заключенному между ООО «Промстройматериалы+» и Комитетом имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск, ООО «Промстройматериалы+» приобрело в собственность земельный участок, общей площадью 4983 кв.м., категория земель- «земли сельскохозяйственного назначения», разрешенное использование- «обеспечение сельскохозяйственного производства», с кадастровым номером 50:27:0020549:39, расположенный по адресу: 

<

...> вблизи д. МалоеБрянцево. Согласно выписке из ЕГРН от 21.10.2016 года за ООО «Промстройматериалы+» зарегистрировано право собственности на данный земельный участок.

 

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной не отвечает требованиям ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку в результате оспариваемых сделок ООО «Промстройматериалы+» действовало добросовестно, не преследовало цели нанесения вреда имущественным правам кредиторов. Вырученные от продажи указанного недвижимого имущества денежные средства в сумме 9 000 000 рублей были направлены на погашение кредита, полученного в Банке «Возрождение» (ПАО). Поскольку, в результате оспариваемых сделок, Общество не преследовало цели нанесения вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, другая сторона сделки не могла знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

 

Кроме того, из материалов дела следует, что должником предпринимались меры на погашение задолженности перед кредиторами, поскольку продажа спорного имущества была направлена не на вывод активов или уменьшения конкурсной массы, а на погашение задолженности по обязательствам перед Банком «Возрождение» (ПАО), сама сделка не содержит пороков выходящих за рамки гражданского законодательства и соответствует условиям обычной хозяйственной (экономической) деятельности.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношении и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Совершенные между должником и ответчиком платежи не могут быть квалифицированы как сделки которые могли носить формальный характер и не исполнение их в реальности. Также не доказаны недобросовестность ответчика, наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда кредиторам должника.

 

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. При этом в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

 

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда, суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, если признает, что имеющихся в деле доказательств достаточно и необходимость в истребовании доказательств отсутствует.

 

Частью 2 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Таким образом, статья 268 АПК РФ ограничивает право представления сторонами новых доказательств в суд апелляционной инстанции, требуя обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции. Принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции пересматривает дело по имеющимся в нем доказательствам, которые объективно существовали на момент рассмотрения требований судом первой инстанции, основания для удовлетворения ходатайства заявителя об истребовании доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

 

Коллегия суда апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм процессуального права. Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется. Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

 

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2024 по делу № А40-216211/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Взыскать с ОАО «Рязаново» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  Р.Г. Нагаев 

Судьи:                                                                                                           О.В. Гажур 

                                                                                                                       А.А. Дурановский 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.