ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.01.2018

Дело № А40-29585/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2018

Полный текст постановления изготовлен  30.01.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.,

судей Зеньковой Е.Л., Закутской С.А., 

от закрытого акционерного общества «Регата»  - ФИО1-доверенность от 22.09.2017

от акционерного общества Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» - ФИО2-доверенность от 27.04.2017 № 11-1-844

от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3-доверенность от 22.12.2017 № 866-ВА

рассмотрев 23.01.2018 в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Регата»  

на определение от 24.07.2017

Арбитражного суда города Москвы, 

вынесенное судьей Архиповой Ю.В.,

на постановление от 31.10.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Ким Е.А., Стешан Б.В., 

по заявлению акционерного общества Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» к закрытому акционерному обществу «Регата» о процессуальном правопреемстве

третье лицо: закрытое акционерное общество «Хлебокомбинат «ПЕКО»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 обращено взыскание в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк») принадлежащие закрытому акционерному обществу «РЕГАТА» (ЗАО – «Регата») и заложенные по договору о залоге ценных бумаг № АР-1/

<

***> от 28.08.2013 акции в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества «Хлебокомбинат «ПЕКО» (далее – ЗАО «Хлебокомбинат «ПЕКО») по погашению задолженности в размере 1 600 037 879 руб. 62 коп. по кредитному договору № 

<

***> от 31.07.2012.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением судом апелляционной инстанции мирового соглашения представленного сторонами.

Акционерное общество Холдинговая компания «Главное всерегиональное строительное управление «Центр» (далее – АО ХК «ГВСУ «Центр») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене ПАО «Промсвязьбанк» на АО ХК «ГВСУ «Центр».

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что между ПАО «Промсвязьбанк» (первоначальный кредитор) и АО ХК «ГВСУ «Центр» новый кредитор) заключен договор уступки прав требований № 0188-17-6У-0 от 25.04.2017, согласно которому первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования к ЗАО «Хлебокомбинат «ПЕКО» (первоначальные обязательства) по кредитному договору № 

<

***> от 31.07.2012 в редакции дополнительных соглашений к нему по состоянию на 25.04.2017 по возврату кредита в размере 1280 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование кредитом в размере 421 802 758 руб. 50 коп., пени за несвоевременный возврат суммы основного долга в размере 1 408 000 руб. 00 коп., пени за несвоевременный возврат суммы процентов в размере 430 006 руб. 94 коп., по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1.2 договора уступки к АО ХК «ГВСУ «Центр» перешли права по договору о залоге ценных бумаг № АР-1/

<

***> от 28.08.2013.

            Права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания договора уступки (пункт 4.2 договора).

            В подтверждение исполнения указанного договора заявителем в материалы дела представлен акт приема-передачи документов по договору уступки прав от 25.04.2016. 

            15.05.2017 в адрес ЗАО «Хлебокомбинат «ПЕКО» направлено уведомление № 33772 от 26.04.2017 и в адрес ЗАО «Регата» - уведомление № 33771 от 26.04.2017 о состоявшейся уступке.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что в правоотношениях, установленных определением суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, произошло правопреемство.

Суды пришли к выводу, что к АО ХК «ГВСУ «Центр» перешли также права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что ЗАО «РЕГАТА» извещено судом первой инстанции о дате и месте судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве. Кроме того АО ХК «ГВСУ «Центр» представило копии почтовых квитанций о направлении заявления о процессуальном правопреемстве ценным письмом с описью лицам, участвующим в деле, в том числе ЗАО «РЕГАТА».

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «Регата» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО «Регата» ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что ЗАО «Регата» не было извещено судом первой инстанции о дате и месте судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, что исключило возможность ЗАО «Регата» реализовать процессуальные права, в том числе представить дополнительные доказательства в обоснование своих доводов. По мнению ЗАО «Регата», судами удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве в отсутствие доказательств перехода прав к АО ХК «ГВСУ «Центр» по заключенному мировому соглашению. Обращаясь с рассматриваемым заявлением, АО ХК «ГВСУ «Центр» не конкретизировало и не подтвердило соответствующими доказательствами объем передаваемых прав, что также не учтено судами.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ПАО «Промсвязьбанк», который возвращается ПАО «Промсвязьбанк», поскольку представлен с нарушениями требований части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО «Регата» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО ХК «ГВСУ «Центр», представитель ПАО «Промсвязьбанк»  возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

ПАО «Промсвязьбанк» представил письменный текст выступления.

Иные участвующие в деле лица  своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (далее – Постановление № 12)

при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017 о принятии заявления о процессуальном правопреемстве и назначении судебного заседания опубликовано в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» 20.06.2017, копия определения направлены судом в адрес ЗАО «Регата» ( том 2,л.д.112)

Таким образом, ЗАО «Регата» надлежащим образом извещено о дате и месте судебного заседания по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по смыслу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ЗАО «Регата», применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ЗАО «Регата» с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу № А40-29585/16 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                               М.В. Комолова       

Судьи:                                                                              Е.Л. Зенькова 

С.А. Закутская