АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-1460/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Качур Ю.И.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу № А02-1460/2020 Арбитражного суда Республики Алтай о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ровер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Ровер», должник), принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве, заявлению общества с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Омега Трейд»)об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Гидромашсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Гидромашсервис») из реестра требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие: представители: ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 28.10.2022, общества «Омега Трейд» – ФИО4 по доверенности от 01.09.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общество «Ровер» ФИО2 29.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене первоначального кредитора общества «Гидромашсервис» правопреемником ФИО2 по требованию в сумме 204 344,46 руб.

Общество «Омега Трейд» 17.06.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении требования общества «Гидромашсервис» из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.06.2022 отказанов удовлетворении заявления общества «Омега Трейд» об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества «Гидромашсервис» в сумме 204 344,46 руб.; произведена замена конкурсного кредитора общества «Гидромашсервис» правопреемником ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 отменено определение арбитражного суда от 27.06.2022 в части процессуального правопреемства, в отменённой части принят новый судебный акт об отказев удовлетворении заявления ФИО2

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 28.12.2022, направить обособленный спорна новое рассмотрение в апелляционный суд.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов апелляционного суда о несостоятельности правопреемствав материальном правоотношении, поскольку ФИО2 перечислил обществу «Гидромашсервис» денежные средства общества «Ровер», аккумулированныеи предоставленные акционерным обществом «Стройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Стройсервис») по договору покрытия.

По мнению ФИО2, он предоставил апелляционному суду документы, свидетельствующие о том, что денежные средства, поступившие на его счёт от общества «Стройсервис», не являются денежными средствами должника, но суд не дал оценку представленным доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Ровер»и общество «Омега Трейд» возражали против доводов ФИО2, согласилисьс выводами апелляционного суда об отсутствии заявленного правопреемствав материальном праве с обществом «Гидромашсервис», получении ФИО2 денежных средств от общества «Стройсервис» по договору покрытия с должником, просили оставить без изменения постановление апелляционного суда от 28.12.2022,как законное.

В судебном заседании представители участвующих в обособленном споре лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Ровер» является хозяйствующим субъектом, с которым заключены контракты на выполнение подрядных работ, оно имеет производственный комплекс, состоящий из добычи открытым, подземным способом и обогащения каменного угля.

По результату анализа финансового состояния должника временным управляющим выяснено, что общество «Ровер» использовал расчётные счета иных лиц для получения денежных средств, минуя собственный расчётный счёт.

Определением арбитражного суда от 15.01.2021 в отношении общества «Ровер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5

Определением арбитражного суда от 05.04.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Гидромашсервис»в сумме 204 344,46 руб.

Для целей прекращения производства по делу о банкротстве должника его участник ФИО2 произвёл оплату задолженности, включённой в реестр требований кредиторов должника, в том числе задолженности перед обществом «Гидромашсервис».

Денежные средства, за счёт которых ФИО2 осуществил погашение обязательств должника перед обществом «Гидромашсервис», поступили от общества «Стройсервис» в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала от 05.07.2021 № 42/116-н/42-2021-3-151, по которому ФИО2 реализовал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Ровер» по цене 660 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 20.07.2021 производство по делу о банкротстве общества «Ровер» прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований, включённых в реестр, в том числе требования общества «Гидромашсервис».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 отменено определение арбитражного суда от 20.07.2021, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку имеются предъявленные, но не рассмотренные требования кредиторов в сумме 614 090 620,49 руб., в том числе требование общества «Омега Трейд» в сумме 547 611 396,38 руб.

Между обществом «Гидромашсервис» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 13.10.2021 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования в сумме 204 344,46 руб., включённого в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 05.04.2021 и перешедшего с момента его оплаты цессионарием.

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 договора цессии стоимость уступаемого права равнозначна уступаемому требованию; перечисление ФИО2 в пользу общества «Гидромашсервис» денежных средств в сумме 204 344,46 руб. платёжным поручениемот 13.07.2021 № 21 является оплатой стоимости уступленного требования.

Пунктом 7.1 договора цессии определено, что условия настоящего договора применяются к отношениям, возникшим с 13.07.2021.

Решением арбитражного суда от 19.11.2021 общество «Ровер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5

Ссылаясь на материальное правопреемство в праве требования к должнику, состоявшееся на основании договора цессии, ФИО2 обратился в арбитражный судс указанным заявлением.

Полагая, что общество «Гидромашсервис» передало ФИО2 по договору цессии несуществующее право, поскольку при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве общества «Ровер» первоначальный кредитор сообщил об удовлетворении его требования полностью, общество «Омега Трейд» обратилосьв арбитражный суд с заявлением об исключении требования из реестра кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Омега Трейд» и удовлетворяя заявление ФИО2, суд первой инстанции исходил из действительности требования общество «Гидромашсервис» к обществу «Ровер», материального правопреемства в праве требования к должнику от первоначального кредитора к заявителю, состоявшегосяна основании договора цессии.

Отменяя определение суда в части процессуального правопреемства,суд апелляционной инстанции исходил из того, что общества «Ровер», «Стройсервис», совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью «Барзасское товарищество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприятие «Барзасское товарищество») входят в группу компаний, подконтрольных ФИО2

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции посчитал, что движение денежных средств общества «Ровер» осуществлялось через общество «Стройсервис», предприятие «Барзасское товарищество», аккумулировались у аффилированных лиц, подконтрольных ФИО2, и использовались последним для погашения обязательств должника перед обществом «Гидромашсервис».

Совокупность данных обстоятельств являлось основанием для вывода о том, что ФИО2 осуществил погашение обязательств должника перед обществом «Гидромашсервис» денежными средствами самого должника, в связи с чем апелляционный суд посчитал правопреемство несостоявшимся, а заявление не подлежащим удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Само по себе исполнение аффилированным с должником, долговых обязательств последнего за счёт собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о противоправном либо корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671).

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) содержится правовая позиция, согласно которой внутри группы денежные средства, являющиеся доходами данной группы, распределяются по усмотрению контролирующих лиц. Поэтому если основной должник являлся центром доходности, не имеет значения, каким именно участником группы осуществлено внесение денежных средств в целях исполнения обязательств юридического лица перед банком, так как погашение тем самым производится за счёт доходов группы и, в частности, самого должника.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также правовые позиции высшей судебной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства обособленного спора и факты, установленные в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции счёл, что ФИО2 не представил достоверных доказательств исполнения обязательства общества «Ровер» перед обществом «Гидромашсервис» за счёт собственных средств, а не за счёт активов, полученных через подконтрольные ему юридические лица от должника; заключение договора об уступке не имело экономического смысла и было направлено на получение преференций от банкротства должника в результате безуспешной попытки исполнения скрытого договора о покрытии для целей прекращения производства по делу о банкротстве.

Вопрос о разумности экономических мотивов действий ФИО2, действительном источнике его денежных средств, финансовых потоках общества «Ровер», контролируемых самим ФИО2 (доля участия ФИО2 и его супруги в должника 51 %), положений скрытого от суда соглашения о покрытии, поставлены апелляционным судом перед заявителем, но им не раскрыт.

Таким образом при рассмотрении обособленного спора судом апелляционной инстанции установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Действительно, в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанциипо имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихсяв деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законыи иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторони состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов сторон и представленных доказательств.

Отсутствие в судебном акте перечисления всех представленных сторонами доказательств не свидетельствует об уклонении суда от их оценки.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

По существу, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действияпо установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первойи апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении делв арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу№ А02-1460/2020 Арбитражного суда Республики Алтай оставить без изменения,а кассационную жалобу без удовлетворения.

ФИО6 Сулеймановичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 27.01.2023. Выдать справкуна возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                                 Ю.И. Качур

 

ФИО1