Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-90049/18

30 октября 2019 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 21.10.2019

Полный текст решения изготовлен 30.10.2019

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ООО "ПЭС", ФИО3, ООО "СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ"

третьи лица- ПАО «МОЭСК», УПРАВЛЕНИЕ РОРЕЕСТРА ПО МО, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании сделок недействительными, признании права отсутствующим

При участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2  обратился в  Арбитражный суд Московской области суд с требованиями, уточенными в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании  Договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г., заключенного  между ООО «Пролетарские Энергосети» (далее-ООО "ПЭС") и ФИО3 о продаже зданий - Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А. недействительным; признании Договора  № 1/ТДНГ-2017 от 27 ноября 2017 года купли-продажи зданий - Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Негорючие материалы» недействительным; признании Договора   № 1/ТДНГ-2018 от 16 января 2018 года купли-продажи зданий -Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом № 1 и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Негорючие материалы» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» недействительны; признании  права  собственности ООО «Стройтехнология» отсутствующим на объекты недвижимости - Здание, кадастровый номер 50:32:0030215:507, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здание кадастровый номер 50:32:0000000:36197, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены  ПАО «МОЭСК», УПРАВЛЕНИЕ РОРЕЕСТРА ПО МО, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

В материалы дела 13.10.2019 года от ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» поступило заявление о применении пропуска срока исковой давности.

Истец представил письменные возражения на заявление о применении пропуска срока исковой давности. Приобщены.

В материалы дела представлены пояснения ответчика, пояснения третьего лица. Приобщены.

Истец пояснил, что по итогам 2017 года собраний не проводилось, в  бухгалтерской отчётности данные о том, что здания были отчуждены не фигурировали.

Истец указал, что никто не посещал ПАО "МОЭСК", фактической передачи зданий не было.

Представитель ООО «ПЭС» пояснил, что причиной отстранения ФИО4 от полномочий являлось недобросовестное осуществление им своих обязанностей, в том числе ФИО4 был подделан протокол о назначении себя на новый срок и протокол о совершении сделки.

ФИО6 лично указал, что печать никому не передавалась, в том числе на заключение договора.

Представителем ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» заявлено ходатайство о проведении экспертизы для определения стоимости зданий.

Представитель ООО «ПЭС» возражает относительно его удовлетворения, расценивая как ведущее к затягиванию рассмотрения дела по существу, не относящееся к предмету спора в рамках настоящего дела.

Истец также возражает относительно его удовлетворения со ссылкой на намерение проникновения ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» в здание.

ФИО6 возражает против ее проведения.

Суд, заслушав пояснения и возражения сторон, протокольным определением отказывает  в  его удовлетворении.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав и изучив письменные  пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые уточненные требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Истец ФИО2, являясь участником ООО «Пролетарские Энергосети» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 процентов, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества - зданий, принадлежащих ООО «Пролетарские Сети" и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска истцом указано, что ООО "Пролетарские Энергосети " являлось собственником двух зданий - Здания объемного поста управления № 613 (далее по тексту-здание ОПУ) с кадастровым номером 50:32:0030215:507 и Здания распределительного управления № 613 (далее по тексту- здание ЗРУ) с кадастровым номером 50:32:0000000:36197,  расположенных  по  адресу:  Московская  область,  Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1.

Указанные здания ООО «Пролетарские Энергосети» сдает в аренду ПАО «МОЭСК» на основании договора аренды № 960 от 30.09.2015 года.

Сдача в аренду имущества является для ООО «Пролетарские Энергосети» основным видом деятельности.

Перед сдачей  в аренду ПАО «МОЭСК» движимого и недвижимого имущества, 15.06.2015 г. по заказу ООО «Пролетарские Энергосети» была проведена оценка рыночной стоимости права временного владения и пользования имущественным комплексом по передаче и трансформированию энергии подстанции ПС - 613 «Пролетарий».

30.06.2015 года оценщиками ООО «Институт оценки» был подготовлен Отчет № МФ -2198, согласно которому рыночная стоимость здания ЗРУ составляет 3 425 453 рубля 14 копеек, а Здания ОПУ - 9 013 710 рублей 40 копеек.

30.09.2015 года между ООО «Пролетарские Энергосети» и ПАО «МОЭСК» был заключен Договор аренды № 960 от 30.09.2015 года, в соответствии с условиями которого ПАО «МОЭСК» ежемесячно выплачивало ООО «Пролетарские Энергосети» арендную плату в размере 121 822 рубля в месяц (соответственно, 1 461 864 рубля в год).

В начале октября 2018 участнику Общества ФИО2 (истцу) стало известно, что  бывшим директором Общества (исполнительным органом Общества) ФИО4 были заключены сделки по отчуждению указанных двух Зданий.

При этом заключение и исполнение сделок по отчуждению Зданий в бухгалтерском учете ООО «Пролетарские Энергосети» не отражены. Среди первичной бухгалтерской документации какие-либо договоры по отчуждению Зданий отсутствуют.

Денежных средств в оплату отчужденных Зданий на расчетные счета общества до настоящего времени не поступало. Иного встречного предоставления за отчужденные Здания ни от ФИО3, ни от иных лиц ООО «Пролетарские Энергосети» не получало.

Из выписок ЕГРН № № 50/032/001/2018-3021 от 04.10.2018 г. и 50/032/001/2018-3014 от 04.10.2018 г. в отношении зданий ЗРУ и ОПУ о переходе прав, истцу (участнику общества) стало известно следующее:

-  3 октября 2017 г. право собственности ООО «Пролетарские Энергосети» на здания ЗРУ и ОПУ перешло на ФИО3 (Ответчика-2) на основании Договора купли-продажи (переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН);-у 19 декабря 2017 право  -собственности ФИО3 на здания ЗРУ и ОПУ перешли на ООО "Торговый дом «Негорючие материалы» на основании Договора купли-продажи (переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН);

-  07.03.2018 г. право собственности ООО «Торговый дом «Негорючие материалы» на здания ЗРУ и ОПУ на основании Договора купли-продажи перешли на ООО «Стройтехнология», которое и является собственником Зданий в настоящий момент (переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН).

По запросу ООО «Пролетарские Энергосети» в Росреестре была получена копия договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г, заключенного 19 мая 2017 года между ООО «Пролетарские Энергосети» и ФИО3, на основании которого в ЕГРН было зарегистрировано право собственности ФИО3 на здания.

Из полученной копии договора усматривается, что стоимость Зданий по договору составляет 820.000 рублей, что в 15 раз меньше рыночной стоимости проданных зданий.

Также из Договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г. следует, что он был подписан директором ФИО7 19 мая 2017 г., т.е. за 5 дней до истечения срока его полномочий согласно протокола Общего собрания участников (избирался до 24 мая 2017 года) и за 3 дня до дня прекращения полномочий по решению одного из участников (решение от 22 мая 2017 года).

Спорный Договор купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г. между ООО «Пролетарские Энергосети» и ФИО3 исполнен не был, в связи с чем ничего в деятельности общества ничего не изменилось, и истец (участник общества) не мог заподозрить, что по документам (по договору купли-продажи) здания общества были проданы иному лицу.

Через короткое время после приобретение зданий ответчик ФИО3 заключил договор купли-продажи зданий с организацией ООО «Торговый дом «Негорючие материалы, которое уже более полугода находилось в стадии ликвидации.

После приобретения здания, ООО «Торговый дом «Негорючие материалы», зарегистрировав переход права собственности на себя, сразу же перепродало здания ООО «Стройтехнология», а общество, в течение месяца, было исключено из Реестра юридических лиц в результате ликвидации.

Истец, являясь участником общества ООО «Пролетарские Энергосети»  обратился в суд с требованиями о признании  Договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г.,    Договора № 1/ТДНГ-2017 от 27 ноября 2017,    Договора № 1/ТДНГ-2018 от 16 января 2018 года недействительными с учетом отсутствия одобрения крупной следки, злоупотребления правом единоличного исполнительного органа Общества (ФИО4) и ответчиков, мнимости сделок.

Исковые требования основаны на нормах ст.ст. 168, 10, 173,174 ГК РФ.

01.07.2019 судом назначено проведение судебной экспертизы  в АНО "Московский областной центр судебных экспертиз"  экспертом  ФИО8

Эксперт предупрежден судом о наступлении уголовной ответственности в соответствии со ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

На разрешение эксперту суд поставлены  следующие вопросы:

1.                  Принадлежит ли подпись на листе № 1 Протокола № 9 Общего собрания участников ООО «ПЭС» от 24.05.2017 года ФИО9, либо иному лицу?

2.                  Принадлежит ли подпись в Протоколе № 11 Общего собрания ООО «ПЭС» от 15.05.2017 года ФИО9, либо иному лицу?

В материалы дела представлено экспертное заключение №452/19 от 12.07.2019, согласно которому, экспертом сделаны следующие выводы.

По первому вопросу экспертом установлено, что подпись,  выполненная от имени ФИО9, изображения  которой расположено  на листе №1 в Копии Протокола №9 Общего собрания участников ООО «Пролетарские Энергосети» от 24.05.2017 г. выполнена не ФИО9, а другим лицом.

По вопросу №2 экспертом сделан вывод, что подписи от имени ФИО9, изображения которых расположены в Копии Протокола №11 Общего собрания участников ООО "Пролетарские энергосети" от 15.5.2017 выполнены не ФИО9,  а другим лицом.

Экспертное заключение принято судом как надлежащее доказательство по делу.

ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ»   заявлено о применении пропуска срока исковой давности.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности указан довод  о том, что в случае если между моментом заключения сделки и моментом подачи иска полномочия исполнительного органа общества осуществляло иное лицо, отличное от лица, предположительно, находящегося в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о сделке должно было узнать лицо, не участвовавшее в сговоре, даже если с иском обратился впоследствии участник общества. Между моментом заключения оспариваемой сделки от имени общества директором ФИО4 (19.05.2017) и моментом обращения участника общества с иском в суд (11.11.2018) имелось иное лицо, осуществляющее полномочия исполнительного органа общества - ФИО6 (п. п. 11.1, 13.1 Устава общества - т. 2, л. 

<

...>). Указанное лицо является заместителем директора общества с февраля 2015 года и значится в выписке из ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица. При этом полномочия заместителя директора фактически совпадают с полномочиями директора (п. 13.14 Устава). Следовательно, ввиду осуществления заместителем директора полномочий исполнительного органа общества наряду с директором общества в период заключения оспариваемого договора, срок исковой давности начал течь со дня заключения договора -19.05.2019 - не позднее 22.05.2017.

Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, содержащейся в пункте 5 Постановления от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по искам о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Эта правовая позиция применима и при оспаривании крупных сделок.

В годовой бухгалтерской отчетности общества ООО «Пролетарские Энергосети» нет сведений об отчуждении зданий, соответственно, ни заместитель директора ФИО6, ни истец, не могли предположить, что право собственности на здания перешло к третьим лицам - не имели реальной возможности узнать и о факте совершения сделки, и о лицах, ее совершивших.

Исключало такую возможность нижеперечисленное:

1.   Отсутствие текста Договора купли-продажи зданий № 01-01 от 19.05.2017 года, заключенного между ООО «Пролетарские Энергосети» и ответчиком ФИО3.

2.   Отсутствие произведенной по договору купли-продажи зданий оплаты.

3.   Отсутствие Акт приема-передачи по Договору купли-продажи зданий № 01-01 от 19.05.2017 года, заключенного между ООО «Пролетарские Энергосети» и ФИО3.

4.   Отсутствие реальной передачи зданий по договору, так как отсутствуют сведения о фактической передачи зданий покупателю ответчику ФИО3 или его представителю в Филиале ПАО «МОЭСК» - Южные электрические сети,

5.   Наличие действующего договора аренды с ПАО «МОЭСК», по которому ежемесячно поступала в ООО «Пролетарские Энергосети», арендная плата за здания.

6.   Нахождение зданий на балансе ООО «Пролетарские Энергосети»,

7.   Сохранение контроля над проданными зданиями, выполнение всех обязанностей собственника, а также осуществление прав собственника ООО «Пролетарские Энергосети».

8.   Наличие действующего Договора аренды № 2671 земельного участка, на котором находятся здания, заключенного с Администрацией Серпуховского муниципального района, по которому ООО «Пролетарские Энергосети» ежемесячно перечисляло арендную плату.

9.   Отсутствие в делах ООО «Пролетарские Энергосети» акта передачи документов от бывшего директора ФИО4 заместителю директора ФИО6, поскольку после принятия участником решения о прекращении его полномочий, ФИО4 в ООО «Пролетарские Энергосети» не появлялся, дела и документы по описи заместителю директора не передавал.

10. Оригинальную печать общества, которая в соответствии Уставом общества хранится у заместителя директора ФИО6 бывший директор ФИО4 не брал для подписания договора купли-продажи, а на договоре, как потом выяснилось стоит не оригинальная печать (не печать общества).

11. Отсутствие в делах ООО «Пролетарские Энергосети» Протокола № 11 Общего собрания ООО «ПЭС» от 15 мая 2017 года об одобрении крупной сделки участниками ООО «ПЭС», копия которого была представлена в Росреестр ФИО4 при регистрации перехода права собственности, как доказательство одобрения крупной сделки участниками общества, в том числе истцом. Однако подпись представителя участника общества - ФИО9, якобы одобрившего сделку от имени истца - ФИО2 на данном протоколе была фальсифицирована, а сам истец и его представитель в указанную в Протоколе дату на собрании не присутствовали, так как собрание не проводилось.

12.  Отсутствие в делах ООО «Пролетарские Энергосети» других документов, которые относятся к заключению договора и регистрации перехода права собственности на здания третьим лицам.

13. Отсутствие в делах ООО «Пролетарские Энергосети Протокола № 9 Общего собрания ООО «ПЭС» от 24 мая 2017 года о назначении директора, ФИО4

Вторым доводом ООО «Стройтехнология» является  недоказанность наличия  сговора между ФИО4 и покупателем по первой сделке - ФИО3, в связи с чем, закон обязывает суд отказать в удовлетворении требований. Отсутствуют доказательства аффилированности сторон оспариваемых сделок, в том числе ООО «ПЭС» и ФИО3

Однако, действия ФИО4, как директора ООО «Пролетарские Энергосети», по заключению с физическим лицом ФИО3 договора купли-продажи, являются недобросовестными, совершенными вопреки интересам общества и его участников, а сама сделка противоречит условиям делового оборота - заниженная в 14 раз цена зданий, условия с отсрочкой оплаты на 2 года, подписавшие лица и их представители фактически не передавали и фактически не принимали здания (не участвовали в приемке зданий, не составляли акт приема-передачи); и даже по истечению 2 лет не была внесена оплата за здания, их судьбой покупатель не интересовался, создал возможность для создания видимости для оформления последующих договоров купли-продажи, ни ФИО4, ни покупатель ответчик ФИО3 не намерены участвовать в судебном разбирательстве, не имеют к нему интерес.

Из этого следует, что существовала договоренность  между ответчиком ФИО3 и ФИО4, который злоупотребляя правом, причинил истцу вред, ранее прекратившим досрочно полномочия бывшего директора, а ответчик ФИО3, судя по поведению последнего, помог осуществить замысел ФИО4

 ООО «Стройтехнология» указано, что в условиях отсутствия оснований для признания недействительной сделкой первой сделки цепочки сделок, отсутствует нарушение прав истца последующими сделками.

Согласно материалам дела, отсутствовала фактическая передача зданий не только по первой сделке, но и по последующим. В материалах дела находится справка, предоставленная Филиалом ПАО «МОЭСК» - Южные электрические сети по запросу суда о том, что ни ответчик ФИО3 и его представители, ни представители последующих покупателей, в том числе представители ООО «Стройтехнология», не посещали территорию, на которой находятся здания и никто в течении 2 с половиной лет не стал относился к недвижимому имуществу (зданиям), как к своему.

Истец узнал о существовании договора купли-продажи тогда, когда получил выписки из ЕГРН, 4 октября 2018 года, которые получены в связи с тем, что возникла необходимость   переоформления договора аренды с ПАО «МОЭСК». Фактически  здание  не  передавалась  покупателю  ответчику  ФИО3,  так  как сведения об этом отсутствуют в Филиале ПАО «МОЭСК» - Южные электрические сети, следовательно, узнать существовании некого покупателя, который подписал договор купли-продажи знаний, истец не мог.

Деятельность ООО «Пролетарские Энергосети» по сдаче недвижимого имущества является для общества основной деятельностью, и в случае действительности договора купли-продажи, истец о заключении договора узнал раньше, так как с реальной продажей зданий  осуществление хозяйственной деятельности ООО «Пролетарские Энергосети»  с целью осуществления которого общество было создано было бы невозможным.

Поскольку доказательств того, что об оспариваемой сделке ФИО2  стало известно ранее  получения   выписки из ЕГРН, 4 октября 2018 года,  для  переоформления договора аренды с ПАО «МОЭСК», не представлено, то с 04.10.2018  и на день обращения истца в арбитражный суд за защитой нарушенного права срок исковой давности, установленный статьей 181 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

Согласно материалам дела, в годовой бухгалтерской отчетности общества ООО «ПЭС» нет сведений об отчуждении зданий.

Так же в обществе отсутствует  Договор купли-продажи зданий № 01-01 от 19.05.2017г., заключенный между ООО «ПЭС» и ответчиком ФИО3

По указанному Договору не была произведена оплата, что отражено в бухгалтерском балансе.

В ООО «Пролетарские Энергосети»  отсутствует Акт приема-передачи по Договору купли-продажи зданий № 01-01 от 19.05.2017г.

Не доказана  реальная передача зданий по Договору, так как отсутствуют сведения о фактической передачи зданий покупателю ответчику ФИО3 или его представителю в Филиале ПАО «МОЭСК» - Южные электрические сети.

 В делах ООО «Пролетарские Энергосети» имеется действующий договор аренды с ПАО «МОЭСК», по которому арендная плата ежемесячно поступала в ООО «ПЭС».

Здания находятся на балансе ООО «ПЭС».

ООО «ПЭС» сохраняет контроль над проданными зданиями, осуществляя права и выполняя все обязанности собственника.

Имеется в наличии действующий Договор аренды № 2671 земельного участка, на котором находятся здания, заключенный с Администрацией Серпуховского муниципального района, по которому ООО «ПЭС» ежемесячно перечисляет арендную плату.

В ООО «Пролетарские Энергосети» отсутствует Акт передачи мне документов от бывшего директора ФИО4, поскольку после принятия участником решения о прекращении его полномочий, ФИО4 в ООО «ПЭС» не появлялся, дела и документы по описи не передавал.

Оригинальная печать ООО «Пролетарские Энергосети», которая в соответствии Уставом Общества хранится у Заместителя директора, бывший директор ФИО4 не брал ее для подписания Договора купли-продажи.

В ООО «Пролетарские Энергосети» отсутствует Протокол № 11 Общего собрания ООО «ПЭС» от 15.05.2017г. об одобрении крупной сделки участниками ООО «ПЭС», копия которого была представлена в Росреестр ФИО4 при регистрации перехода права собственности, как доказательство одобрения крупной сделки участниками общества, в том числе истцом.

Подпись представителя участника ООО «Пролетарские Энергосети»   ФИО9, якобы одобрившего сделку от имени истца - ФИО2 на данном протоколе была фальсифицирована, а сам истец и его представитель в указанную в Протоколе дату на собрании не присутствовали, так как собрание не проводилось.

  В   ООО «Пролетарские Энергосети»  отсутствует Протокол № 9 Общего собрания ООО «ПЭС» от 24.05.2017г. о назначении директора, ФИО4

Подпись представителя участника Общества - ФИО9, на данном протоколе так же была фальсифицирована.

В ООО «Пролетарские Энергосети»  отсутствуют какие-либо иные документы, которые относятся к заключению договора и регистрации перехода права собственности на здания третьим лицам.

Действия ФИО4, как директора ООО «ПЭС», по заключению с физическим лицом ФИО3 Договора купли-продажи, являются недобросовестными, совершенными вопреки интересам Общества и его участников, а сама сделка противоречит условиям делового оборота - заниженная в 14 раз цена зданий, условия с отсрочкой оплаты на 2 года, подписавшие лица и их представители фактически не передавали и фактически не  принимали здания (не участвовали в приемке зданий, не составляли акт приема-передачи); и даже по истечению 2 лет, следовательно, за пределами срока исковой давности по оспоримой сделке; не была внесена оплата за здания, их судьбой покупатель не интересовался, создал возможность для создания видимости оформления последующих договоров купли-продажи.

Согласно утверждениям ООО «Стройтехнология»  бывший директор  Общества ФИО4 отстраненный от должности 22.05.2017г. добросовестно передал дела и должность своему Заместителю ФИО6.

Между тем,  указанное утверждение  опровергается материалами настоящего судебного дела, так как уже 24.05.2017г. ФИО4 сфальсифицировав Протокол № 9 Общего собрания ООО «ПЭС» наделяет себя полномочиями еще на один календарный год и воспользуется ими уже в октябре того же года для сдачи документов Росреестр.

Согласно выводам эксперта в Копии Протокола №9 Общего собрания участников ООО «Пролетарские Энергосети» от 24.05.2017 г.  и Копии Протокола №11 Общего собрания участников ООО "Пролетарские энергосети" от 15.05.2017 стоят подписи не ФИО9, а иного лица.

В процессе судебного разбирательства представителем ПАО "МОЭСК" пояснено, что новые собственники на объекты повышенной опасности  не  являлись и инструктаж не проходили, арендные платежи перечисляются ПАО "МОЭСК"   в  ООО «ПЭС», ввиду отсутствия информации    о сменен  собственника и необходимости заключения нового договора аренды.

Также из пояснений ООО "ПЭС" следует, что необходимости в продаже  объекта у общества не было, поскольку арендные платежи ПАО "МОЭСК"  составляют  более миллиона рублей  в год.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доказательств того, что ООО "СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ" пользовалось и распоряжалось объектом собственности  как до подачи настоящего иска в суд, так и при рассмотрении спора, в материалы дела не представлено.

Согласно положений ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 27 от 26.06.2018г.) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 27 от 26.06.2018г. балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ № 27 от 26.06.2018г. дано разъяснение, что с учетом особого значения для деятельности общества крупных сделок, порядок совершения которых выступает гарантией права участника принимать решение о существенном изменении деятельности общества в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению.

Как указано выше, Договор купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г., заключенный между ООО «Пролетарские Энергосети» и ФИО3 для Истца является крупной сделкой, составляющей более 34 % процентов балансовой стоимости активов Общества.

Общее собрание акционеров ООО «Пролетарские Энергосети» для одобрения Договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г. не собиралось и требуемого согласия не давало ни до, ни после заключения Договора купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г.

Деятельность по сдаче недвижимого имущества (отчужденных зданий) является для Общества основной деятельностью.

Таким образом, Договор купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г. совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок при наличии совокупности обстоятельств, указанных в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ № 27 от 26.06.2018г., приводит к прекращению деятельности общества, следовательно, может быть признан действительным.

Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

В случаях, когда запись в ЕГРН нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

С момента приобретения и до настоящего времени здания находятся под контролем ООО «Пролетарские Энергосети», однако последствием недействительности ничтожной сделки по приобретения зданий ООО «Стройтехнология» явилось внесение в реестр сведений о праве собственности ООО «Стройтехнология» на здания, что является недопустимым.

Руководствуясь пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, в котором указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать помимо нарушения порядка ее одобрения, также факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности возникновения неблагоприятных последствий для общества и участника в результате совершения оспариваемой сделки.

В результате заключения спорных сделок   ООО "ПЭС" может неправомерно лишиться своих основных активов (объекта), что свидетельствует о возникновении неблагоприятных последствий в виде прекращения фактического осуществления хозяйственной  деятельности, как у общества, так и у истца, как участника общества.

В материалы дела не представлено доказательств, передачи  приобретенного объекта недвижимости.

Таким образом, сделки не являлись экономически целесообразными и выгодными для общества.

Как отмечалось выше, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные   требования подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать Договор купли-продажи № 01-01 от 19.05.2017 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Пролетарские Энергосети» и ФИО3 о продаже зданий - Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А. недействительным.

Признать Договор № 1/ТДНГ-2017 от 27 ноября 2017 года купли-продажи зданий - Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Негорючие материалы» недействительным.

Признать Договор № 1/ТДНГ-2018 от 16 января 2018 года купли-продажи зданий -Здания объемного поста управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0030215:507, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом № 1 и Здания распределительного управления № 613 с кадастровым номером 50:32:0000000:36197, расположенного по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Негорючие материалы» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» недействительным.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» отсутствующим на объекты недвижимости - Здание, кадастровый номер 50:32:0030215:507, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1 и Здание кадастровый номер 50:32:0000000:36197, расположенное по адресу: Московская область, Серпуховский муниципальный район, городское поселение Пролетарский, район рабочего поселка Пролетарский, дом 1, лит. А.

            Взыскать с ООО  «ПЭС»  в пользу ФИО2 8 000 руб. расходов по государственной пошлине, 8 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

            Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 8 000 руб. расходов за проведение экспертизы, 8 000 руб. расходов по государственной пошлине.

            Взыскать с ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» в пользу ФИО2 8 000 руб. расходов по государственной пошлине, 8 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

 

            Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                       Н.А. Кондратенко