(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-182103/23-29-1968

город Москва

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года 

 

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29- 1968)

Судей: единолично

при ведении протокола секретарем судебного  заседания  ФИО1

рассмотрев    исковое заявление ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УРАЛЬСКИЙ АСБЕСТОВЫЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЖД ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 29 156 168,24 руб., в том числе долга в размере 27 397 475,50 руб., процентов в размере 1 758 692,74 руб., процентов с 11.08.23г. по день фактической уплаты,   а также госпошлины в размере  168 781 руб.,

 

при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 25.04.2023 б/№

Ответчик: ФИО3 по доверенности от 21.11.2023 б/№ 

 

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УРАЛЬСКИЙ АСБЕСТОВЫЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЖД ЛОГИСТИКА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2010, ИНН: 

<

***>) (далее - Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 29 156 168,24 руб., в том числе долга в размере 27 397 475,50 руб., процентов в размере 1 758 692,74 руб., процентов с 11.08.23г. по день фактической уплаты,   а также госпошлины в размере  168 781 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 года исковое заявление  ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УРАЛЬСКИЙ АСБЕСТОВЫЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения на отзыв и письменные пояснения.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материала дела, между АО «РЖД Логистика» и ПАО «Ураласбест» заключен договор транспортной экспедиции на оказание комплекса транспортно-экспедиционных услуг при осуществлении перевозок минерально-строительных грузов для нужд Федерального дорожного агентства (Росавтодор) от 01.09.2021 г. № 77-1363/21 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Экспедитор обязуется по поручению Клиента, оформленного в соответствии с разделом 2 настоящего Договора, и за вознаграждение организовать оказание транспортно-экспедиционных услуг, определенных настоящим Договором: организация перевозок, предоставления подвижного состава, уплата провозных платежей, сборов, погрузочно-разгрузочных работ, хранения грузов, оформление документов, страхование грузов по поручению Клиента, а также прочие услуги, связанные с организацией перевозок минерально-строительных грузов. Экспедитор не является перевозчиком.

Конкретный объем и характер оказываемых услуг согласовывается Сторонами в Поручении.

Поручение Экспедитору заполняется Клиентом в форме, согласованной Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору (далее -Поручение/Заказ/Заявка), и является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2 Договора).

Клиент обязуется своевременно и в полном объеме в соответствии с разделом 4 настоящего Договора производить оплату услуг Экспедитора (пункт 3.2.7 Договора).

Для определения стоимости оказываемых Экспедитором услуг Сторонами согласуется «ставка Экспедитора». Ставка Экспедитора фиксируется в Протоколе согласования договорной цены, примерная форма которого приведена в Приложении № 2 к настоящему Договору. Подписанные Сторонами Протоколы согласования договорной цены (далее - Протокол) являются неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 4.1 Договора).

Согласно пункту 4.2 Договора оплата услуг Экспедитора производится Клиентом на условиях 100% предварительной оплаты в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Клиентом по электронной почте счета(ов) Экспедитора, но в любом случае не позднее даты, предшествующей дате начала оказания услуг согласно Поручения Экспедитору.

Клиент обязан обеспечить наличие на расчетном счете Экспедитора денежных средств в объеме, достаточном для оказания услуг Экспедитора согласно Поручениям Клиента.

В пункте 4.3 Договора стороны согласовали, что Клиент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения документов, указанных в п. 3.1.3 Договора, подписать Акт приема-передачи оказанных услуг и направить Экспедитору.

В случае если у Клиента имеются возражения и/или замечания по объему и/или по Акт приема-передачи оказанных услуг, Клиент в тот же срок подписывает Акт с разногласиями, при этом в Акте фиксируются все разногласия.

К акту, подписанному Клиентом с разногласиями, должны быть приложены документы, обосновывающие эти разногласия.

В случае неполучения Экспедитором от Клиента подписанного акта или документов, подтверждающих возражения Клиента в акте, подписанном с разногласиями, в сроки, предусмотренные в данном пункте Договора, услуги считаются оказанными Экспедитором надлежащим образом и принятыми Клиентом в полном объеме.

Кроме того, истцом и ответчиком заключено соглашение об электронном документообороте от 16.11.2021 г. (далее - Соглашение), согласно пункту 2.1 которого сторона пришли к соглашению о применении электронного документооборота в отношениях Сторон во исполнение своих обязательств по всем заключенным между сторонами Договорам, а также Договорам, которые будут заключены в будущем.

В соответствии с условиями Договора Клиентом выданы Экспедитору поручения, подписаны протоколы согласования договорной цены от 01.09.2021 г. № 1, от 02.09.2021 г. № 2, от 01.10.2021 г. № 3, от 01.11.2021 г. № 4, от 01.12.2021 г. № 5, от 01.01.2022 г. № 6, от 01.02.2022 г. № 7. 

В пунктах 3 ПДЦ согласована ставка экспедитора, согласно пунктам 4 ПДЦ в ставку экспедитора включено предоставление вагона. Пунктами 6 ПДЦ установлено, что клиент обязуется обеспечить простой вагонов, поданных согласно Поручению, на станциях отправления/назначения не более, чем: 48 часов на станциях отправления; 48 часов на станциях назначения.

В пунктах 7 ПДЦ №№ 6 и 7 стороны согласовали, что при возникновении по причинам, зависящим от Клинта, либо привлеченных им третьих лиц, сверхнормативного пользования вагоном, Клиент в течение 5 (пяти) дней с момента выставления Экспедитором соответствующего счета оплачивает Экспедитору плату за сверхнормативное пользование вагоном в размере 2000 руб./вагон в сутки.

Сверхнормативным пользованием признается простой вагона свыше срока, указанного в п. 6 ПДЦ и исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные. Расчет сроков прибытия вагона на станцию назначения/отправления ведется с первых суток.

В целях достоверного определения сроков сверхнормативного пользования при перевозках грузов дата прибытия вагона (дата календарного штемпеля в графе «Прибытие на станцию назначения») и дата отправления вагона (дата фактического убытия вагона со станции) определяется по данным информационных систем Экспедитора, системы «ЭТРАН» ОАО «РЖД», ИВЦ ЖА и т.д.

Кроме того, согласно пунктам 2.1 и 2.2 Приложения № 3 к Договору клиент обязуется не допускать простой вагонов, поданных согласно Поручению Экспедитору, на станциях погрузки/выгрузки более, чем: 48 часов на станциях погрузки; 48 часов на станциях выгрузки.

Простой свыше установленного срока исчисляется Сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

В целях достоверного определения сроков простоя при перевозках грузов дата прибытия вагона (дата календарного штемпеля в графе «Прибытие на станцию назначения») и дата отправления (дата календарного штемпеля в графе «Оформление приёма груза к перевозке») определяется: на территории Российской Федерации по данным, указанным в электронном комплекте документов в системе «ЭТРАН» ОАО «РЖД»; за пределами территории Российской Федерации на основании информационных отчетов (сообщений) экспедиторов и/или информационных источников, имеющихся у Экспедитора (сведения ГВЦ ОАО «РЖД», ИВЦ ЖА и т.д.).

В случае несогласия Клиента со сверхнормативным временем простоя, предъявленным Экспедитором, Клиент предоставляет Экспедитору надлежащим образом заверенные копии железнодорожных накладных, квитанций о приеме груза к перевозке.

При непредставлении Клиентом вышеуказанных документов в течение 5 (пяти) календарных дней со дня выставления счета на оплату простоя / Уведомления Экспедитора количество суток простоя считается признанным Клиентом, и счет подлежит оплате в полном объеме, Экспедитор вправе потребовать от Клиента уплаты на основании Уведомления Экспедитора незачетный штраф за сверхнормативный простой вагонов в размере 2 200 (две тысячи двести) рублей в сутки за каждый вагон, если иной размер штрафа не установлен в Протоколах согласования договорной цены, а также возмещения иных расходов Экспедитора в этой связи.

В соответствии с условиями Договора, Поручений и ПДЦ Экспедитором Клиенту предоставлены вагоны, в отношении которых Клиентом допущено сверхнормативное пользование, в связи с чем: за период с октября 2021 по декабрь 2021 года в адрес ПАО «УРАЛАСБЕСТ» начислены незачетные штрафы за сверхнормативный простой вагонов и направлены Уведомления от 01.08.2022 г. №№ 209 и 210 на общую сумму 13 092 000,00 рублей на основании пункта 2. Приложения № 3 к Договору; за период с января 2022 по июнь 2022 года в адрес ПАО «УРАЛАСБЕСТ» начислена плата за сверхнормативное пользование вагонами из расчета 2 000 руб./вагон в сутки и направлены акты об оказанных услугах от 1 августа 2022 года № 7701619, 7701618 на общую сумму 73 458 000,00 рублей на основании пунктом 6 и 7 ПДЦ.

Поскольку истцом в установленные Договором сроки  возражений относительно предъявленных сумм не представлено, не представлено опровергающих доказательств в виде заверенных копий железнодорожных накладных, квитанций о приеме груза к перевозке, то в силу условий договора количество суток простоя было признанным Клиентом и подлежит оплате.

Таким образом, у истца перед ответчиком образовалась задолженность по оплате услуг в размере 73 458 000,00 рублей и по уплате штрафов в размере 13 092 000,00 рублей.

В связи с наличием задолженности истца перед ответчиком и наличием у ответчика полученных в качестве предоплаты 27 396 000,00 рублей, ответчиком осуществлён зачет встречных однородных требований на указанную сумму.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны (постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 г. № 1394/12 по делу № А53-26030/2010).

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Пленум № 6) установлено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по требованию лица, которое осуществляет зачет односторонним волеизъявлением (активное требование), является должником по требованию, против которого оно зачитывается (пункт 12 Пленума № 6).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением (пункт 12 Пленума № 6).

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

Совершенный зачет встречных однородных требований отвечает всем вышеприведенным критериям: обязательства сторон являются встречными (обязательство клиента по оплате услуг экспедитора против уплаченной клиентом предоплаты); требования однородны (являют собой денежные обязательства); срок исполнения по активному требованию наступил (согласно условиям Договора, сторонами согласована 100% предоплата клиентом услуг экспедитора).

Согласно пункту 3.1.7 Договора Экспедитор вправе в одностороннем порядке зачесть суммы предоплаты, поступившей на его расчетный счет, необходимой для оказания услуг по Договору, в счет погашения имеющейся задолженности Клиента перед Экспедитором. Экспедитор уведомляет Клиента о проведении такого зачета посредством электронной или факсимильной связи по адресам, указанным в пункте 2.6 настоящего Договора.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Пленума № 6).

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (пункт 15 Пленума № 6).

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 Пленума № 6).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на основании изложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 8, 309, 310, 401, ГК РФ, ст. ст.  4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд, 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых  требований ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УРАЛЬСКИЙ АСБЕСТОВЫЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ КОМБИНАТ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

 

СУДЬЯ:                                                                                                    О.Ю. Лежнева