ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

10.06.2019                                                                    Дело № А40-194438/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 10.06.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 28.08.2018 № 77 АВ 9093067

от ОАО «Торговая Компания «АРТЕКС» – ФИО4 генеральный директор на основании решении №109 от 28.08.2018, ФИО5 по доверенности от 04.06.2019

рассмотрев в судебном заседании  04.06.2019 кассационную жалобу

ФИО2

на решение от 21.11.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лаптевым В.А.,

на постановление от 25.03.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., Петровой О.О.,

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Открытое акционерное общество «Торговая Компания «АРТЕКС»

об обязании предоставить информацию и документы обществу

заявление третьего лица - Открытое акционерное общество «Торговая Компания «АРТЕКС»

к ФИО2

об обязании предоставить информацию и документы Обществу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1 истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), Открытому акционерному обществу «Торговая Компания «АРТЕКС» (далее – ОАО «ТК «АРТЕКС» или Общество)  об обязании ответчиков в течение трех дней с момента принятия решения предоставить единственному участнику Общества следующую информацию и документы: устав акционерного общества «Торговая компания «Артеке», а также внесенных в устав и зарегистрированных в установленном порядке изменений, свидетельства о государственной регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, решения акционера(ов) общества о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества, решений единственного акционера общества, оригиналы бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период в течение последних пяти лет (за 2013, 2014, 2015,2016, 2017 годы), оригиналы налоговой отчетности по всем налогам, отчетности в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования с отметками о сдаче либо квитанциями о приеме за каждый отчетный период в течение пяти последних лет (за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы), актов сверки расчетов с налоговой инспекцией за последние пять лет до настоящего времени, уведомлений о регистрации ОАО «Торговая компания «Артеке» в качестве страхователя в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, кассовых документов ОАО «Торговая компания «Артеке» за последние пять лет, банковских выписок по расчетным счетам ОАО «Торговая компания «Артеке», платежных поручений, квитанций о внесении денежных средств на счета общества, чековые книжки, оригиналов документов по учету результатов всех проведенных за последние пять лет до настоящего времени инвентаризаций имущества ОАО «Торговая компания «Артеке», в том числе, приказов о проведении инвентаризации; актов инвентаризации; результатов инвентаризации (включая приказы), учетной политики организации, утвержденной руководителем ОАО «Торговая компания «Артеке», оригиналов всех договоров (и всех первичных документов), заключенных ОАО «Торговая компания «Артеке» за последние пять лет со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, акты сверок), подтверждающими исполнение договоров, доступа к системе «клиент банк», паролей, токенов, сертификатов и ключей для сдачи электронной отчетности, базы 1С Бухгалтерия на электронном носителе, документов по кадрам, в том числе штатного расписания, списка сотрудников с указанием размера заработной платы, адресов сотрудников, а также с указанием суммы задолженности на последнюю отчетную дату, личных карточек и дел на каждого работника, приказов по личному составу (прием на работу, увольнение, отпуска, командировки, поощрения и т.п.), расчетных ведомостей по заработной плате, документов по основным средствам: документов, подтверждающих право приобретения собственности, продажи, соглашения о перенайме земельных участков, свидетельств о праве собственности, выписок из ЕГРП, кадастровых паспортов на недвижимое имущество, паспортов транспортных средств, паспортов самоходных машин, товарных накладных и иных документов на движимое имущество, приказов на ввод в эксплуатацию, инвентарных карточек, документов о списании основных средств, в том числе приказов, актов, договора приобретения земельных участков аренды земельного участка, договора водопользования, а также печать Общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) производство по делу прекращено в части требований ФИО1 к ОАО «ТК «АРТЕКС».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) отказано в удовлетворении заявления о привлечении ОАО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ«АРТЕКС» в качестве соистца.

Протокольным определением от 14.11.2018 суд заменил процессуальное положение ОАО «ТК «АРТЕКС» на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Требования предъявлены к ФИО2 как к бывшему генеральному директору Общества со ссылкой на положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче документов (финансовой и иной документации о деятельности) Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019, в удовлетворений ФИО1 отказано, требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ОАО «ТК «АРТЕКС» удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не дана оценка доводам ответчика о том, что в июне-июле 2018 года между ответчиком истцом и юристом Общества шла переписка о передаче учредительных документов, которые были переданы юристу Общества.

Поскольку ответчиком не оспариваются выводы судов в части отказа в удовлетворении требований ФИО1, суд кассационной инстанции в силу своих полномочий (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) указанные выводы судов не проверяет.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

 Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и Общества, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Судами установлено, что в период с 12.05.2015 по 06.09.2018 ФИО2 являлся генеральным директором Общества.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 69, 88, 89, Закона об акционерных обществах, установив, что истребуемые Обществом документы Общества относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, принимая во внимание, что ответчиком не было представлено в материалы дела допустимых доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов Общества, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика о том, что истребуемые документы им были переданы по указанию истца третьему лица (юристу Общества) отклонены судами, поскольку указанное лицо не является генеральным директором общества и нотариально заверенная переписка между ним и истцом не свидетельствует о передаче данных документов, в том числе как и представленные в материалы дела фотографии документов Общества.

Доводы кассационной жалобы о том, о том, что судами неправильно определена дата прекращения полномочий ответчика в качестве генерального директора (06.09.2018), поскольку по его мнению, правильной датой является 06.07.2018, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку Обществом истребуются документы за период по 2017 год.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу № А40-194438/2018  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              З.А. Аталикова 

Судьи:             С.В. Краснова

  С.В. Нечаев