﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-16674/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  16 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Курындиной А.Н.,

судей							Аникиной Н.А.,

							Полосина А.Л.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) при ведении протокола помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Надежда» на решение от 23.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 16.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-16674/2019 по иску Арсюковой Валентины Кирилловны к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН 1025401012790, ИНН 5402135832, адрес: 630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, проспект Красный, д. 85, этаж 1) о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов по день исполнения обязательства.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Вальков Сергей Николаевич.

В заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие представители: Арсюковой Валентины Кирилловны - Елизаров В.В. по доверенности № 54 АА 3505910 от 24.01.2020, диплом о высшем образовании; общества с ограниченной ответственностью «Надежда» - Кухарчук А.Г. по доверенности от 22.03.2020, диплом о высшем образовании.

Суд установил:

Арсюкова Валентина Кирилловна (далее – Арсюкова В.К., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее - ООО «Надежда», общество, ответчик) с исковым заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 9 599 188 руб. действительной стоимости доли  исходя из определенной экспертом стоимости доли по состоянию на 31.12.2017, составляющей 14 860 000 руб., за минусом частично оплаченной стоимости доли в размере 5 260 812 руб., в том числе в размере 3 489 512 руб. в период с 22.01.2019 по 03.02.2019 (в установленный уставом срок), в размере 1 771 300 руб. в период с 04.02.2019 по 05.11.2019.

В порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вальков Сергей Николаевич.

Решением от 23.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 16.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Надежда» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то,                    что экспертное заключение не является надлежащим доказательством; полагает, что размер действительной стоимости завышен; суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, тогда как экспертом допущены существенные нарушения: эксперт располагал необходимой информаций для применения доходного подхода, однако применил затратный, не обосновав выбор подхода надлежащим образом; экономические показатели доходности оцениваемых объектов-помещений не анализировались и не учитывались; нарушена процедура отбора объектов-аналогов. 

В отзыве на кассационную жалобу Арсюкова В.К. просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, по мотивам, изложенным в судебных актах.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.12.2017, ООО «Надежда» создано 28.01.1998, в числе учредителей (участников) указана Арсюкова Валентина Кирилловна с долей в рублях: 810, в процентах: 8,1.

Уставом ООО «Надежда», утвержденным общим собранием участников общества (протокол от 10.11.2009), предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества, в этом случае его доля переходит к Обществу (пункты 7.1, 10.1 устава).

Нотариально удостоверенным заявлением от 30.10.2017 (зарегистрировано в реестре за № 1-2137) Арсюкова В.К. заявила о выходе из состава участников ООО «Надежда» с выплатой ей действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 10.2 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний финансовый год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Заявление Арсюковой В.К. о выходе получено обществом. 

Невыплата ООО «Надежда» действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения Арсюковой В.К. в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью                 из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью                 и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету                        по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов,                а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно стоимости чистых активов ООО «Надежда» на 31.12.2017, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 82 АПК РФ, назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 12.09.2019 рыночная стоимость доли Арсюковой В.К. в уставном капитале ООО «Надежда» по состоянию на 31.12.2017 составляет 14 860 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, констатировав соблюдение истом порядка выхода из общества, установив дату, на которую определяется стоимость действительной стоимости доли, исследовав бухгалтерскую документацию общества, заключение эксперта, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли Арсюковой В.К. в уставном капитале ООО «Надежда» по состоянию на 31.12.2017 в размере 14 860 000 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно того,                    что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Проанализировав заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросу, поставленному на его разрешение. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует. Противоречий выводов эксперта иным, имеющимся в деле доказательствам, суды не усмотрели.

При этом судами учтено, что выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (статья 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение, в заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета формулы.

Кроме того, основания несогласия с экспертным заключением должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, что в данном случае отсутствует.

В рамках рассмотрения дела по существу заинтересованной стороной не представлено доказательств того, что в данном случае следует принять иной порядок определения действительной стоимости доли.

Таким образом, экспертное заключение составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства (в том числе в области оценочной деятельности), содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ). Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность экспертов не оспорены. Применение экспертом только затратного подхода для определения стоимости чистых активов общества и не применение доходного надлежащим образом мотивировано. Само по себе несогласие ответчика с выводами экспертов, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло, а надлежащих доказательств                    и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судами не установлено, экспертное заключение признано надлежащим доказательством, а несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, направленные на критику экспертного заключения, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16674/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий						А.Н. Курындина

Судьи									Н.А. Аникина

										А.Л. Полосин