ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6407/2021

г. Вологда

02 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Западный мост» ФИО2 по доверенности от 05.10.2021, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 22.09.2020, ФИО5 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 на решение Арбитражного суда Тверской области от                     08 ноября 2021 года по делу № А66-6407/2021,

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Западный мост» ФИО6 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Западный мост» (далее – Общество, ООО «Западный мост») о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 29.03.2021 по второму вопросу повестки дня: «Утвердить Положение о коммерческой тайне ООО «Западный Мост» и Соглашение о соблюдении конфиденциальности от 03.11.2020, применить к отношениям по предоставлению сведений, составляющих коммерческую тайну, утвержденные Положения начиная с 03.11.2020».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО5.

Решением суда от 08.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

ФИО6 с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что проект Положения о коммерческой тайне в адрес истца не направлялся, ФИО6 было известно лишь о повестке дня – утверждении этого  Положения. На собрании 29.03.2021 принят вопрос, не входящий в повестку дня, а именно: применение Положения о коммерческой тайне к отношениям по предоставлению сведений, составляющих коммерческую тайну, начиная с 03.11.2020. Ввиду изложенного решение собрания ничтожно  в силу                     статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Западный мост» и ФИО3 в отзывах и их представители в судебном заседании просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

ФИО5 в судебном заседании также просит оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии  со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что на момент принятия оспариваемого решения внеочередного собрания участников ООО «Западный мост»  от  29.03.2021 участниками Общества являлись:

 ФИО6 (доля номинальной стоимостью 125 000 руб.,                      12,5 % уставного капитала); 

ФИО3 (доля номинальной стоимостью                     875 000 руб., 87,5 % уставного капитала).

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции участниками Общества являются:

ФИО6 (доля номинальной стоимостью 125 000 руб.,                      12,5 % уставного капитала); 

ФИО3 (доля номинальной стоимостью                     435 000 руб.,  43,5 % уставного капитала);

ФИО5 (доля номинальной стоимостью 440 000 руб., 44 % уставного капитала).

Внеочередное общее собрание участников ООО «Западный Мост» состоялось 29.03.2021 с повесткой дня: 

1. Определение порядка ведения собрания. 

2. Утверждение Положения о коммерческой тайне  ООО «Западный Мост». 

На собрании присутствовала ФИО3

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 29.03.2021 по второму вопросу повестки дня принято решение: «Утвердить Положение о коммерческой тайне ООО «Западный Мост» и Соглашение о соблюдении конфиденциальности от 03.11.2020, применить к отношениям по предоставлению сведений, составляющих коммерческую тайну, утвержденные Положения начиная с 03.11.2020».

По мнению ФИО6, решением собрания от 29.03.2021 по второму вопросу повестки дня Общество пыталось легализовать для использования в качестве доказательства по делу А66-365/2021 Положение о коммерческой тайне, что является нарушением его прав и законных интересов, поскольку лишает его возможности реализовать свои права, гарантированные ему как участнику ООО «Западный мост» (в том числе по получению от Общества документов) без подписания соглашения о соблюдении конфиденциальности.

ФИО6 обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности и взаимосвязи доводы и возражения сторон, суд первой инстанции признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от               08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»                (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Пределы диспозитивности в регулировании корпоративных отношений в непубличных компаниях могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.

Так, в соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества.

На основании части 2.1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится: утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества).

Единоличный исполнительный орган общества: осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (часть 3 статьи 40 данного Закона).

Таким образом, из указанных норм Закона № 14-ФЗ следует, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием участников общества, так и советом директоров и исполнительным органом общества. При этом к компетенции общего собрания участников отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.

Согласно подпункту 7 пункта 12.3 устава ООО «Западный мост», утвержденного протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников 16.08.2018,  к компетенции общего собрания участников Общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества).

Положение о коммерческой тайне является таковым внутренним документом Общества.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Материалами дела подтверждено, что внеочередное общее собрание участников ООО «Западный Мост» состоялось 29.03.2021.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 29.03.2021 по второму вопросу повестки дня принято решение: «Утвердить Положение о коммерческой тайне ООО «Западный Мост» и Соглашение о соблюдении конфиденциальности от 03.11.2020, применить к отношениям по предоставлению сведений, составляющих коммерческую тайну, утвержденные Положения, начиная с 03.11.2020».

ФИО6 надлежащим образом извещен о дате, времени и месте его проведения, а также о повестке дня, что подтверждается уведомлением от  26.02.2021 (том 1, листы 138, 139), следовательно он имел реальную возможность принять участие в собрании или направить своего представителя. Однако этой возможностью не воспользовался.

На собрании присутствовала только  ФИО3 

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о нарушении ответчиком процедуры проведения общего собрания от 29.03.2021 как документально не подтвержденные.

Утверждение Соглашения о соблюдении конфиденциальности и распространение  действия Положения о коммерческой тайне с 03.11.2020 не являются самостоятельными вопросами повестки дня, вытекают из основного обозначенного в повестке собрания вопроса под номером два – утверждение Положения о коммерческой тайне.

Следовательно, указание в уведомлении о проведении собрания в качестве второго вопроса лишь на утверждение Положения о коммерческой тайне без указания на утверждение Соглашения о соблюдении конфиденциальности и распространения их действия с 03.11.2020 не свидетельствует о том, что до ФИО6 доведена не вся повестка собрания.

Согласно уведомлению о проведении собрания (том 1, лист 138), материалы (проект Положения о коммерческой тайне Общества) не направляются участникам общества в связи с тем, что они отправлены ранее.

На утверждение собрания участников Общества вынесен вопрос об утверждении именно этого Положения о коммерческой тайне.

Право Общества установить режим коммерческой тайны для сведений ограниченного распространения, в том числе персональных данных участников и сотрудников Общества, предусмотрено положениями Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

Согласно приложению № 2 к Положению о коммерческой тайне в перечень участников, получающих доступ к коммерческой тайне                             ООО «Западный мост», включен ФИО6 как участник Общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что голосование истца не могло повлиять на принятие решений по вопросам повестки дня собрания в силу недостаточности его доли в уставном капитале Общества (12,5 %).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО6 не представил доказательств, свидетельствующих о причинении ему или Обществу убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием принятых оспариваемым решением общего собрания участников Общества, а также доказательств, подтверждающих наличие иных существенных нарушений при проведении общего собрания, влияющих на волеизъявление его участников. 

С учетом пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ и разъяснений пункта 15 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» требование расписки об обязанности участника сохранять конфиденциальность информации не может нарушать права и законные интересы участника общества.

Кроме того, Обществом проведено внеочередное собрание от 16.08.2021, на котором принято решение об уточнении пунктов Положения о коммерческой тайне, утвержденного оспариваемым решением  от 29.03.2021, исправлена опечатка в Приложении № 3 Положения о коммерческой тайне, а именно  исключена из текста фраза «Бухгалтерская отчетность» и Приложение № 3 утверждено в новой редакции. 

Жалоба не содержит фактов и доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от  08 ноября 2021 года по делу № А66-6407/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западног округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая