АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-7690/2024 

 

Дата принятия решения –  22 июля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гарайшина К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дель-Транс-Агро", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы; к Закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель", г. Чебоксары о взыскании 3083880.00 руб. убытков, 

 при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности,

 от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности (посредством он-лайн заседания),

У С Т А Н О В И Л :

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Дель-Транс-Агро", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Закрытому акционерному обществу "Чебоксарское предприятие "Сеспель", г. Чебоксары, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 3 083 880 руб. убытков.

На судебное заседание стороны явились.

Истец иск поддержал по основаниям, изложенным в иске. 

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просит в иске отказать со ссылкой на пункт 6.7. договора купли-продажи № 40002532/х-23 от 15.06.2023.

Как следует из материалов дела, между истцом ООО «Дель-Транс-Агро» и ответчиком ЗАО «Чебоксарское предприятие «Сеспель»  заключен Договор купли-продажи № 40002532/х-23 от 15 июня 2023 г. (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Продавец передает в собственность а Покупатель принимает и оплачивает в срок Товар: Полуприцеп-цистерна SF4030 в комплектации согласно технических характеристик указанных в Приложении № 1 к Договору в количестве двух штук, Истец обязан в течение срока действия Договора поставить Ответчику, либо по его письменному указанию иному лицу (Грузополучателю), товар согласно Спецификаций, а Ответчик обязался принять и оплатить Товар.

Способ поставки товара-самовывоз Покупателем со склада Продавца, находящийся по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 1.2. договора, наименование, количество, сроки, условия поставки, качество, цена и общая стоимость поставляемого Товара определяются в соответствующих спецификациях к Договору.

Срок изготовления и поставки Товара- 95 рабочих дня с даты исполнения Покупателем обязательства по оплате в соответствии с п.4.1.1. настоящего Договора.

То есть, Поставка Товара должна быть произведена до 30 октября 2023 года включительно.

19.02.2024 года (№19-б/н от 19.02.2024 года) в адрес Истца поступило уведомление о готовности товара к передаче товара. В соответствии с уведомлением Ответчик 20 февраля 2024 года-первую единицу товара, 12 марта 2024 года-вторую единицу товара.

19 февраля 2024 года Истец оплатил оставшуюся часть стоимости за Товар, что подтверждается платежным поручением № 200 от 19.02.2024 года.

На день подачи искового заявления ответчиком поставлена только одна единица товара.

Как указывает истец договор купли-продажи заключен с ответчиком с целью покупки двух единиц полуприцепов-цистерн необходимых истцу для перевозки масла подсолнечного на закупку которого Истец заключил Договор поставки с ООО «Кармалинский завод растительных масел» (далее по текету-Поставщик), так как масло подсолнечное является специфическим продуктом транспортировка которого осуществляется с соблюдением ряда правил специализированным транспортом. В рамках данного Договора между Истцом и Ответчиком заключены Спецификации к Договору на поставку масла подсолнечного. Истец рассчитывал получить от Ответчика прицепы и осуществлять доставку масла на своем транспорте. Однако, в связи с несвоевременной поставкой со стороны Ответчика Истец был вынужден воспользоваться доставкой с использованием транспорта Поставщика.

До фактического получения Истцом полуприцепов, поставка масла осуществлялась с использованием цистерн, принадлежащих Поставщику-ООО «Кармалинский завод растительных масел», в связи с чем стоимость масла увеличилась на сумму транспортных затрат поставщика. В связи с чем на стороне Истца образовались убытки в виде затрат на транспортные расходы по доставке товара.

Наличие убытков истец подтверждает следующими документами:  

-договор поставки с ООО «Кармалинский завод растительных масел» на поставку масла,

-  универсальные-передаточные документы;

-  спецификации к Договору поставки;

-  платежные поручения об оплате товара с доставкой.

Расчет убытков произведен исходя из разницы между ценой товара с доставкой и ценой товара на условиях самовывоза, указанных в пункте 1 Спецификаций к Договору. Сумма убытков составила 3 083 880 рублей (расчет суммы убытков прилагается).

Претензии, направленная в адрес Ответчика (исх. 428 от 14 ноября 2023 года трек номер 42012485041412) оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 394 ГК РФ установлено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

Пунктом 6.7 договора купли-продажи № 40002532/х-23 от 15.06.2023  стороны согласовали размер ответственности, в виде исключительной неустойки в размере 0,01% от суммы полученного аванса, а также предусмотрели, что стороны не несут ответственности за упущенную выгоду.

Решением от 19.04.2024 по делу  № А65-36270/2023 с ответчика в пользу истца взыскана неустойка за просрочку исполнения обязательств по поставке Товара за период с 31.10.2023 года по 08.12.2023 года в размере 23 381 руб. 28 коп.

По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). Применительно к обязательственным правоотношениям указанное правило конкретизировано в пункте 1 статьи 393 ГК РФ, в силу которого должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает кредитора, если иное не установлено законом, права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (абзац 2 пункта 1 статьи 393 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ, порядок начисления предусмотренной договором неустойки (штрафа, пени) определяется в самом договоре по соглашению сторон, при этом размер неустойки и порядок ее расчета могут определяться согласованным сторонами методом.

Соотношение требования об уплате предусмотренной законом или договором неустойки (штрафа, пени) и требования о возмещении убытков, а также последствия заявления кредитором одновременно обоих требований установлены в статье 394 ГК РФ.

В силу абзаца 1 пункта 1 названной статьи, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. При этом законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (абзац 2 пункта 1 статьи 394 ГК РФ). Исключение из приведенного правила установлено в пункте 2 статьи 394 ГК РФ, в силу которого в случаях, когда за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена ограниченная ответственность, убытки, подлежащие возмещению в части, не покрытой неустойкой, либо сверх ее, либо вместо нее, могут быть взысканы до пределов, установленных таким ограничением.

Из приведенных законоположений следует, что убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка), если иное не предусмотрено законом или договором, в силу которых может допускаться взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или взыскание убытков в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или взыскание по выбору кредитора либо неустойки, либо убытков (альтернативная неустойка).

В рассматриваемом случае истцом уже взыскана неустойка, предусмотренная договором, в рамках дела № А65-36270/2023 и в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в связи с заключением истцом иной сделки и  увеличением транспортных затрат.

Согласно пункту 6.4 договора неустойка, установленная договором или законом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, является исключительной и согласно пункту 6.7 договора сторона, которой причинены убытки в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения другой стороной обязательств по договору, не вправе требовать их возмещения.

По общему правилу, стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Исключительная неустойка, в отличие от зачетной, штрафной и альтернативной, полностью исключает возмещение убытков, в таком случае кредитор может взыскать с должника только неустойку (пункт 1 статьи 394 ГК РФ).

Условие договора, предусматривающее исключительную неустойку и ограничивающее ответственность должника, само по себе не является недействительным. Чтобы признать такое условие ничтожным и не подлежащим применению, судам следует, прежде всего, установить, не нарушает ли оно положения закона, которым запрещается ограничивать ответственность.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 401 ГК РФ заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 7, заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ). Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 ГК РФ). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Таким образом, если прямого законодательного запрета ограничения ответственности нет, то судам необходимо оценить поведение стороны до и после нарушения договорного обязательства.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи полуприцепов-цистерн №4002532/х-23 для перевозки масла заключен 15.06.2023. Между тем, договор поставки масла подсолнечного нерафинированного заключен 03.06.2022 года, то есть за 1 год до закупки полуприцепов-цистерн, что свидетельствует, о том что истец заблаговременно не позаботился о транспортных затратах и неся риск предпринимательской деятельности заключил договор поставки масла заблаговременно до заключения  поставки полуприцепов цистерн.

Кроме того, в соответствии с уведомлением №19 от 19.02.2024 истец был извещен о дате готовности Товара 20 февраля и 12 марта 2024. Согласно Акту приема-передачи от 26.02.2024 истец получил 1 (одну) полуприцеп-цистерну SF4030 СЕСПЕЛЬ SF40 VIN 

<

***> стоимостью 5 995 200,00 рублей. 

В ходе судебного разбирательства в рамках дела № А65-36270/2023 истец в судебном заседании 05.02.2024 заявил свое согласие о возможном мирном урегулировании спора. Во исполнение предварительных договоренностей ответчик направлял истцу и в суд проект мирового соглашения, в котором предусматривается полное соблюдение интересов истца в получении Товара по договору купли-продажи №40002532/х-23 от 15.06.2023 в количестве двух единиц на сумму 11990 400,00 руб., оплата неустойки в размере 23 381,28 руб., а также компенсация государственной пошлины в размере 30 % от уплаченной истцом суммы в размере 15 928 руб.

Данный факт подтверждает намерение ответчика на урегулирование спора мирным путем и ответчик признал иск в части взыскания неустойки. 

При этом ответчик указывал на готовность исполнить договор в марте 2024 года на первоначальных условиях.

Таким образом, поведение и взаимоотношения сторон свидетельствует о намерении исполнить обязательство в полном объеме со стороны ответчика и отсутствия умысла должника.

Также из материалов дела следует, что истец обосновывает наличие у него убытков, связанных с нарушением ответчиков договорных обязательств, тем, что вследствие неприобретения истцом предназначавшегося для него товара истец был вынужден заключить договор поставки и приобрести растительное масло в учетом транспортных затрат по более высокой цене.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления N 7, добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ).

При рассмотрении дела суд приходит к выводу, что истец, заключая сделку по приобретению растительного мала по завышенной цене с учетом транспортных затрат, действовал неразумно (в связи с преждевременным заключением указанного договора до момента заключения сделки на приобретение полуприцепов-цистерн) и способствовал увеличению убытков, приобретя товар по цене выше, чем предполагалось в будущем истцом.

В целях применения презумпции добросовестности и разумности кредитора при совершении взамен прекращенного договора сделки кредитору следует представить, а суду оценить доказательства сопоставимости товаров, работ, услуг (наличие схожих характеристик, функций), разумности цены на них, а также доказательства совершения сделки именно взамен прекращенного договора, а не в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

При этом, по общему правилу, исключается как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда. В частности, не могут быть включены в состав убытков расходы, хотя и понесенные потерпевшим в результате правонарушения, но компенсируемые ему в полном объеме за счет иных источников. В противном случае создавались бы основания для неоднократного получения потерпевшим одних и тех же сумм возмещения и, соответственно, извлечения им имущественной выгоды, что противоречит целям гражданско-правовой ответственности.

В данном случае суд не квалифицирует условия договора об исключительной неустойке как формы ограничения ответственности за умышленное нарушение обязательств.

Со стороны истца не доказан, а действия со стороны  ответчика не подтверждают умысел на противоправное поведение ответчика при нарушении срока поставки товара – полуприцепов-цистерн. Напротив, действия ответчика направлены на всевозможное урегулирование спора мирным путем и возмещение нарушения сроков поставки в добровольном порядке в размере признанной неустойки.

Данная позиция полностью согласуется с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2022 по делу N 305-ЭС21-24306, А40-78186/2020, а также "Обзором судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022)

 

Кроме того, в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Договором, заключенным между сторонами, исключено возмещение убытков в любой форме 

Стороны предусмотрели в договоре ограничение взыскания определенного вида убытков, что не запрещено законодательством РФ. 

В силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере. 

Согласно п. 6 Постановления N 7 по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

Таким образом, в соответствии с указанными и иными применимыми положениями гражданского законодательства (например, ст. 421 ГК РФ) стороны договора, осуществляющие предпринимательскую деятельность, взаимным соглашением вправе как освободить друг друга от ответственности, так и ограничить размер такой ответственности. 

В рассматриваемом случае стороны и использовали предусмотренный законом институт ограничения размера ответственности ответчика посредством исключения возмещения убытков, вызванных нарушением срока поставки товара. 

Диспозитивность п. 1 ст. 15 ГК РФ с учетом положений ст. 421 ГК РФ указывают на возможность договорного ограничения размера возмещения убытков. 

При этом договорные ограничения размера возмещаемых в связи с нарушением договора убытков могут быть сформулированы как в виде предельной суммы возмещения (к примеру, не более 20% от общей цены договора), так и в виде согласования оговорки об исключении взыскания тех или иных видов убытков (например, упущенной выгоды), а также иным способом. 

Таким образом, перечень способов ограничения убытков являются открытым. 

Истец не был лишен права отказаться от заключения договора на приведенных выше условиях. В соответствии с п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). 

Истцом не представлено доказательств, что имело место быть понуждение к заключению договора или что Ответчик занимает доминирующее положение на рынке. 

Истец после ознакомления с редакцией договора не был лишен возможности расторгнуть договор и прекратить работу с Ответчиком. Тем не менее, данных действий он не осуществил. 

Данная позиция нашла свое подтверждение в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2024 по делу № А40-155295/2023. 

Исходя из вышеуказанного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова