ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.09.2022

                    Дело № А40-215700/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А40-215700/2020

по иску ФИО1

к ООО «Газ энжиниринг», ФИО2

о признании сделок недействительными, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Газ энжиниринг», ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительными следующих сделок: договора займа № 1 от 06 августа 2019 года на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 7,25% годовых между ООО «Газ энжиниринг» и ФИО2; договора займа № 2 от 16 декабря 2019 года на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. под 7,25% годовых между ООО «Газ энжиниринг» и ФИО2; договора займа № 1 от 26 марта 2020 года на сумму 1 100 000 руб. 00 коп. под 7% годовых между ООО «Газ энжиниринг» и ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года  оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Исковые требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2020 года признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО «Газ энжиниринг», оформленные протоколом № 1 от 30.05.2019, протоколом от 12.05.2020. Протоколом № 10 общего собрания участников ООО «Газ энжиниринг» от 30.05.2019, в частности, признаны недействительными решения общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО3 и о назначении с 31.05.2019 на должность директора ФИО4

Истец указал, что в период после избрания ФИО4 директором общества на основании решений общего собрания участников ООО «Газ энжиниринг», оформленных протоколом №10 от 30.05.2019, которые в последующем были признаны недействительными судебным решением, между обществом в лице ФИО4 в качестве заемщика и ФИО2 в качестве заимодавца были заключены следующие договоры займа: договор займа № 1 от 06 августа 2019 года на сумму 2 000 000 руб. под 7,25% годовых; договор займа № 2 от 16 декабря 2019 года на сумму 1 500 000 руб. под 7,25% годовых; договор займа № 1 от 26 марта 2020 года на сумму 1 100 000 руб. под 7% годовых.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец указал, что сделки были заключены между аффилированными лицами и имели целью причинение ООО «Газ энжиниринг» ущерба. Также, как отметил истец, в материалах дела отсутствуют сведения о том, каким образом общество распорядилось полученными заемными средствами. По мнению истца, причинение обществу ущерба оспариваемыми сделками выразилось в том, что ООО «Газ энжиниринг» выплатило ФИО2 проценты за пользование займами в соответствии со ставкой, установленной в оспариваемых договорах.

Истец ссылался на то, что оспариваемые договоры займа являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, при этом указал на то, что в нарушение требований закона сделки не были одобрены общим собранием участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что на момент заключения оспариваемых договоров займа в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО4 как генеральном директоре ООО «Газ Энжиниринг», в связи с чем у ФИО2 отсутствовали основания усомниться в наличии у ФИО4 необходимых полномочий действовать от имени общества на момент заключения оспариваемых сделок. 

При этом доводы об аффилированности ФИО4 и ФИО2, а также о том, что оспариваемые сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, были предметом исследования судов и были отклонены с учетом положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суды установили, что истцом не доказано причинение оспариваемыми сделками какого-либо ущерба обществу и его участникам. Суды указали, что ссылка истца на то, что в рамках договоров займа у общества возникла обязанность по оплате процентов за пользование займом, не свидетельствует о причинении оспариваемыми договорами убытков обществу. Суд апелляционной инстанции также учитывал, что процентная ставка, установленная договорами, соответствовала размеру ключевой ставки Банка России, действовавшей на момент заключения договоров и выдачи займов. Выдача заемных средств по соответствующей процентной ставке не может быть признана не соответствующей интересам общества и направленной исключительно на причинение обществу ущерба. Доказательств обратного, истец судам не представил.

Кроме того истцом не доказано, что ФИО2 при заключении оспариваемых договоров займа знала или должна была знать о том, что заключение соответствующих сделок не соответствует интересам общества и приведет к причинению ООО «Газ Энжиниринг» ущерба.

Учитывая изложенное, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А40-215700/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

  И.В. Лазарева