Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-51440/2024

Дело № А40-37565/24

г. Москва

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.06.2024

по делу №А40-37565/24

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (ОГРН 

<

***>, 644027, 

<

...>)

к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, 109052, 

<

...>)

третье лицо: АО «Инвестторгбанк»

о взыскании денежных средств, о расторжении,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.03.2024, ФИО2 по доверенности от 01.03.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.06.2022

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 05.09.2024

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании расторгнутым Соглашение №9610-12-17-05 от 08.12.2017, заключенное между ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «Промсвязьбанк» и взыскании 56 375 383,15 руб., из которых - 39 369 863,01 руб. основного долга (вознаграждение за предоставленное поручительство), 17 005 520,14 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ с 29.12.2017 по 22.02.2024, с продолжением начисления процентов по ст. 395 ГК РФ за каждый день просрочки на сумму основного долга в размере 39 369 863,01 руб. по дату фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу №А40-37565/24 исковые требования удовлетворены частично, суд признал соглашение №9610-12-17-05 от 08.12.2017, заключенное между ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «Промсвязьбанк», расторгнутым, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 39 369 863,01 руб., проценты за период с 11.02.2021 по 23.05.2024 в размере 12 647 924,36 руб. и проценты с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что Решением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2023 (резолютивная часть) по делу №А46-12387/2020 ООО «ПКФ Сиблифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Между сторонами заключен Договор о предоставлении поручительства №9610-12-17-05 от 08.12.2017 (Соглашение), во исполнение которого истец перечислил ответчику 39 369 863,01 руб.

Согласно условиям Соглашения ПАО «Промсвязьбанк» принимал обязательства заключить договор поручительства за ООО «ПКФ Сиблифт» (Принципал) перед АО «Инвестторгбанк» (Бенефициар) за исполнением со стороны ООО «ПКФ Сиблифт» взятых на себя обязательств по договору уступки прав требований (цессии) №1/Ц07/2017 от 27.07.2017, в соответствии с дополнительными соглашениями №№1,2.

По условиям Соглашения, ПАО «ПСБ» обязалось заключить договор поручительства в течении суток после предоставления заявки от ООО «ПКФ Сиблифт» с приложением установленных документов. 

После предоставления соответствующей Заявки с приложениями между ПАО «ПСБ» и АО «Инвестторгбанк» заключен Договор поручительства от 08.12.2017 №1/Ц07/2017/ДП-1/23899-12-1713. 

Соглашение о предоставлении поручительства предусматривало встречное предоставления для ПАО «ПСБ» со стороны Принципала, а именно: п. 6.1 соглашения предусмотрено, что Принципал обязуется уплатить вознаграждение за предоставленное поручительство за каждый отчетный квартал в размере, составляемом 1,5 процента готовых от размера ответственности (суммы поручительства).

Указанное условия исполнялось со стороны ООО «ПКФ Сиблифт», всего в адрес ПАО «Промсвязьбанк» уплачено 39 369 863,01 руб. вознаграждения за предоставленное поручительство.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу №А40-103324/2018 (оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021) признан недействительным договор поручительства №1/Ц-07/2017/ДП-1/23899-12-1713 от 08.12.2017, заключенный между ПАО «Промсвязьбанк» и АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО).

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, ответчик фактически не исполнил в установленные сроки установленное Соглашением обязательство.

ООО «ПКФ Сиблифт» уведомило ПАО «Промсвязьбанк» о расторжении Соглашения о предоставлении поручительства №9610-12-17-05 от 08.12.2017.

Также истец направил (почтовый идентификатор №10178691507829) в адрес ответчика письменную претензию о возврате 39 369 863,01 руб. вознаграждения за предоставленное поручительство.

Претензия получена Ответчиком 01.02.2024, но не исполнена.

Истец просит суд признать расторгнутым соглашение №9610-12-17-05 от 08.12.2017, заключенное между сторонами, и взыскать с ответчика вознаграждение за предоставленное поручительство, а также проценты по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 432 ГК РФ условия о предмете договора и условия, названные в законе, являются существенными, без которых договор не будет считаться заключенным. 

Судом верно установлено, что неисполнение ответчиком в установленные сроки установленного Соглашением обязательства по заключению договора поручительства с АКБ «Инвестиционный торговый банк» (ПАО) является существенным нарушением условий спорного Соглашения. 

Согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса). 

В соответствии с п.2 ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В связи с тем, что ответчиком существенно нарушены условия спорного Соглашения, истцом предъявлено требование о расторжении Соглашения, которое оставлено последним без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о признании расторгнутым Соглашения №9610-12-17-05 от 08.12.2017, заключенного между сторонами в судебном порядке.

Кроме того, судом обоснованно удовлетворены требование истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 39 369 863,01 руб., в соответствии со ст.1102 ГК РФ.

Апелляционный суд также соглашается с выводами суда, что в отсутствие встречного исполнения со стороны банка, полученная им от истца спорная сумма в качестве вознаграждения за предоставление поручительства, является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично требование истца о взыскании процентов в порядке ст.395 и ст.1107 ГК РФ за период с 11.02.2021 по 23.05.2024 в размере 12 647 924,36 руб. и проценты с 24.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Судом верно определена дата начала начисления процентов 11.02.2021 (дата признания недействительным поручительства), именно с указанной даты ответчик узнал (должен был узнать) о том, что спорная сумма является для него неосновательным обогащением.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о расторжении соглашения подлежат отклонению.

Требование о признании договора расторгнутым в случае одностороннего отказа от договора не имеет срока исковой давности, поскольку само требование направлено на достижение правовой определенности в итогах реализованного поведения сторон, в данном случае, поведения истца по отношению к ответчику об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением его условий. 

Аналогичная позиция применена арбитражным судом Дальневосточного Округа в постановлении от 08.05.2024 по делу №А51-10389/2023.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Как предусмотрено пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Кроме того, истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением 22.02.2024, предварительно, 22.01.2024 направив в адрес ПАО «Промсвязьбанк» уведомление о расторжении соглашения, являющегося предметом настоящего спора.

Таким образом, в период с 22.01.2024 по 22.02.2024 срок исковой давности приостановил свое течение, в связи с досудебным порядком урегулирования спора сторонами.

С учетом того, что о нарушении прав ООО «ПКФ Сиблифт» должно было стать известно не позднее 11.02.2021 – дата признания недействительным договора поручительства, то обратившись в суд 22.02.2024, истцом не был пропущен срок исковой давности.

Вопреки утверждению ответчика, наличие в Законе о банкротстве специальных полномочий на расторжение соглашений Должника никаким образом не ограничивает сторону в расторжении соглашения по общегражданским основаниям.

Доводы ответчика о том, что договор поручительства действовал до момента признания его ничтожным постановлением апелляционного суда от 09.02.2021 по делу №А40-37565/2024 противоречит его позиции, которую он выражал при вынесении данного постановления, касательно недействительности спорого поручительства.

Следовательно, ПАО «Промсвязьбанк» не может заявлять о фактическом действии поручительства в рамках настоящего спора, с учетом приминения судом принципа «Эстоппель».

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.06.2024 по делу №А40-37565/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.А. Сазонова 

Судьи:А.С. Сергеева

Е.Н. Янина