АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5241/2024

Дело № А55-12300/2023

г. Казань

01 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Савкиной М.А.,  

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р., при участии в судебном заседании: 

ФИО1 (лично), а также представителя по  

доверенности – ФИО2, по доверенности от 27.04.2024, 

от ФИО3 – ФИО4, по  

доверенности от 07.02.2025, 

от ФИО5 – ФИО6, по  

доверенности от 25.06.2025, 

от ФИО7 – ФИО8, по доверенности  

от 27.03.2024, 

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,  

надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Азуре» и ФИО1  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025  

по делу № А55-12300/2023 

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Азуре», общества с ограниченной ответственностью «Азуре» к  

1. ФИО3, 2. ФИО7 о признании сделок недействительными, 

третьи лица: 1.ФИО10 2.ООО Торговый дом «Оста» 3.ФИО5 4.Финансовый управляющий ФИО9 5. Акционерное обществ «Райффайзенбанк» 6. Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Самарской области 7. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, 8. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Азуре» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок:  

1. О признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО «АЗУРЕ» и ФИО3, в отношении недвижимого имущества: - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская  

обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации № 63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, № 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации № 63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, № 63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий недействительности сделки.  

2. О признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) - Договора № 1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО7, в отношении недвижимого имущества: - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о государственной регистрации № 63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022 г, № 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022; - автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о государственной регистрации № 63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022 г, № 63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий недействительности сделки.  

Кроме того, ООО «АЗУРЕ» обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО7 с исковым заявлением, в котором просило:  

1. Признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу: Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г  

Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37; - прекратить в ЕГРН записи о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839- 63/461/2022-20 от 31.08.2022г, № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; № 63:09:0101183:2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022г,  

 № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022. 

2. Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный между ФИО3 и ФИО7 14.09.2022 в отношении автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А; автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, - прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839- 63/461/2022-22 от 14 09 2022 г., запись о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839- 63/461/2022-23 от 14.09.2022; запись о государственной регистрации № 63:09:0101183:2936- 63/461/2022-20 от 14.09.2022, о государственной регистрации № 63:09:0101183:2936- 63/461/2022-21 от 14.09.2022.  

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое заявление ООО «Азуре» принято к производству, возбуждено производство по делу № А55- 12504/2023.  

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный суд Самарской области объединил дело № А55-12504/2023 и дело № А55-12300/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера № А55-12300/2023.  

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО5, ФИО10, ООО Торговый дом  

«Оста», финансовый управляющий ФИО9, акционерное обществ «Райффайзенбанк».  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.  

При повторном рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025 заявленные требования ФИО1 к ФИО3 и ФИО11 удовлетворены в части.  

Признано недействительным соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между ООО «Азуре» и ФИО3, взыскано с ФИО3 в пользу ООО «АЗУРЕ» 32 881 000 руб. задолженности.  

В остальной части заявленных требований ФИО1 отказано. В удовлетворении исковых требований ООО «Азуре» отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025 изменено, по делу принят новый судебный акт,  

В удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с решение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025, ООО «Азуре» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В кассационных жалобах заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.  

Более подробно доводы изложены в кассационных жалобах.  

От ФИО3, ФИО7, а также ФИО5 поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых просят постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции заявителей.  

В судебное заседание обеспечили явку ФИО1 и ее представитель, а также представители ФИО3, ФИО5 и ФИО7  

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции изменено решение суда первой инстанции, по делу принят новый судебный акт, суд округа проверяет законность и обоснованность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025.  

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к доводам кассационных жалоб, а также проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб и, - отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.  

Предметом заявленного иска является признание недействительными соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 и договор купли-продажи от 07.09.2022, а также применении последствий недействительности сделок.  

Рассматриваемый спор возник из соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 и договора купли-продажи от 07.09.2022, заключенных в связи с переходом права собственности на объекты недвижимости: автозаправочную станцию с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А; автозаправочную станцию с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, находившиеся в залоге у АО «Райффайзенбанк», права по которому перешли к ФИО3 по договору цессии.  

Обосновывая заявленные требования, истцы заявили, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 не соответствует требованиям законодательства, поскольку не соблюден судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.  

Также истцы указали, что сделка является притворной и мнимой. 

Дополнительно истцы ссылались на то, что цена передачи имущества значительно занижена относительно рыночной стоимости, что причинило ущерб обществу и нарушило интересы кредиторов.  

Также истцы указывали, что сделка была заключена без ее одобрения другими участниками общества, а также что ответчик действовал недобросовестно, заключив договор купли-продажи с ФИО7 по заведомо заниженной цене.  

Судами из материалов дела установлено, что ООО «Азуре» являлось собственником объектов недвижимости: двух автозаправочной станций.  

Указанные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО «Райффайзенбанк» на основании договора об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021), заключенного между ООО «Азуре» и АО «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019 с АО «Райффайзенбанк».  

ФИО10 и ООО «Азуре» выступили поручителями по обязательствам ООО Торговый Дом «Оста» указанному кредитному договору.  

01 февраля 2022 между АО «Райффайзенбанк» и ФИО3 заключен договор цессии № 001 (уступки прав требования).  

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО «Райффайзенбанк») уступил, а Цессионарий (ФИО3) принял все права требования по Кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, Кредитному соглашению № SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ», Кредитному соглашению № SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ», Кредитному соглашению SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ», в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.  

Основываясь на договоре об ипотеке № SE0273/1SAM от 19.12.2019 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста» в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению, ФИО3 заключил 27.05.2022 с ООО «Азуре» соглашение об изъятии спорного имущества: АЗС на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А; АЗС на 3 колонки с кадастровым номером 63.090101183:2936, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37.  

Акт приема-передачи спорного имущества подписан 27.05.2022. 

Соглашение и акт приема-передачи от имени ООО «Азуре» подписаны директором ФИО10  

07.09.2023 между ФИО3 и ФИО7 заключен договор № 1 купли-продажи АЗС.  

Согласно указанному договору ФИО3 реализовал в пользу ФИО7 спорные автозаправочные станции. Договор оплачен в полном объеме.  

14.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость внесены соответствующие записи о переходе прав собственности на спорные автозаправочные станции ФИО7  

ФИО1, обращаясь в суд в интересах ООО «Азуре», о признании недействительными соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 и договор купли-продажи от 07.09.2022, также просила применить последствия недействительности сделок.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца ФИО1 в части, признал недействительным соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между ООО «Азуре» и ФИО3, в качестве применения последствий недействительной сделки взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Азуре» 32 881 000 руб.  

Суд первой инстанции указал, что ООО «Азуре» являлось собственником двух автозаправочных станций, находившихся в ипотеке у АО «Райффайзенбанк». Права по договору ипотеки перешли к ФИО3 на основании договора цессии № 001 от 01.02.2022. Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 было заключено в счет исполнения обязательств ООО «Азуре» перед ФИО3 по кредитному соглашению.  

Суд первой инстанции указал, что спорная сделка отвечает признаку крупности и заинтересованности, поскольку ФИО10, подписавший  

соглашение от имени ООО «Азуре», являлся участником общества и поручителем по обязательствам, обеспечиваемым ипотекой. Доказательства последующего одобрения сделки, а также решение общего собрания участников ООО «АЗУРЕ», как того требует закон, отсутствуют.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО7, суд первой указал, что истец не представил доказательств, опровергающих недобросовестность ФИО3 или осведомленность ФИО7 о нарушении корпоративных норм. ФИО7 не является заинтересованным лицом и не имел оснований знать о нарушении корпоративного законодательства.  

Суд первой инстанции, в качестве применения последствий недействительной сделки взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Азуре» 32 881 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в применении последствий недействительности Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, указав, что в рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, взыскав с ответчика ФИО3 в пользу ООО «Азуре» 32 881 000 руб., фактически вышел за пределы исковых требований в нарушение статьи 49 АПК РФ, согласно которой выйти за пределы исковых требований суд может только в случаях, предусмотренных законом.  

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).  

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).  

Аналогичное положение содержится и в п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).  

По смыслу ст. ст. 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон.  

В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.  

Из указанных положений законодательства РФ следует, что суд при принятии решения о признании сделки оспоримой должен исходить из требований, заявленных истцом, и не может по своему усмотрению выходить за пределы его требований.  

Обратное является нарушением принципов законности (ст. 6 АПК РФ), равноправия (ст. 8 АПК РФ) и состязательности (ст. 9 АПК РФ), являющимися основополагающими принципами арбитражного процесса.  

Как следует из приведенных выше положений законодательства РФ суд вправе выйти за пределы требований истца в том случае, если сделка является ничтожной, а применение последствий недействительности ничтожной сделки необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.  

Учитывая, что суд первой инстанции признал спорное соглашение оспоримой сделкой, а не ничтожной, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения последствия недействительности соглашения об изъятии имущества по своей инициативе, в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Азуре» 32 881 000 руб. в отсутствии таких требований со стороны истцов, о чем правильно было указано судом апелляционной инстанции.  

В свою очередь, истцы, указывая на ничтожность оспариваемых договоров, ссылались на нарушение сторонами порядка обращения взыскания на заложенное имущество.  

Согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» в соответствии с общим правилом, установленным п. 1 ст. 349 ГК РФ, требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости предмета залога по решению суда.  

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенной вещи без обращения в суд допускается в случаях, предусмотренных законом (например, статья 13 Федерального закона от 19 июля 2007 года N 196-ФЗ «О ломбардах») или на основании соглашения залогодателя с залогодержателем.  

При этом, как указано в вышеназванном пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23, соглашение  

залогодателя с залогодержателем о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенную вещь является ничтожным лишь в случае, если оно нарушает действующий в момент его заключения указанный законодательный запрет (п. 3 ст. 349 ГК РФ).  

 Согласно п. 3 ст. 349 ГК РФ взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, если: предметом залога является единственное жилое помещение, принадлежащее на праве собственности гражданину, за исключением случаев заключения после возникновения оснований для обращения взыскания соглашения об обращении взыскания во внесудебном порядке; предметом залога является имущество, имеющее значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для общества; залогодатель - физическое лицо в установленном порядке признано безвестно отсутствующим; заложенное имущество является предметом предшествующего и последующего залогов, при которых применяются разный порядок обращения взыскания на предмет залога или разные способы реализации заложенного имущества, если соглашением между предшествующим и последующим залогодержателями не предусмотрено иное; имущество заложено в обеспечение исполнения разных обязательств нескольким залогодержателям, за исключением случая, когда соглашением всех созалогодержателей с залогодателем предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания.  

Судом апелляционной инстанции к обстоятельствам рассматриваемого спора не усмотрено ни одного из вышеуказанных оснований обязательного судебного порядка обращения взыскания на заложенное имущество.  

Кроме того, в п. 5 спорного соглашения содержалась ссылка на п. 4.4. Договора об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020, согласно условию которого договор (об ипотеке) оставляет за залогодержателем (ответчиком  

ФИО3) все права и привилегии, предоставляемые залогодержателю по законодательству РФ.  

В случае, если законодательство предписывает сторонам договора об ипотеке особо оговорить включение любых таких положений считается, что настоящий договор выражает согласие сторон на такое их включение в настоящий договор.  

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (ст. 334 ГК РФ).  

Аналогичная норма содержится в ст. 1 ФЗ от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», согласно которой по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны – залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.  

По смыслу вышеуказанных норм законодательства РФ залогодержатель имеет преимущественное право перед другими кредиторами в отношении предмета залога.  

В случае неисполнения должником своих обязательств именно залоговый кредитор имеет преимущественное перед другими кредиторами право погасить задолженность должника перед собой за счет заложенного имущества. Таким образом, закон устанавливает определенные привилегии для залоговых кредиторов.  

Договором об ипотеке был предусмотрен внесудебный порядок изъятии залогового имущества, а именно в п. 4.4. Договора об ипотеке было предусмотрено, что должник (в данном случае – залогодатель, истец ООО «Азуре»), заключив договор об ипотеке, выразил свое согласие на внесудебное изъятие имущества в пользу ответчика.  

Поскольку законодательством предусмотрена возможность заключения соглашения между залогодержателем и залогодателем, при этом оснований, устанавливающих исключительно судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, не установлено материалами дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что соглашение об изъятии от 27.05.2022 не может быть признано ничтожной сделкой в связи нарушением порядка обращения на заложенное имущество.  

Также, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание, что включаясь в реестр требований кредиторов ФИО10, ответчик ФИО3, с учетом заключения спорного соглашения (а также заключения еще одного соглашения об изъятии другой АЗС, которая не является предметом спорного соглашения), уменьшил размер своих требований к должнику ФИО10 на общую сумму 33 396 000 руб.  

Указанное подтверждено Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2023 по делу № А55-27405/2021.  

Кроме того, обращаясь с требованием к ООО «Азуре» (как к поручителю) о взыскании задолженности по кредитному договору, ФИО3 также уменьшил размер своих требований на общую сумму 33 396 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы заявителей о том, что в результате передачи заложенного имущества обязательства поручителей по кредитному договору должны были быть погашены в полном объеме, как противоречащие нормам права, регулирующих отношения, связанные с залогом имущества, указав, что  

ссылки на наличие устной договоренности об этом какими-либо доказательствами не подкреплены.  

Ссылки заявителей на то, что соответствующее условие содержится в соглашении об изъятии имущества также обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции в настоящем деле, поскольку спор о размере задолженности ФИО12 перед ФИО3 рассматривался в деле о банкротстве ФИО12  

Спор о размере задолженности ООО «Азуре» перед ФИО3 в настоящее время рассматривается Центральным районным судом г. Тольятти.  

Кроме того, при новом рассмотрении дела суд первой инстанции неоднократно ставил перед лицами, участвующими в деле, вопрос относительно целесообразности проведения судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости автозаправочных станций на дату заключения оспариваемых сделок со всеми объектами, входящими в состав АЗС.  

Лица, участвующие в деле, возражали против назначения в рамках дела судебной экспертизы, указав, что в деле № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 судебная экспертиза по указанному вопросу уже проводилась.  

В рамках рассмотрения дела № А55-27405/2021 было установлено, что согласно экспертному заключению рыночная стоимость сооружений: автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839 составила 11 531 830 руб.; автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936 составила 14 385 603 руб.  

В данном случае ответчик ФИО3 действовал добросовестно, без недобросовестного намерения извлечь для себя выгоду, поскольку сумма, на которую он уменьшил размер своих требований к ФИО10 и ООО «АЗУРЕ», была выше рыночной стоимости изъятого имущества.  

Кроме того, в соответствии с соглашением об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 стоимость изъятого сооружения: автозаправочной станции с кадастровым номером 37 63:090101183:2936 63:090101180:8839 составляет 18 350 000 руб.; автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839 составляет 14 531 000 руб.  

Данная стоимость экспертом установлена уже с учетом стоимости права аренды земельных участков.  

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с залоговой стоимостью по договору об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020.  

Согласно пункта 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, руководствуясь пунктом 4.4 Договора об ипотеке, стороны пришли к согласию о передаче ФИО3 в собственность двух автозаправочных станций от ООО «Азуре» в счет исполнения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению NSE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному с АО «Райффайзенбанк».  

В свою очередь, ООО «Азуре» являлось поручителем и залогодателем по кредитным соглашениям.  

Кредитный договор является возмездным и предполагает не только возврат должником кредитору основного долга, но и уплату процентов за пользование кредитом.  

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что сделка, оспариваемая истцами, являлась экономически обоснованной и отвечала интересам общества, в противном случае задолженность общества перед ответчиком ФИО3 была бы выше, а сумма 32 881 000 руб. превышает рыночную.  

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод истцов о признании соглашения от 27.05.2022 недействительной сделкой, поскольку она совершена под влиянием обмана.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.  

В пункте 98 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.  

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо № 162) указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного  

волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.  

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.  

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.  

В пункте 11 Информационного письма № 162 разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора  

относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.  

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.  

Между тем, как установил суд апелляционной инстанций применительно к вышеприведенным положениям закона, позволяющим применить к спорным правоотношениям положения статьи 179 ГК РФ, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка была совершена под влиянием обмана, угрозы или иных обстоятельств.  

Кроме того, пункт 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 не содержал в себе никаких разночтений и явно указывал на то, что ФИО3 принимает в свою собственность автозаправочные станции.  

Пункт 8 соглашения от 27.05.2022 также содержал в себе ссылку на то, что происходит именно передача имущества.  

Более того, в регистрирующий орган заявления о переходе права, права собственности на спорное имущество были поданы ФИО10 как лицом, действующим без доверенности от имени ООО «Азуре», директором, а также ответчиком ФИО3 и представителем АО «Райффайзенбанка.  

При осуществлении государственной регистрации перехода права и права собственности ответчика ФИО3 органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, было вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации по причине неправильного указания фамилии директора ООО «Азуре», указанные обстоятельства были в последующем устранены самим ФИО10  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что ФИО10 как на момент заключения соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, так и при подаче документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, контролировал и осознавал свои действия, а также желал наступления определенных правовых последствий в виде регистрации перехода права собственности на автозаправочные станции за ответчиком ФИО3  

Каких-либо доказательств, что он был введен в заблуждение или обманут ответчиками ФИО3 и ФИО7, истцами, в нарушение статьей 9, 65 АПК РФ, не представлено.  

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.  

Судом из материалов дела установлено, что из поведения ФИО10, как уполномоченного представителя истца, явствовала его воля сохранить силу сделки – соглашения от 27.05.2022, что выразилось в подаче документов в Управление Росреестра по Самарской области с целью осуществления государственной регистрации перехода права и права собственности ФИО3  

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность  

сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в действиях истца ООО «Азуре» усматривается недобросовестность, поскольку его поведение после заключения соглашения от 27.05.2022 давало основание ФИО3 полагаться на действительность сделки.  

Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно отклонили доводы истцов о признании соглашения от 27.05.2022 и договора купли-продажи от 07.09.2022 притворными и мнимыми сделками.  

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.  

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

В п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление  

Пленума № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными, входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.  

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

Кроме того, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу  

Судами из материалов дела установлено, что ООО «Азуре» по договору об ипотеке передало в залог АО «Райффайзенбанк»  

автозаправочные станции. АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанных автозаправочных станций, ФИО3 по договору цессии № 001 от 01.02.2022. ООО «Азуре» передано ФИО3 спорный объект в счет исполнения обязательств по кредитному договору о залоге. ФИО3, включаясь в реестр требований должника ФИО10 и предъявляя требование к ООО «Азуре», как поручителям по кредитному договору, уменьшил сумму своих требований на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55- 27405/2021 требования ФИО3 включены в реестр требований должника ФИО10  

При таких обстоятельствах дела, суды пришли к обоснованному выводу, что воля ФИО3 соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к поручителям. Таким образом, правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Воля ФИО3 соответствовала его волеизъявлению.  

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, применение судом первой инстанции последствий недействительности соглашения об изъятии имущества в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества денежных средств, составляющих рыночную залоговую стоимость имущества, принято без учета существа возникших между сторонами отношений.  

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими  

кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

В силу п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.  

Соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя (п. 2 ст. 350.1 ГКРФ).  

Таким образом, залог, как способ обеспечения обязательства, дает кредитору преимущественное право удовлетворить свои требования перед должником за счет заложенного имущества.  

При этом, по общему правилу, если стоимость заложенного имущества не превышает сумму задолженности, в случае обращения взыскания на заложенное имущество залогодатель не вправе рассчитывать на получение какой-либо компенсации.  

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что ООО «Азуре», передав в залог спорные АЗС, добровольно выразило волю на изъятие этого имущества у него на случай неисполнение основными должниками обязательств перед банком. Действительность договора залога истцами не оспаривается. Поскольку обязательства по кредитному договору исполнены не были, банк был вправе обратить взыскание на заложенное имущество. Свои права залогодержателя банк уступил ФИО3 Договор цессии между банком и ФИО3 недействительным не признавался.  

При таких обстоятельствах дела, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что в случае обращения взыскания на заложенное имущество Общество не вправе было рассчитывать на получение какой-либо компенсации. В результате применения последствий недействительности сделки сторона не может быть  

поставлена в положение более выгодное, чем то, в котором она находилась бы, если бы недействительная сделка не была исполнена.  

ФИО7 также является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств обратного материалы дела не содержат.  

Кроме того, соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 и договор купли-продажи от 07.09.2022, оспаривались в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 финансовым управляющим должника.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2024, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.  

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А55-27405/2021 судами исследовался вопрос, в том числе, о мнимости сделок в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также о притворности сделок, так как они прикрывают вывод активов из ООО «Азуре» в пользу ФИО7  

Суды указали, что ФИО7 является реальным собственником приобретенного имущества, использует его в предпринимательской деятельности, сдает в аренду, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (определение Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 № 2528-О).  

Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.  

Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года № 407-О, от 16 июля 2013 года № 1201-О, от 24 октября 2013 года № 1642-О и др.).  

Часть 2 статьи 69 АПК РФ, закрепляющая преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, при рассмотрении арбитражным судом другого дела с участием тех же лиц,  

конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов и служит гарантией обеспечения законности выносимых судом актов в условиях действия принципа состязательности (определение Конституционного Суда РФ от 28.04.2022 N 1019-О).  

Таким образом, обстоятельства установленные в рамках обособленного спора в деле № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО10, имеют правовое значение при рассмотрении настоящего спора и обоснованно приняты во внимание судом апелляционной инстанции.  

Законность регистрации между ФИО3 и ФИО7 также уже проверялась в судебном порядке, регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а849/2023 от 27.02.2023 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).  

Автозаводским районным судом города Тольятти также установлено, что на момент заключения спорного соглашения ФИО10 не был признан несостоятельным (банкротством).  

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.2 ст. 173.1 ГК РФ, абзац третий п. 5 ст. 46 Закона об ООО).  

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки, при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.  

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.  

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли  

соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).  

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).  

Таким образом, бремя доказывания того, что сделка является крупной для общества и того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка является крупной для общества, возлагается на истца, который в нарушение ст. 65 АПК РФ соответствующих доказательств в материалы дела не представил.  

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.  

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих  

участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).  

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.  

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что согласно п. 6.3. Устава ООО «Азуре», решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.  

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО».  

Таким образом, из положений ФЗ «Об ООО» и устава общества следует, что решение о совершении крупной сделки принимается простым большинством голосов.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ФИО3 было очевидно, что сделка была одобрена большинством голосов, поскольку соглашение от имени ООО «Азуре» подписано его директором ФИО10; он же является участником общества с долей в 25%; свою подпись в Соглашении ФИО10 подтвердил в судебных заседаниях; ФИО5 является участником общества с долей 50%, который подтвердил свое согласие письменными пояснениями, заверенными в нотариальном порядке и личными пояснениями, данными в судебных заседаниях; о совершении  

указанной сделки ФИО1 (доля в обществе составляет 25%) не могла не знать, так как являлась супругой ФИО10  

Кроме того, отсутствие согласия ФИО1 на заключение Соглашения, не повлияло бы на возможность заключения/незаключения Соглашения, так как ФИО1 не обладала достаточным числом голосов, которые могли бы повлиять на решение об одобрении такой сделки. Факт присутствия либо не присутствия ФИО1 на собрании с долей участия 25 процентов голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.  

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

По договору цессии к ответчику ФИО3 перешли все права, вытекающие из кредитного соглашения SE0273/1SAM от 19.12.2019, по которому общество выступало и поручителем, и залогодателем. Указанное предполагает, что на сумму выданного кредита начислялись бы проценты за пользование кредитом, а, соответственно, увеличивалась бы постоянно задолженность, которую было обязано погасить общество.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемой ситуации ФИО3 было очевидно, что предоставление, полученное обществом по сделке, уменьшение размера задолженности по кредитным соглашениям - было равноценным отчужденному имуществу, а совершение Соглашения было способом предотвращения еще больших убытков для общества.  

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны  

участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.  

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.  

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.2 ст. 173.1 ГК РФ, абзац третий п. 5 ст. 46 Закона  

 № 14-ФЗ). 

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.  

В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.  

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к  

невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).  

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества.  

В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.  

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников.  

При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.  

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).  

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.  

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.  

Судами установлено, что участниками ООО «Азуре» являются: ФИО10 (25%), который также является директором общества, его супруга ФИО1 (25%) и ФИО5 (50%).  

Согласно пункту 6.3 Устава ООО «Азуре», решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.  

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что подписав спорное соглашение, ФИО10 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО3 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Азуре».  

ФИО5 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившем в Автозаводском районном суде, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела, и в нотариально заверенных письменных пояснениях.  

Отсутствие согласия ФИО1 на заключение спорного соглашения, не повлияло бы на возможность заключения или не заключения спорного соглашения, так как ФИО1 не обладала достаточным числом голосов, которые могли бы повлиять на решение об одобрении такой сделки.  

Факт присутствия либо не присутствия ФИО1 на собрании с долей участия 25 процентов голосов не повлиял бы на результат голосования по вопросу об одобрении крупной сделки.  

В случае несогласия с действиями директора и других участников общества, ФИО1 не лишена возможности предъявить требования о взыскании с директора и участников (акционеров), одобривших сделку, убытков общества, возникших в результате такой сделки.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что ФИО1 стала участником ООО «Азуре» 20.07.2021, то есть после того, как был заключен договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 3.02.2020.  

Обременение в виде ипотеки на объекты АЗС было зарегистрировано в ЕГРН, о чем ФИО13 было достоверно известно, так как данные ЕГРН носят публичный характер и предназначены для третьих лиц.  

Следовательно, ФИО1, став участником ООО «Азуре», проявляя разумную осмотрительность и добросовестность, знала о том, что имущество ООО «Азуре» передано в ипотеку АО «Райффайзенбанк» и в случае неисполнения обязательств по основному договору, залоговое имущество ООО «Азуре» могло быть изъято у него залогодержателем. Договор ипотеки не оспорен, недействительным не признан.  

При таких обстоятельствах дела, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что в рассматриваемом случае отсутствие одобрения участников общества решением общего собрания, не может служить основанием для признания сделки недействительной.  

Основы конституционного строя Российской Федерации (как элемент ее публичного порядка), предполагают нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).  

Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка.  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Злоупотребление правом может быть выражено в таких действиях лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.  

Как следует из ст. 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом,  

непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.  

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.  

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.  

 Согласно пункту 3 статьи 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.  

Учитывая, что спорное соглашение об изъятии имущества опосредовало лишь способ обращения взыскания на заложенное имущество (не путем продажи с торгов, а путем передачи в собственность залогодержателя), сама сделка залога не оспорена, участники, обладающие 75% голосов эту сделку одобрили, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что согласие всех участников общества на заключение этой сделки имелось.  

При этом судом апелляционной инстанции правомерно принято во внимание, что в материалы дела не представлено доказательства того, что ФИО3 знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия ФИО1 Обстоятельства дела, а также вышеупомянутые вступившие в силу судебные акты свидетельствуют о том, что ФИО3 действовал открыто и добросовестно. Сделка по передаче имущества осуществлена строго во исполнение договора и в соответствии с предусмотренной законом процедурой. Никаких доказательств злого умысла со стороны ФИО3 не представлено. Первоначально общество согласилось передать имущество залогодержателю в счёт погашения долга, впоследствии общество начало оспаривать законность этой сделки.  

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.  

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.  

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только  

условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

Оценивая обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки, суд апелляционной инстанции установил, что принадлежащее обществу имущество было заложено в счет обеспечения обязательств третьего лица по кредитному договору, действительность договора залога истцами не оспаривалась, факт ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по кредитному договору, наступление оснований для обращения взыскания на имущество, наличие поручительства общества по обязательствам заемщика по кредитному договору истцами также не оспаривались. Стоимость, по которой заложенное имущество было передано залогодержателю, превышала рыночную стоимость имущества.  

Передача заложенного имущества залогодержателю исключала расходы на проведение торгов и способствовала скорейшему погашению части задолженности по основному телу кредита. Передача имущества в собственность залогодержателя является предусмотренной законом процедурой урегулирования долгов, что характерно для кредитных взаимоотношений.  

При этом решение о передаче имущества залогодержателю было обусловлено двумя предшествующими событиями: передачей его в залог и неоплатой должником кредитного обязательства. Не заключение соглашения о передаче заложенного имущества залогодержателю привело бы к продаже имущества с торгов, что хуже для общества. Доказательств  

того, что именно соглашение об изъятии имущества ухудшило перспективы дальнейшего существования общества, либо что соглашение об изъятии имущества содержит условия, ущемляющие права общества, не представлено.  

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение соглашения об изъятии имущества способствовало уменьшению убытков общества, в связи с чем, оснований для признания соглашения об изъятии имущества крупной сделкой, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, не имелось.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, - если иные последствия не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).  

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки.  

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.  

В результате применения последствий недействительности сделок, отношения сторон должны быть восстановлены в том виде, в котором они существовали до их совершения.  

 Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в нарушение ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции фактически восстановил права только ООО «Азуре», а залоговые права ФИО3 не восстановил. При этом суд первой инстанции неправомерно счел в действиях ООО «Азуре» наличие признаков злоупотребления правом, а в действия ФИО3 такого не усмотрел.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что указанное порождает ситуацию, при которой ФИО3, действующий разумно и добросовестно, уменьшив размер своих требований к поручителям (ФИО10 и ООО «Азуре») на сумму изъятого имущества, лишен возможности реализации своих прав залогодержателя, что нарушает один из основополагающих принципов права – принцип соблюдения баланса законных интересов участников правоотношений.  

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (эстоппель).  

Аналогичная норма содержится в п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».  

 Судами установлено, что Общество выразило волю на передачу спорного имущества в залог АО «Райффайзенбанк», правопреемником которого является ответчик ФИО3 Договор залога не оспорен, недействительным не признан.  

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил доводы истцов о том, что соглашение нарушает права третьих лиц.  

В рамках дела № А55-27405/2021 о признании ФИО10 несостоятельным (банкротом) рассматривалось заявление финансового управляющего должника о признании недействительным Соглашения.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2024 финансовому управляющему было отказано в признании Соглашения недействительным, решение вступило в законную силу. ФИО1 была привлечена в указанное дело в качестве третьего лица.  

Причинение вреда кредиторам должника в виде уменьшения стоимости доли судом не установлено, финансовыми управляющим не доказано.  

Относительно довода ООО «Азуре» о цепочке сделок суд апелляционной инстанции правомерно отметил следующее.  

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.  

Как установлено судом из материалов дела, истец по договору об ипотеке передал в залог АО «Райффайзенбанк» автозаправочные станции. АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанных автозаправочных станций, ФИО3 по договору цессии от 01.02.2022. ООО «Азуре» передало ФИО3 спорный объект в счет исполнения обязательств по кредитному договору.  

ФИО3, включаясь в реестр требований должника ФИО10, уменьшил сумму своих требований к ФИО10 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021 требования ФИО3 включены в реестр требований должника ФИО10  

Предъявляя требование к ООО «Азуре», как второму поручителю, ФИО3 также уменьшил свои требования на стоимость изъятого имущества.  

Следовательно, воля ФИО3 соответствовала его волеизъявлению, а именно, получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ФИО3 уменьшил сумму своих требований к должникам. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Став собственником АЗС, ФИО3 распорядился ими во своему усмотрению, что соответствовало ст. 209 ГК РФ.  

ФИО7 также является реальным собственником приобретенного имущества, использует его в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда первой инстанции в части признания недействительным соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО «Азуре» и ФИО3, и взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Азуре» 32 881 000 руб. задолженности, отказ полностью в удовлетворении исковых требований истцов.  

Правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.  

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационных жалоб доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, соглашается с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.  

Вопреки доводам заявителей, доказательств, опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, материалы дела не содержат.  

Таким образом, доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.  

По существу, доводы заявителей направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.  

Неправильного применения норм материального права судом апелляционной инстанции не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Учитывая, что при принятии кассационных жалоб к производству заявителям предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, доказательств уплаты которой на день судебного заседания не представлено, соответственно, госпошлина в сумме 50 000 рублей с общества с ограниченной ответственностью «Азуре» и в сумме 20 000 рублей с ФИО1 подлежит взысканию с заявителей в доходы Федерального бюджета Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 по делу № А55-12300/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азуре» в доходы Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.  

Взыскать с ФИО1 в доходы Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы  

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.А. Савкина  

Судьи Э.Г. Гильманова  

 А.Р. Кашапов