ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40344/2016

26 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2/п.п.

Резолютивная часть постановления объявлена     28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С. 

при участии:  

от конкурсного управляющего ТОО «Антонио Трейд» - представитель ФИО1 (по доверенности от 26.11.2024),

от финансового управляющего должника – представитель ФИО2 (по доверенности от 330.03.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4167/2025) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3» 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2025 по делу № А56-40344/2016/тр.2/п.п. (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3» о процессуальном правопреемстве кредитора товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ФИО3

об отказе в удовлетворении заявления,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4. 

Акционерное общество «Эксперт Банк» (далее – Банк) обратилось в суд о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 82 655 314 руб. 79 коп. как обеспеченных залогом имущества должника – производственным помещением, назначение – нежилое, общей площадью 3 208,6 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 134-136-138, лит. ВМ, помещение 13-Н (далее – Помещение). 

Определением от 06.09.2017 требование признано обоснованным в сумме             59 213 728 руб. 98 коп. основного долга; 19 720 133 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 3 699 452 руб. 66 коп. пени, и в указанной сумме включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения. В остальной части производство по заявлению прекращено. 

Определением от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, требование учтено как обеспеченное залогом Помещения.

Определением от 02.04.2018 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на Товарищество с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд». 

Решением от 23.04.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3» 02.08.2024 обратилось в суд о замене ТОО «Антонио Трейд» в порядке процессуального правопреемства.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены МРУ Росфинмониторинга по СЗФО и Прокурор Санкт-Петербурга. 

Определением от 07.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции применил принцип «эстоппель», указал на отсутствие обращения о замене в порядке процессуального правопреемства по решению Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.01.2017 по делу № 2-146/2017 по требованию к основному должнику – обществу с ограниченной ответственностью «СПБПРОФИЛЬ» и другому поручителю ФИО5 при том, что ООО «СПБПРОФИЛЬ» прекратило свою деятельность.

Суд обратил внимание на то, что заявитель в течение шести лет не заявлял о процессуальном правопреемстве в рамках данного обособленного спора, что может свидетельствовать о намерении заявителя сокрыть заключение договора цессии или о мнимости последнего. 

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО «Управляющая К-3», которое просит отменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель отмечает, что договор цессии был подписан с нерезидентом Российской Федерации, и при его заключении в Банк были представлены оригиналы договоров с актом приема-передачи. 

Податель жалобы полагает, что факт оплаты по договору цессии в данном случае не имеет правового значения, а цессионарий об участии в рассмотрении вопроса о правопреемстве в качестве третьего лица не заявлял и против перехода прав не возражал. 

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий оставил вопрос на усмотрение суда, отмечая допущенное заявителем в течение длительного периода времени бездействие при реализации его прав как кредитора и заявление о замене кредитора после реализации предмета залога, в период распределения денежных средств. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ТОО «Антонио Трейд» возражает против ее удовлетворения, считая законными и обоснованными выводы суда первой инстанции, отмечает, что именно ТОО «Антонио Трейд» уже после получения денежных средств за уступленное право участвовало в деле о банкротстве в январе 2019 году. 

Конкурсный управляющий отмечает отсутствие у ТОО «Антонио Трейд» экономического интереса для уступки прав требования, учитывая, что исполнение обязательства было обеспечено залогом имущества, сопоставимого по стоимости с размером задолженности, а требование уступлено с дисконтом. 

Как полагает конкурсный управляющий, основанием для сомнений в реальности договора цессии является заключение в день его подписания дополнительного соглашения об оплате уступленного права. 

В судебном заседании представители финансового управляющего и конкурсного управляющего ТОО «Антонио Трейд» поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные  надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.  С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность определения суда перовой инстанции, суд считает, что имеются основания для его отмены. 

Как следует из материалов дела, основанием заявленного требования является задолженность из договора об открытии кредитной линии и предоставления кредита от 08.09.2015 № КЛВ/СПБ/2015-012, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «СПБПРОФИЛЬ» (далее – Общество) о предоставлении кредитной линии на сумму 47 000 000 руб. для пополнения оборотных средств Общества на срок не более 180 календарных дней с уплатой за пользование кредитом 19% годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств из кредитного договора, сторонами заключен договор о залоге от 08.09.2015 № КЛВ/СПБ/2015-012-ДЗ/01, по условиям которого в залог предоставлено производственное помещение, назначение нежилое, пятый этаж, общей площадью 3208,6 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 134-136-138, лит. ВМ, помещение 13-Н, кадастровый номер 78:32:0008004:5133 (далее – Помещение). Оценочная стоимость предмета залога, предусмотренная договором, составила 93 800 000 руб., залоговая стоимость по соглашению сторон - 46 900 000 руб. 

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банком и ФИО3 заключен договор поручительства от 08.09.2015 № КЛВ/СБ/2015-012-ДП/02, по условиям которого должник обязался отвечать перед Банком за исполнение кредитного договора солидарно с заемщиком – Обществом. 

В связи с нарушением Обществом обязательств по кредитному договору, Банк обратился в суд о взыскании задолженности. Решением Красногвардейского суда от 10.01.2017 по делу № 2 -146/2017 с Общества, Шмидта А.Э., ФИО5 в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 60 110 596 руб. 89 коп., а также проценты за пользование кредитом в размере 46 866 456 руб. солидарно, обращено взыскание на Помещение, принадлежащее на праве собственности должнику. 

Банк уступил принадлежащее ему право требования к основному заемщику и поручителям, включая должника, в пользу ТОО «Антонио Трейд» (Эстонская республика) по договору уступки прав (цессии) от 29.09.2017 № 2 за 44 000 000 руб. Оплата уступленного права произведена платежным поручением от 29.09.2017 № 21. 

Обращаясь в суд об осуществлении процессуального правопреемства, ООО «Управляющая К-3»  сослалось на заключение договора уступки прав требования от 03.05.2018 № 10/05. 

В подтверждение оплаты уступленного права в материалы дела представлены платежные поручения от 11.01.2019 № 1764 на сумму 10 000 000 руб., от 18.01.2019 № 1771 на сумму 20 000 000 руб.; от 23.01.2019 № 1774 на сумму 20 000 000 руб. и от 25.01.2019 № 1776 на сумму 5 704 000 руб. 

В силу положений статей 382, 384 ГК РФ, заключение сделки уступки права требования влечет, по общему правилу, переход к новому кредитору права требования к должнику на тех же условиях, которые существовали для прежнего кредитора, включая требования в рамках предоставленного обеспечения исполнения обязательств. 

Должник как поручитель по кредитному договору, согласно условиям договора поручительства и положениям 363 ГК РФ, солидарно с основным заемщиком отвечает по обязательствам, вытекающим из кредитного договора. Банк надлежащим образом реализовал право на предъявление требований из кредитного договора, заявив их в судебном порядке как к основному заемщику, так и к поручителям в судебном порядке в суде общей юрисдикции.

Следовательно, последующие кредиторы также не могут быть признаны недобросовестными со ссылкой на непредъявление требования к основному заемщику, поскольку приобрели право требования на тех же условиях, на которых оно принадлежало Банку. 

Спорное требование, предъявленное к должнику как к поручителю уже признано обоснованным в рассматриваемом деле о банкротстве вступившим в законную силу судебным актом, равно как и подтверждена возможность передачи прав требования к поручителю при замене в порядке процессуального правопреемства Банка на ТОО «Антонио Трейд». Учитывая изложенное, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что непредъявление новым кредитором требования к основному должнику может явиться основанием для отказа в замене кредитора к поручителю в порядке процессуального правопреемства. 

В материалы дела представлены доказательства осуществления расчетов заявителя за уступленное в его пользу право в пользу ТОО «Антонио Трейд», которые имели место задолго до обращения нового кредитора в суд с рассматриваемым требованием. Исполнение сделки по приобретению требования, равно как и обращение с требованием в суд исключает квалификацию договора уступки, положенного в основание рассматриваемого заявления, как ничтожной сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Задержка кредитора при обращении в суд о процессуальном правопреемстве, и осуществление до этого момента прав кредитора ТОО «Антонио Трейд» безусловным подтверждением отсутствия между сторонами соглашения об уступке права не является. О фальсификации договора цессии, признаках его ничтожности, кроме предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, цедентом не заявлено; по мотивам оспоримости договор цессии, представленный новым кредитором, не оспорен и недействительным не признан. 

Следует отметить, что оплата за уступленное требование в пользу ТОО «Антонио Трейд» сопоставима по размеру с ценой, которую указанный кредитор уплатил за приобретение требования, и довод об отсутствии у ТОО «Антонио Трейд» экономического смысла в продаже права требования не может быть принят. Оценка предмета залога в размере, превышающем уступленное право, не являлась гарантией того, что имущество реально будет реализовано за указанную цену и полученная сумма будет достаточна для погашения всей суммы задолженности в пользу залогового кредитора. 

Реализация права требования с дисконтом и условием об отсрочке его оплаты, даже при условии возможности погашения требования за счет обращения взыскания на предмет залога, не свидетельствует о недействительности сделки цессии и не лишает соответствующий договор присущих ему правовых последствий. 

Равным образом, не является пороком сделки по уступке права требования и препятствием для осуществления замены кредитора реализация предмета залога. Указанные обстоятельства касаются исполнения обязательства, а не его субъектного состава. 

О правопреемстве заявлено в рамках требования кредитора, рассмотренного в порядке статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязательного подтверждения требования кредитора вступившим в законную силу судебным актом на момент обращения в деле о банкротстве не требовалось. 

Следовательно, необходимость предварительного обращения с заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства  в суд общей юрисдикции в деле о взыскании задолженности отсутствовала. 

Исходя из изложенного, оснований для отказа в замене стороны в порядке процессуального правопреемства не имелось. Определение суда первой инстанции следует отменить, заявление ООО «Управляющая К-3» о процессуальном правопреемстве – удовлетворить.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные подателем жалобы, подлежат возмещению за счет ТОО «Антонио Трейд», как лица, возражавшего против замены стороны в порядке процессуального правопреемства. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.01.2025 по делу №А56-40344/2016/тр.2/п.п. отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Произвести процессуальную замену товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3».

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3»   30 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков