ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7984/2022

г. Вологда

28 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 03 октября 2022 года по делу № А05-7984/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, адрес: 164520, 

<

...>; далее – первый ответчик, Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>; далее – второй ответчик, Инспекция) о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров от 16.06.2022 (протокол счётной комиссии общества об итогах голосования от 20.06.2022), по вопросам № 7 и № 8 повестки дня; решений, принятых на заседании Совета директоров от 16.06.2022 (протокол № 1/2022), о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО3 и избрании единоличным исполнительным органом (директором) Общества ФИО4; о возложении обязанности на второго ответчика восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись, согласно которой директором общества является ФИО3 

Определением суда в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус». 

ФИО2 30.09.2022 обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета Совету директоров Общества созывать и ставить на голосование вопросы, связанные с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества, с избранием единоличного исполнительного органа (директора) Общества; 

запрета Совету директоров (его членам) Общества принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества, избранием единоличного исполнительного органа (директора) Общества; 

запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в Устав Общества и в отношении руководителя Общества. 

Определением суда от 03.10.2021 отказано в принятии данных обеспечительных мер. 

ФИО2 с этим определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на корпоративный конфликт, на оспаривание заявителем решений об избрании руководителя Общества, а также на злоупотребление правом со стороны ответчика. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьёй 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства. 

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). 

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ). 

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. 

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. 

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и не является исчерпывающим. Так, в соответствии с пунктом 2 части 1 указанной статьи обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определённые действия, касающиеся предмета спора. 

Согласно пункту 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. 

В пункте 13 Постановления № 55 указано, что обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учётом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

На основании пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

Заявляя ходатайство об обеспечении иска, истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу; в настоящее время инициирован созыв Совета директоров с целью переизбрания единоличного исполнительного органа Общества, что повлечёт невозможность исполнения решения суда по настоящему спору. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцом оснований для принятия обеспечительных мер. 

Истец не обосновал, каким образом запрет созывать заседание Совета директоров и ставить на голосование вопросы, связанные с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа затруднит или сделает невозможным исполнение принятого по делу судебного акта. 

Непринятие указанных обеспечительных мер также не может привести к причинению ущерба истцу, поскольку иск о признании недействительными решений собрания акционеров Общества не носит имущественного характера. 

Просимая истцом обеспечительная мера не связана непосредственно с предметом иска и её непринятие не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований. 

Таким образом, принятие судом заявленных обеспечительных мер не приведёт к тем последствиям, наступление которых истец считает необходимым для предотвращения причинения ущерба. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 03 октября 2022 года по делу № А05-7984/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

       Л.Ф. Шумилова