ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18513/2021

г. Челябинск

24 февраля 2022 года

Дело № А76-7410/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Управление автомобильного транспорта Озерского городского округа» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2021 по делу № А76-7410/2019.

 

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 30.09.2021, срок действия – 1 год), допущен с ограниченными правами, для дачи пояснений по апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 22.04.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Управление автомобильного транспорта Озерского городского округа» (далее – МУП «УАТ», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2019 (резолютивная часть от 14.08.2019) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 (резолютивная часть от 25.05.2020) МУП «УАТ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий 16.06.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными платежи, совершенные ООО «Синегорье-Авто» в адрес ИП ФИО3 в сумме 837 950 руб. по платежным поручениям: 

 

Дата платежа

№ платежного поручения

Плательщик

Сумма платежа

11.01.2019

4

ООО «Синегорье-Авто»

26 190

06.03.2019

89

ООО «Синегорье-Авто»

69 580

01.04.2019

139

ООО «Синегорье-Авто»

33 080

16.04.2019

173

ООО «Синегорье-Авто»

59 300

24.06.2019

294

ООО «Синегорье-Авто»

140 760

27.06.2019

301

ООО «Синегорье-Авто»

52 800

03.07.2019

307

ООО «Синегорье-Авто»

33 800

11.07.2019

336

ООО «Синегорье-Авто»

1 180

29.08.2019

420

ООО «Синегорье-Авто»

3 000

13.08.2019

396

ООО «Синегорье-Авто»

69 000

22.08.2019

413

ООО «Синегорье-Авто»

94 850

16.09.2019

450

ООО «Синегорье-Авто»

20 490

13.11.2019

535

ООО «Синегорье-Авто»

68 660

15.11.2019

540

ООО «Синегорье-Авто»

17 650

17.12.2019

599

ООО «Синегорье-Авто»

40 085

14.01.2020

10

ООО «Синегорье-Авто»

75 680

27.02.2020

197

ООО «Синегорье-Авто»

10 430

25.03.2020

281

ООО «Синегорье-Авто»

18 050

26.03.2020

284

ООО «Синегорье-Авто»

3 365

 

применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО3 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 837 950 руб. 

Определением от 23.06.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда.

Определением от 24.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Синегорье-Авто».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что на протяжении длительного периода времени финансовая отчетность МУП «Управление автомобильного транспорта» содержала признаки невозможности исполнения принятых в результате хозяйственной деятельности обязательств.

На момент совершения оспариваемой сделки должником не были исполнены обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии была признана арбитражным судом обоснованной и включена в реестр требований кредиторов, а также кредиторы по текущим платежам, в том числе задолженность по налогам и сборам. При этом, необходимо отметить, что получая оплату задолженности не от должника, а от третьего лица на основании распорядительного письма, ответчик, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был усомниться в добросовестности Должника, поскольку оплата задолженности третьим лицом, минуя расчетный счет должника, явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не предусмотрена договорными обязательствами. Конкурсный управляющий отмечает, что оплата задолженности перед Ответчиком осуществлена с просрочкой, у ответчика была возможность получить информацию о неплатежеспособности должника из открытых источников, в том числе из базы исполнительных производств ФССП РФ, картотеки арбитражных дел и пр.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.02.2022.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ИП ФИО3 (поставщик) в адрес МУП «УАТ» (покупатель) в период с 2018 по 2020 год производилась поставка запчастей для автобусов на условиях предварительной оплаты на основании выставляемых поставщиком счетов на оплату, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными за период с 11.01.2019 по 27.03.2020, счетами на оплату, доверенностями на получение товара, а также актами сверок взаимных расчетов за период с 2018 по 2020 год. 

 Предварительная оплата товара осуществлена ООО «Синегорье-Авто» в адрес ИП ФИО3 на основании писем руководителя МУП «УАТ» от 14.01.2019 № 01-10/3, от 16.04.2019 № 01-10/358, от 21.06.2019 № 01-10/528, от 02.07.2019 № 01-10/547, от 29.08.2019 № 01-10/660, от 16.09.2019 № 01-10/701, от 13.11.2019 № 01-10/803, от 14.11.2019 № 0110/808, от 17.12.2019 № 01-10/875, от 26.03.2020 № 01-10/133, от 24.03.2020 № 01-10/128, в счет существующий между МУП «УАТ» и ООО «Синегорье-Авто» обязательств, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями за период с 11.01.2019 по 26.03.2020.

Фактическая поставка товара ИП ФИО3 в адрес МУП «УАТ» конкурсным управляющим не оспаривается. Взаимоотношения сторон, вытекающие из разовых сделок купли-продажи, являются реальными. 

МУП «УАТ» являлось единственным участником ООО «Синегорье-Авто» (100% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.), в связи с чем данные лица являются заинтересованными лицами по смыслу статьи  19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 30.11.2021 ООО «Синегорье-Авто» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Полагая, что указанные перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи за период с 11.01.2019 по 16.04.2019 совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности должника на незначительную сумму, составляющую менее 1% от балансовой стоимости активов должника. В отношении иных оспариваемых платежей конкурсный управляющий не представил доказательств того, что на момент их совершения у должника имелись иные обязательства текущего характера, имевшие приоритет перед спорным и не удовлетворенные к моменту рассмотрения настоящего заявления, более того, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением  с пропуском годичного срока исковой давности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Управление автомобильного транспорта Озерского городского округа» принято к производству суда первой инстанции 22.04.2019.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в следующие сроки: платежи за период с 11.01.2019 по 06.03.2019 совершены в пределах срока, указанного в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; платежи от 01.04.2019 и от 16.04.2019 совершены в течении месяца до возбуждения дела о банкротстве, а платежи за период с 24.06.2019 по 26.03.2020 совершены после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем попадают в период, указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В части требований об оспаривании платежей за период с 11.01.2019 по 16.04.2019 суд первой инстанции верно отметил  следующее.

Поставка товара ответчиком в адрес должника осуществлялась на условиях 100 % предварительной оплаты, что следует из представленных в материалы дела доказательств, продаже товара всегда предшествовала его предварительная оплата. Принятие оплаты за должника от третьего лица являлось для ответчика обычным условием исполнения обязательств, поскольку ранее, оплаты за поставляемый должнику товар также поступали от ООО «Синегорье-Авто», в подтверждение чего представлены копии соответствующих платёжных поручений за 2018 год, т.е. за период который не оспаривается конкурсным управляющим. ИП ФИО3 и МУП «УАТ» не являются заинтересованными лицами.

Наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника в данном случае не установлено.

Судом сделан обоснованный вывод о том, что спорные платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В части требований об оспаривании платежей за период с 24.06.2019 по 26.03.2020 суд первой инстанции верно указал на следующее.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 13 Постановления № 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Учитывая, что конкурсным управляющим не раскрыто и не доказано, что имелись иные обязательства текущего характера, имевшие приоритет перед спорным и не удовлетворенные к моменту рассмотрения настоящего заявления, что в результате непосредственно этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, что ответчик, получивший удовлетворение, знал или должен был знать о нарушении такой очередности, а также пропуск срока на оспаривание указанных в заявлении сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы об осведомленности ответчика о затруднительном финансовом состоянии должника из официальных источников обоснованно отклонены судом первой инстанции по изложенным в постановлении основаниям.

Доводы о заинтересованности должника и ООО «Синегорье-Авто», которым погашалась задолженность перед ответчика за должника, не имеет правового значения для настоящего обособленного спора, в данном случае, заинтересованность ответчика по отношению к должнику и третьему лицу ООО «Синегорье-Авто» не установлена.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2021 по делу № А76-7410/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Управление автомобильного транспорта Озерского городского округа» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Управление автомобильного транспорта Озерского городского округа» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

Судьи

    Ю.А. Журавлев

 

              Л.В. Забутырина

 

                 А.А. Румянцев