ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-19699/2015

город Ростов-на-Дону

25 декабря 2024 года

15АП-17206/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.

судей Николаева Д.В., Гамова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по  делу № А53-19699/2015,

            при ведении протокола секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии: от ООО «СтройСервис»: представитель ФИО2 по доверенности от 07.08.2024

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) открытое акционерное общество «Резметкон» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Информация о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» № 220 от 26.11.2016. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Резметкон», в качестве конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Резметкон» утвержден - ФИО4 из числа членов Ассоциация «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих центрального федерального округа». 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2016 включены требования общества с ограниченной ответственностью «ТИН-Транс» в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Резметкон» в размере 1 385 693 руб. 54 коп., из которых основной долг в размере 1 307 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 78 693 руб. 54 коп. 

В Арбитражный суд Ростовской области 04.07.2024 поступило заявление ООО «СтройСервис» о замене в реестре требований кредиторов АО «Резметкон» требований ООО «ТИН-Транс» на ООО «СтройСервис».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-19699/2015, суд первой инстанции  произвел процессуальную замену конкурсного кредитора ООО «ТИН-Транс» на нового кредитора ООО «Стройсервис» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника открытого акционерного общества «Резметкон» в размере 1 385 693,54 руб. Суд первой инстанции указал арбитражному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Резметкон».

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована незаконностью и необоснованностью принятого судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СтройСервис» против удовлетворения апелляционной жалобы возражало.

В судебном заседании представитель ООО «СтройСервис» доводы отзыва поддержал, просил в жалобе отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.06.2024 между «ТИН-Транс» и ООО «Стройсервис» заключен договор уступки права требования (цессии), по которому ООО «ТИН-Транс» уступило ООО «Стройсервис» свои права требования к АО «Резметкон» в полном объеме. 

ООО «Стройсервис» обязательства по оплате права требования Цедента к Должнику исполнены в полном объеме, о чем свидетельствует прилагаемое к настоящему заявлению платежное поручение 

Оценив, представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции посчитал требования заявителя подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. 

В соответствии со статьей 52 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том числе с уступкой права требования, судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства её правопреемником на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «СтройСервис» о процессуальном правопреемстве. 

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. 

В своей апелляционной жалобе ФИО1 считает, что сделка между цедентом и цессионарием является мнимой, созданной лишь для вида; встречное предоставление отсутствует. 

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции учитывает следующее. 

Как указывалось ранее, 06.06.2024 между ООО «Тин-Транс» и ООО «Стройсервис» заключен договор уступки права требования (цессии), по которому ООО «Тин-Транс» уступило ООО «Стройсервис» свои права требования к АО «Резметкон» в полном объеме. 

Пунктом 3.2.1 договора уступки права требования (цессии) от 06.06.2024 стороны согласовали стоимость уступаемого права.

В соответствии с пунктом 5.1 договора цессии от 06.06.2024 передаваемое по договору право требования к должнику переходит к цессионарию и последний считается приобретшим право требования в полном объеме с момента полной оплаты уступки права требования. 

Оплата за уступаемое право произведена.

 Как указывает ООО «СтройСервис» в своем отзыве, приобретение ООО «СтройСервис» прав требований к должнику в 2024 году осуществлялось за счет собственных средств (от источников средств от текущей деятельности). 

В 2023 году ООО «СтройСервис» получило выручку в сумме 1,1 млрд. руб., что на 658 млн. руб., или на 149,9 %, больше, чем годом ранее. 

Чистые активы ООО «СтройСервис» по состоянию на 31.12.2023 составили 1,4 млрд. руб. 

Результатом работы ООО «СтройСервис» за 2023 год стала прибыль в размере 935 млн. руб. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Доказательств того, что воля сторон при совершении сделки была направлена на возникновение правовых последствий, не связанных с уступкой права, и имела противоправную цель, заявителем жалобы не представлено.

 Сделка сторонами исполнена. 

Передача кредитором прав иному лицу путем заключения договора цессии действующим законодательством о банкротстве не запрещена. 

Из материалов дела следует, что ООО «СтройСервис» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику ОАО «Резметкон»: не входит в одну группу с должником, не является аффилированным лицом должника. ООО «СтройСервис» также не является аффилированным лицом с иными участниками дела о банкротстве. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Более того, материалы дела о банкротстве не содержат каких-либо доказательств злоупотребления новым кредитором ООО «СтройСервис» своими правами. 

Принимая во внимание выше изложенное, судебная коллегия признает довод конкурсного кредитора ФИО1 о мнимости договора не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. 

Материалы дела содержат документы об оплате, опровергающие довод об отсутствии встречного предоставления. 

ФИО1 заявляет довод о мнимости сделки только лишь исходя из стоимости уступленного права, которая была оплачена ООО «СтройСервис». 

Однако положения Закона о банкротстве не содержат ограничений для кредиторов в процедуре конкурсного производства на уступку права требования к должнику третьим лицам, а значит, не влекут негативных процессуальных последствий для цессионария. 

В соответствии с правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу №А40-113580/2017, приобретение требования к должнику по договорам цессии аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, в связи с этим сам по себе выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. 

В настоящем деле, право требования приобретено ООО «СтройСервис» (не является аффилированным лицом) по цене ниже номинальной стоимости. 

Занижение стоимости уступаемого требования к должнику, в отношении которого введена процедура банкротства, по договору цессии само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. 

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Как указывалось ранее, договор уступки права требования (цессии) от 06.06.2024, заключенный между ООО «Тин-Транс» и ООО «СтройСервис» является возмездным. 

Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается материалами дела. 

Таким образом, основания для выводов о злоупотреблении правом отсутствуют. 

ФИО5 также указывает, что помимо приобретения у ООО «Тин-Транс» права требования к должнику ООО «СтройСервис» приобрело права требования к должнику у других конкурсных кредиторов (ИП ФИО6, ООО «7 механический завод», ООО «Компания Русский Металл», ООО «Содэкс») с целью установления контроля над процедурой банкротства Должника и создания мажоритарного кредитора. 

Между тем, судебная коллегия отклоняет указанный довод ввиду следующего. 

Мажоритарный кредитор - это конкурсный кредитор, владеющий большей частью кредиторской задолженности и имеющий определяющее число голосов на собрании кредиторов. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов ОАО «Резметкон» составляет 181 862 652,61 руб., в том числе сумма требований: ООО «7 механический завод» - 21 814 476,25 руб., что составляет 11,995 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; ООО «Компания Русский Металл» - 12 649 708 руб., что составляет 6,956 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; ИП ФИО6. - 4 806 544 руб., что составляет 2,643 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; ООО «ЛИТКОЛ» - 2 107 633,62 руб., что составляет 1,159 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; 6 А53-19699/2015 - ООО «Содэкс» - 2 593 ООО руб., что составляет 1,426 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

Таким образом, по договорам уступки ООО «СтройСервис» приобрело права требования к должнику у других конкурсных кредиторов ООО «Компания Русский Металл», ИП ФИО6, ООО «7 механический завод», ООО «ЛИТКОЛ», ООО «Содэкс» на общую сумму 43 971 361,87 руб., что составляет 24,179 %) голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

Однако согласно реестру требований кредиторов ОАО «Резметкон» большая часть кредиторской задолженности принадлежит кредитору - ФИО7 - 50 140 864,42 руб., что составляет 27,571 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

Таким образом, ООО «СтройСервис» в результате заключения сделок по приобретению прав требований к должнику у конкурсных кредиторов ООО «Компания Русский Металл», ИП ФИО6, ООО «7 механический завод», ООО «ЛИТКОЛ», ООО «Содэкс» не приобрело статус мажоритарного кредитора. 

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Поскольку должник, являясь инвалидом 1 группы, в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину не платил, вопрос о распределении судебных расходов по апелляционной жалобе судом не рассматривается

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-19699/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                              М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                               Д.В. Николаев

                                                                                                                           Д.С. Гамов