АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3351/2021

Дело № А55-22882/2020

г. Казань

26 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Кормакова Г.А.,

при участии представителя:

акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» – ФИО1 (доверенность от 10.02.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» и акционерного общества «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021

по делу № А55-22882/2020 

по заявлению акционерного общества «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС» к акционерному обществу «ТЯЖМАШ» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда,

 с участием в деле акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС» (далее – АО «ДЕЗ) обратилось в арбитражный суд с заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с акционерного общества «ТЯЖМАШ» (далее – АО «ТЯЖМАШ») (446010, 

<

...>) в пользу АО «ДЕЗ» (119180, 

<

...>) сумму договорной неустойки в размере 2 500 000 руб., а также сумму 69 025 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по делу № А55-22882/2020 произведена замена взыскателя АО «ДЕЗ» на его правопреемника акционерное общество инжиниринговая компания «АСЭ» (далее – АО инжиниринговая компания «АСЭ») в части взыскания с АО «ТЯЖМАШ»  (446010, 

<

...>) в пользу АО «ДЕЗ» (АО «ДЕЗ») (119180, 

<

...>) сумму договорной неустойки в размере 2 500 000 руб.

АО инжиниринговая компания «АСЭ» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО инжиниринговая компания «АСЭ» суммы договорной неустойки в размере 2 500 000 руб.

АО «ДЕЗ» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу               МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» (119180, 

<

...>) суммы 69 025 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

Не согласившись с определением арбитражного суда АО инжиниринговая компания «АСЭ» и АО «ДЕЗ» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

АО инжиниринговая компания «АСЭ» в своей жалобе просит отменить определение арбитражного суда в части выдачи АО «ДЕЗ» исполнительного листа на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» суммы 69 025 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов; взыскания с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» расходов по госпошлине в сумме 3000 руб., не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт: выдать АО инжиниринговая компания «АСЭ» исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО Инжиниринговая компания «АСЭ» сумму 69 025 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов, взыскать с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО инжиниринговая компания «АСЭ» расходы по госпошлине в сумме 3000 руб., в остальной части определение арбитражного суда оставить без изменения.

АО «ДЕЗ» в своей жалобе просит отменить определение арбитражного суда в части выдачи АО «ДЕЗ» исполнительного листа на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» суммы 69 025,00 руб. возмещения расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов, взыскания с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» расходов по госпошлине в сумме 3000,00 руб. и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт, выдать АО инжиниринговая компания «АСЭ» исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с АО «ТЯЖМАШ» суммы 69 025,00 руб. в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов, взыскать с АО «ТЯЖМАШ» в пользу  АО  инжиниринговая компания «АСЭ»  расходы  по госпошлине в сумме 3000,00 руб., в остальное части определение арбитражного суда оставить без изменения.

В частности заявители по кассационным жалобам  указывают, что у суда первой инстанции не имелось оснований для выдачи  исполнительного листа  на  сумму  69 025,00 руб. в  пользу  АО «ДЕЗ».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим  выводам.

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 20.01.2020 по делу № В-95/2019 взыскано с АО «ТЯЖМАШ» в пользу АО «ДЕЗ» сумма договорной неустойки в размере 2 500 000,00 руб. и сумма расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 69 025 руб.

Ответчик доказательств отсутствия уведомления его о третейском  разбирательстве  и не получения решения от 20.01.2020 не представил.  Вышеуказанное решение не оспорил.

Ответчик так же не представил доказательств исполнения решения в добровольном порядке в срок указанный в решении и  на момент  рассмотрения настоящего дела.

Следовательно, оснований к  отказу в выдаче исполнительного листа в соответствии со статьей 239 АПК РФ арбитражным судом  не установлено.  

В указанной  части судебный  акт не оспаривается.

ОА «ДЕЗ» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела просит заменить взыскателя ОА «ДЕЗ» его правопреемником АО инжиниринговая компания «АСЭ».

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления заявитель указал, что  АО «ДЕЗ» выбыло из материальных правоотношений по данному делу,  в связи с произошедшей заменой стороны по договору от 29.08.2017                 № 253/1582-Д/2017-КУ-14, что подтверждается  соглашением о  замене стороны по договору № 253/1582-Д/2017-КУ-14 от 29.08.2017 от 22.12.2020, в рамках которого было принято решение по делу                    № В-95/2019 и все права в части взыскания неустойки в размере 2 500 000 руб. (приложение № 2) перешли к новому заказчику-                       АО  инжиниринговая компания «АСЭ».

Таким образом, поскольку АО инжиниринговая компания «АСЭ» является процессуальным правопреемником АО «ДЕЗ» арбитражный суд  произвел замену взыскателя – АО «ДЕЗ» на его правопреемника АО инжиниринговая компания «АСЭ»  в части выдачи исполнительного  листа  на сумму договорной  неустойки в  размере  2 500 000 руб.

При этом арбитражный суд первой инстанции, выдавая  исполнительный  лист АО «ДЕЗ»  в части суммы  69 025 руб., не учел следующие обстоятельства.

Из материалов арбитражного дела не следует, что АО «ДЕЗ» выразил  волю на совершение действий  в отношении взыскания с должника суммы  69 025 руб. расходов  по уплате  регистрационного и арбитражного спора.

Из  разъяснений пункта  22  Обзора судебной  практики Верховного Суда  Российской  Федерации  № 3(2020), утв. Президиумом   Верховного Суда  Российской  Федерации  от 25.11.2000, следует, что в соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Сторонами в соглашении о замене стороны договора не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому заказчику.

В абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1              Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, поскольку соглашение предусматривало передачу всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, АО «ДЕЗ» не высказывало  волю  на  предъявление  каких-либо материальных требований  к  должнику,  у суда первой  инстанции  не имелось оснований  для  выдачи  АО  «ДЕЗ»  исполнительного листа  в  части взыскания  в его пользу  69 025 руб.

Поскольку целью соглашения являлась передача АО ИК «АСЭ» прав и обязанностей АО «ДЕЗ», что предполагало полную его замену, в том числе и в части взыскания 69 025 руб. расходов, связанных с рассмотрением третейского  спора. 

При таких обстоятельства, арбитражный суд кассационной  инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены  определения арбитражного суда первой инстанции в части выдачи исполнительного листа о взыскании  в пользу  АО «ДЕЗ» суммы  69 025 руб.

Указанная сумма также подлежит взысканию в пользу АО ИК «АСЭ».

В силу статьи 286 АПК РФ  представленные к кассационным жалобам дополнительные документы исследованию и оценки не подлежат,  подлежат возврату.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по делу № А55-22882/2020 в части выдачи акционерному обществу «ДЕЗ» исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с акционерного общества «ТЯЖМАШ» (АО «ТЯЖМАШ») (446010, 

<

...>) в пользу акционерного общества «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС» (АО «ДЕЗ») (119180, 

<

...>) суммы 69 025 (шестьдесят девять тысяч двадцать пять) рублей в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов – отменить.

Выдать акционерному обществу Инжиниринговая компания «АСЭ» исполнительный лист на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП от 20.01.2020 по делу МКАС № В-95/2019 на взыскание с акционерного общества «ТЯЖМАШ» (АО «ТЯЖМАШ») (446010, 

<

...>) в пользу акционерного общества Инжиниринговая компания «АСЭ» суммы договорной неустойки в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей и суммы 69 025 (шестьдесят девять тысяч двадцать пять) рублей в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по делу № А55-22882/2020 оставить без изменения. 

Кассационные жалобы - удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиЭ.Г. Гильманова

Г.А. Кормаков