Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-32795/2021

27 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воспоминание А.Н.» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2021 года по делу № А33-32795/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 Фатыма, ФИО1 Норгила, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы), действуя в интересах акционерного общества «Коопстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Коопстрой»), обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воспоминание А.Н.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Воспоминание А.Н.», ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 28.03.2019, заключенного между АО «Коопстрой» и ответчиком, о применении последствий недействительности в виде возложения на ООО «Воспоминание А.Н.» обязанности возвратить АО «Коопстрой»: нежилое здание общей площадью 1 483,6 кв. м с кадастровым номером 24:50:0300306:199, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание общей площадью 1 031,3 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:157584, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Шахтеров, д. 59, строение 5; нежилое здание, общей площадью 801,5 кв. м с кадастровым номером 24:50:0300306:196, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Шахтеров, д. 59, строение 7; нежилое здание общей площадью 805,00 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:161469, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание общей площадью 797,5 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:161470, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Шахтеров, д. 59, строение 11; нежилое здание общей площадью 808,0 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:161471, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание общей площадью 117,9 кв. м с кадастровым номером 24:50:0300306:311, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание общей площадью 199,4 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:157583, расположенное по адресу: 

<

...>. строение 10, литера Г4; нежилое здание общей площадью 78,5 кв. м с кадастровым номером 24:50:0300306:195, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание общей площадью 283,8 кв. м с кадастровым номером 24:50:0000000:157585, расположенное по адресу: 

<

...>, литера А1Г6 (далее – нежилые здания) и о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей, заключенного 29.03.2019 между АО «Коопстрой» и ответчиком, о применении последствий недействительности в виде возложения на ООО «Воспоминание А.Н.» обязанности возвратить АО «Коопстрой» право аренды земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300306:143, расположенного по адресу: 

<

...> строения 1, 6, 7, 8, 10, 11, 12 по договору аренды от 08.04.2009 № 425 (далее – право аренды земельного участка).

Определением от 20 декабря 2021 года заявление принято к производству суда; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска.

Одновременно истцами было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Воспоминание А.Н.» производить отчуждение нежилых зданий и права аренды.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 года, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «Воспоминание А.Н.», ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 года отменить, отказать в принятии обеспечительных мер либо направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность истцами необходимости принятия обеспечительных мер, а также вероятности причинения истцам значительного ущерба в случае их непринятия; ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих принятие ответчиком мер по отчуждению спорного имущества или намерений совершить указанные действия, а также на отсутствие доказательств, позволяющих сделать вывод о значительности ущерба причиненного АО «Коопстрой» в результате исполнения спорных сделок.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением в отпуске его представителя.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, отклонил его в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер.

При этом следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе, объяснениями участвующего в деле лица.

Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации оснований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015).

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что предметом иска является требование о признании недействительными соглашения об отступном от 23.03.2019 и договора уступки от 29.03.2019, заключенных АО «Коопстрой» с ООО «Воспоминание А.Н.», и возврат отчужденного по указанным сделкам имущества (нежилые здания и право аренды земельного участка) в пользу АО «Коопстрой».

Как указано в иске, оспариваемые сделки от 23.03.2019 и от 29.03.2019 совершены в отсутствие корпоративного одобрения, являются для АО «Коопстрой» крупными, поскольку составляют более 25 % процентов балансовой стоимости активов общества.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер, истцы сослались на исполнение функций директора АО «Коопстрой» и ООО «Воспоминание А.Н.» одним лицом, что свидетельствует об аффилированности названных хозяйственных обществ. В случае отчуждения спорных нежилых зданий и права аренды земельного участка, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в виде применения последствий недействительности сделок.

Оценив заявленные истцами доводы и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер обстоятельства, входящие в предмет исследования на предмет их обоснованности и наличия условий, названных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на соответствие доводов критериям, указанным в пункте 10 постановления № 55, пришел к выводу, нашедшему подтверждение при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства, о наличии достаточных оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, который представляется правильным, соответствующим установленным обстоятельствам, не влекущим нарушения прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы, поскольку никак не ограничивают его хозяйственную деятельность.

Отсутствие у истцов доказательств того, что ООО «Воспоминание А.Н.» в настоящее время принимает меры по отчуждению спорного имущества, вопреки доводам кассационной жалобы, не могло послужить самостоятельной причиной отказа в применении обеспечительных мер, поскольку подобные действия в любой момент могут быть совершены ответчиком, являющимся собственником спорного имущества.

Поскольку основания принятия обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, возможность подобного развития событий, способных затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в случае удовлетворения требований истцов, не лишена смысла и не является надуманной.

На время рассмотрения искового заявления, обеспечительные меры обеспечивают сохранение существующего состояния отношений между участниками арбитражного процесса (status quo), исключая необходимость последующего инициирования истцами и АО «Коопстрой» новых судебных споров.

При этом суд округа учитывает, что принятые обеспечительные меры в виде возложения на ответчика запрета отчуждать спорные нежилые здания и право аренды земельного участка, как обоснованно отметили суды первой и апелляционной инстанций, не нарушают права ООО «Воспоминание А.Н.», поскольку не ограничивают его в пользовании и владении спорным имуществом, не создают препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. В частности, по обоснованному ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или отменена тем же судом (статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 постановления № 55).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, а равно о нарушение баланса интересов вовлеченных в спорные отношения лиц, в связи с чем не может повлечь их отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2021 года по делу № А33-32795/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Т.И. Коренева

 

И.И. Палащенко