ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-13837/2024

Дело № А65-12731/2023

г. Самара

27 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 декабря 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, к ответчику - ИП ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройинерт»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройинерт».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 ООО «Стройинерт» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.20235), согласно которому заявитель просил признать недействительными следующие сделки по перечислению денежных средств по платежным поручениям, а именно: 

- № 112 от 18.05.2020 на сумму 22 100 руб.; 

- № 116 от 25.05.2020 на сумму 64 829 руб.;

 - № 128 от 25.06.2020 на сумму 64 900 руб.; 

- № 187 от 10.09.2020 на сумму 64 829 руб.; 

- № 222 от 19.10.2020 на сумму 64 900 руб.; 

применить последствия недействительности сделок в виде взыскании с ответчика денежных средств по оспариваемым сделкам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки (вх.20235), удовлетворено. Признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Стройинерт» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 по следующим платежным поручениям, а именно: - № 112 от 18.05.2020 на сумму 22 100 руб.; - № 116 от 25.05.2020 на сумму 64 829 руб.; - № 128 от 25.06.2020 на сумму 64 900 руб.; - № 187 от 10.09.2020 на сумму 64 829 руб.; - № 222 от 19.10.2020 на сумму 64 900 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1, ИНН 

<

***>, в пользу ООО «Стройинерт» денежных средств в размере 281 558 руб. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что в период с 2018 по 2023гг. она находилась в декретном отпуске в связи с чем, ее супруг ФИО4 единолично и самостоятельно управлял делами ИП ФИО1, от ее имени заключал договорные отношения, управлял счетами как личными, так и ИП, распоряжался средствами, пользовался печатью и подписью. При этом в указанный период она делами ИП не интересовалась и принимала участия; ФИО4 всю ответственность за деятельность ИП признает, что подтверждается письмом от 10.10.2023. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 и от 08.10.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.12.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

12.12.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, должником в адрес ответчика перечислены денежные средства в сумме: 

- 22 100,00 руб., в основании платежа отражены договорные отношения, оплата по счету №1405003 от 14 мая 2020г.; 

- 64 829,00 руб., в основании платежа отражены договорные отношения, оплата по счету №38573923 от 25 мая 2020г. обновление программного обеспечения; 

- 64 900 руб., в основании платежа отражены договорные отношения, оплата по счету №22062020 от 22 июня 2020г. за создание базы данных; 

- 64 829,00 руб., в основании платежа отражены договорные отношения, оплата по счету №21082020 от 21 августа 2020г.;

 - 64 900 руб., в основании платежа отражены договорные отношения, оплата по счету №25092020-091 от 25 сентября 2020г. за комплект торгового оборудования. 

Вместе с тем, указанные отношения документально не подтверждены, у конкурсного управляющего отсутствовали доказательства встречного исполнения в адрес должника.

Конкурсный управляющий полагая, что спорные сделки недействительны, поскольку фактически совершены безвозмездные перечисления денежных средств в адрес ответчика; платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения платежа у должника имелась просроченная задолженность; доказательств наличия обязательств должника, которые явились бы основанием для перечисления денежных средств, конкурсному управляющему не представлено.

В обоснование требований суду представлена выписка по расчетному счету должника №40702810550100002569 в ПAO АКБ «АВАНГАРД», содержащая сведения о спорных платежах.

Ответчик представил отзыв, заявил возражения на требования конкурсного управляющего и просил отказать в удовлетворении заявления. Согласно отзыву на данный момент ответчик не осуществляет предпринимательскую деятельность. В 2023 году ответчик прекратил свою деятельность, архив документов не сохранился, отсутствует возможность предоставить доказательства встречного исполнения. Указал на необоснованность требований конкурсного управляющего.

Признавая обоснованными заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного (аффилированного) лица.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены (18.05.2020, 25.05.2020, 25.06.2020, 10.09.2020, 19.10.2020) в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (15.05.2023).

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность пред другими кредиторами, что подтверждается следующими судебными актами, в частности:

 - решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2021 по делу № А72-5435/2020, согласно которому с ООО «Стройинерт» в пользу ООО «Марс+» было взыскано: 3 944 494 руб. 64 коп. – основной долг по договору № 11 от 02.04.2019, 966 610 руб. 49 коп. – неустойку; 2 458 183 руб. 00 коп. – основной долг по договору № 17 от 24.04.2019, 752 242 руб. 54 коп. – неустойку;

- решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2023 по делу №А65-26994/2022, согласно которому с ООО «Стройинерт» в пользу ООО «Комфорт Плюс» было взыскано: 2 626 650 руб. по договору поставки № 02/09 от 02.09.2019, в том числе 1 375 000 руб. – основной долг, 1 251 650 руб. – неустойка, начисленная за период с 07.10.2019г. по 30.03.2022г.  

Суду не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие предоставление должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам на общую сумму 281 558 руб.

В связи с отсутствием встречного исполнения обязательств, что в условиях обычного гражданского оборота является не типичным, суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности ответчика, при совершении сделок, о признаках неплатежеспособности должника и цели последующего причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в свою очередь свидетельствует о совокупности оснований для признания совершенных должником платежей недействительными по основаниям, изложенных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения ответчика относительно заявленных требований несостоятельны и отклоняются судом, поскольку в материалы дела не представлены доказательства наличия встречного исполнения обязательств перед должником, а факт прекращения деятельности не освобождает ответчика от исполнения обязанности хранения бухгалтерской документации.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете", пунктом 101 раздела 6 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" надлежащая организация бухгалтерской отчетности возложена на руководителя юридического лица.

Согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 8, 9 Закона). Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 17 Закона). В силу пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 17 названного Закона ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. По пункту 26 Положения для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

В силу пункта 101 Положения ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно ответчик обязан организовать хранение первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности и предпринимать действия по их поиску в случае утраты.

При отсутствии таких документов, ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Определениями арбитражного суда ответчику предлагалось представить доказательства встречного исполнения обязательств, доказательства в обоснование заявленных возражения

Такие доказательства суду представлены не были.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые переводы совершены при отсутствии встречного равноценного исполнения и фактически направлены на уменьшения имущества должника, нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов.

В связи с чем, имеется основание для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 281 558 руб.

По данным Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ответчик прекратил деятельность индивидуального предпринимателя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства, суд первой инстанции установил наличие основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом указывает, что ответчик при представлении письменных возражений по существу предъявленных требований, в суде первой инстанции таких доводов не заявлял, а также не заявлял ходатайств о привлечении супруга к участию в споре в качестве третьего/заинтересованного лица/замене ответчика по спору.

При этом в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с чем ФИО1 вправе заключить с супругом ФИО4 соглашение (договор) о переводе долга (ст. 391 ГК РФ), в данном случае привативным переводом долга п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54"О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

Таким образом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого в части по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2024 года по делу №А65-12731/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

 Судьи Д.К. Гольдштейн

 Я.А. Львов