ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-7950/2023

город Воронеж

23 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                     Малиной Е.В..,

                                                                                           Миронцевой Н.Д., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

                                                                                           Латышевым Е.П.,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Редемер»: ФИО1, представителя по доверенности №1 от 27.02.2023, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2024 по делу №А08-7950/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Редемер» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4933995,00 руб. основного долга, 2084947,88 руб. неустойки, 405249,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения обязательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Редемер» (далее – ООО «Редемер», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее также – ООО «Промкомплект», ответчик) о взыскании 4 933 995 руб. основного долга, 2 084 947,88 руб. неустойки, 405249,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления с 12.03.2024 по день фактического исполнения обязательства (с учетом принятых судом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2024 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО «Промкомплект» в пользу ООО «Редемер» взыскано 7 416 456,35 руб. задолженности, в том числе 4 933 995 руб. основного долга и 2 077 211,90 руб. неустойки за период с 16.11.2021 по 13.07.2023 по договору поставки №01/10 от 01.10.2021, 405249,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023 по 11.03.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, начиная с 12.03.2024 по день фактической уплаты (взысканию) основного долга, исходя из существующей ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Промкомплект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик полагает неправомерным одновременное взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами и согласованную в договоре пеню за нарушение сроков поставки товара, также указывая на необходимость применения к начисленной истцом неустойке  статьи 333 ГК РФ, поскольку ее размер несоразмерен последствиям нарушения обязательства. 

Также, после ознакомления с материалами дела непосредственно в помещении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда ответчиком был представлен отзыв, в котором он уточнил занимаемую правовую позицию, указав на то, что истцом при подаче искового заявления был представлен договор поставки от №01/10 от 01.10.2021, подписанный сторонами электронной подписью 16.03.2023 и 17.03.2023. Однако, фактически 01.10.2021 сторонами был подписан договор поставки № 01/10 от 01.10.2021, содержащий иные условия, в том числе в части размера неустойки за просрочку поставки товара – 0,01 % от стоимости товара. В подтверждение данного довода ООО «Промкомплект» представило оригинал договора поставки № 01/10 от 01.10.2021, на котором имеется подпись директора ФИО2 и печать ООО «Редемер». Также в подтверждение фактических обстоятельств подписания договора 01.10.2021 и 17.03.2021 ответчиком представлена переписка сторон по электронной почте.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ООО «Редемер» указывает на то, что ответчик не привлекался к двойной гражданско-правовой ответственности, поскольку неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами были начислены истцом за разные периоды и по разным основаниям.

Применительно к доводам апелляционной жалобы о необходимости снижения неустойки ООО «Редемер» также выражает несогласие, ссылаясь на то, что ответчиком не представлено доказательств ее явной несоразмерности. 

Относительно представленного ответчиком оригинала договора поставки № 01/10 от 01.10.2021 истец в письменных пояснениях от 09.08.2024 указал на то, что в период с 01.10.2021 по 16.03.2021 отношения сторон регулировались договором, подписанным 01.10.2021, а начиная с 17.03.2023 – договором, подписанным посредством системы СБИС с измененными условиями.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 12.08.2024 представитель ООО «Редемер» поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях от 09.08.2024.

ООО «Промкомплект», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса.

Судом установлено, что 09.08.2024 по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» от ООО «Промкомплект» для приобщения к материалам дела поступил отзыв, в котором уточнены пределы апелляционного обжалования, а именно податель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции в части, принять новый судебный акт о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 4 93З 995 руб., неустойки в размере 207 721,19 руб. по договору №01/10 от 01.10.2021, процентов в размере 405 249,45 руб. за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023 по 11.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга начиная с 12.03.2024 по день фактической уплаты (взыскания) основного долга, исходя из существующей ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после 11.03.2024.

С учетом уточнения требований по апелляционной жалобе апелляционный суд применительно к положениям части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части взыскания неустойки по договору №01/10 от 01.10.2021 в размере, превышающем 207 721,19 руб.

Повторно рассматривая дело в обжалуемой части, и проверяя доводы заявителя апелляционной жалобы относительно наличия иных условий договора поставки № 01/10 от 01.10.2021 в части ответственности поставщика за нарушение сроков поставки товара, апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО «Редемер» ссылается на договор поставки № 01/10 от 01.10.2021 (далее – договор), подписанный электронными подписями сторон 16.03.2023 и 17.03.2023, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в спецификациях, прилагаемых к договору, в порядке, предусмотренном договором.

Срок поставки товара согласуется сторонами в спецификациях (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 5.1 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Также истцом представлены подписанные электронными подписями сторон 16.03.2023 и 17.03.2023 спецификации:

спецификация № 1 к договору, в соответствии с которой поставщик обязался поставить товары – «Арматура А500С; ф32х11700; МД» в количестве 18,45 тонн на общую сумму 1 123 605 руб. и «Арматура А500С; ф25х11700; МД» в количестве 64,745 тонн на общую сумму 5 076 394,99 руб.

спецификация № 2 к договору, в соответствии с которой поставщик обязался поставить товары – «Арматура А500С 12» в количестве 20 тонн на общую сумму 1 100 000 руб. и «Сетка 2-20-2,5» в количестве 200 кг на общую сумму 495 000 руб.

Условия поставки согласно спецификациям № 1 и № 2 – доставка товара на склад покупателя в г. Шебекино Белгородской области в течение 30 календарных дней после оплаты; условия оплаты – 100 % предварительная оплата.

Возражая относительно применения условий представленного истцом договора, ООО «Промкомплект» представило  оригинал договора поставки с аналогичными реквизитами, содержащий печати и подписи уполномоченных представителей сторон.

Условиям договора поставки № 01/10 от 01.10.2021, представленного на бумажном носителе, также предусмотрены обязанности поставщика поставлять, а покупателя – принимать и оплачивать товар, вид количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которого указаны в Приложении, являющемся неотъемлемой частью договора.

Поставка товара осуществляется поставщиком в течение 3 рабочих дней с момента оплаты покупателем счета, указанного в пункте 2.4 (пункт 2.6 договора).

При этом, согласно пункту 8.1 договора, подписанного на бумажном носителе, в случае, если товар не был поставлен поставщиком в сроки, указанные в пункте 2.6, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,01 % от стоимости товара, определяемой в соответствии с пунктом 3.1, за каждый день просрочки.

Также ответчиком представлены счета на оплату от 01.10.2021 № 96 и № 97, подписанные ООО «Промомплект», в которых указан аналогичный товар, его количество и стоимость, что и в спецификациях № 1 и № 2, представленных ООО «Редемер».

Кроме того, как следует из материалов дела, истец платежными поручениями от 07.10.2021 №504, от 12.10.2021 №509, от 15.10.2021 № 523, от 02.12.2021 № 620 и от 08.12.2021 № 656 произвел оплату ответчику. В наименовании платежа перечисленных платежных поручений указано: «Оплата по договору поставки № 01/10 от 01.10.2021 г. за арматуру».

Товар, указанный в счете на оплату №96 и спецификации № 1, был поставлен ООО «Промкомплект» частично 14.10.2021 на сумму 1 123 605 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 14.10.2021 № 8.

Товар, указанный в счете на оплату №96 и спецификации № 2, был поставлен поставщиком полностью 16.12.2021, что подтверждается универсальными передаточными документами от 16.12.2021 № 10 и № 11.

Сторонами за 4 квартал 2021 года подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на 31.12.2021 у поставщика перед покупателем имелись неисполненные обязательства на сумму 4 933 995 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 11.07.2023 №6 с требованием возвратить уплаченные в качестве предоплаты денежные средства в размере 4 933 995 руб. и уплатить неустойку.

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения ООО «Редемер» в суд с требованиями по настоящему делу.

Повторно рассматривая настоящее дело, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают, в том числе,  из договоров.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 454 указанного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статья 486 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

В рамках настоящего дела истцом и ответчиком представлены два экземпляра договора поставки №01/10 от 01.10.2021 с различным содержанием.

При исследовании указанных обстоятельств, судом апелляционной инстанции установлено, что между истцом и ответчиком иных договорных отношений не существовало. 

При этом факт подписания договора № 01/10 от 01.10.2021 на бумажном носителе представитель ООО «Редемер» в судебном заседании 12.08.2024 подтвердил. 

В представленных  письменных пояснениях от 09.08.2024 истец указал на то, что в период с 01.10.2021 по 16.03.2023 отношения сторон регулировались договором, подписанным 01.10.2021, а начиная с 17.03.2023 – договором, подписанным посредством системы СБИС с измененными условиями.

При оценке указанных обстоятельств апелляционный суд учитывает, что поставка товара осуществлялась в октябре и декабре 2021 года, в этот же период ответчиком была произведена и частичная оплата  с указанием в назначении платежей на действующий  договор поставки № 01/10 от 01.10.2021, акт сверки подписан сторонами по состоянию на 31.12.2021. После чего между сторонами договора хозяйственные операции не осуществлялись. 

Наличия разумных оснований для  изменения условий договора применительно к подписанию в марте 2023 года (спустя год и три месяца после исполнения данного договора) указанного договора на иных условиях истцом не приведено. 

При этом ответчик в представленных пояснениях от 09.08.2024 со ссылкой на переписку сторон указывает, что подписание в марте 2023 года экземпляра договора, представленного истцом, было им осуществлено в электронном виде (подпись ЭЦП СБИС) по просьбе истца, сославшегося на отсутствие у него экземпляра договора, по которому производились платежи.

Из представленной в материалы дела переписки сторон не следует, что между сторонами велись переговоры относительно изменения условий заключенного договора, были достигнуты соответствующие договоренности и воля сторон при подписании договора № 01/10 от 01.10.2021 в 2023 году была направлена на изменение условий данного договора, исполненного в части поставки  товара в декабре 2021 года.

На основании изложенного, оценив условия договоров в разных редакциях, а также исследовав порядок и период исполнения договора, переписку сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактическое исполнение договора поставки осуществлялось на условиях, предусмотренных редакцией договора, оригинал которого представлен ответчиком.

Также судом учтено, что  наличие данного договора истец не отрицает, о фальсификации указанного доказательства им не заявлено, наличие подписи директора и печати ООО «Редемер» в нем не оспорено, в отсутствие воли сторон на изменение условий данного договора спустя более года после его исполнения, с учетом принципа добросовестности и разумности поведения участников гражданского оборота, апелляционный суд не находит оснований для применения к отношения сторон условий договора поставки № 01/10 от 01.10.2021, подписанного 16.03.2023 и 17.03.2023 электронными подписями ООО «Промкомплект» и ООО «Редемер».

Таким образом, при разрешении настоящего спора апелляционный суд  исходит из того, что фактическое исполнение договора поставки осуществлялось на условиях, предусмотренных редакцией договора, оригинал которого представлен ответчиком, включая условия о применении договорной ответственности, согласованные перед началом осуществления данных хозяйственных операций.

В силу положений статей 329, 330 ГК РФ выполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, то есть определенной законом или договором суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329 - 331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Пунктом 8.1 договора поставки № 01/10 от 01.10.2021, подписанного на бумажном носителе, предусмотрено, что в случае, если товар не был поставлен поставщиком в сроки, указанные в пункте 2.6, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,01 % от стоимости товара, определяемой в соответствии с пунктом 3.1, за каждый день просрочки.

Учитывая заявленный истцом период начисления неустойки с 16.11.2023 по 13.07.2023, а также период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497, неустойка по договору поставки № 01/10 от 01.10.2021 составит 207 721,19 руб.

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

4 933 995,00

16.11.2021

31.03.2022

136

4 933 995,00 ? 136 ? 0.01%

67 102,33 р.

4 933 995,00

02.10.2022

13.07.2023

285

4 933 995,00 ? 285 ? 0.01%

140 618,86 р.

ИТОГО:

207 721,19 р.

Таким образом, суд апелляционной инстанции в пределах периода и размера заявленных исковых требований, с учетом вывода о необходимости применения к правоотношениям сторон условий договора поставки № 01/10 от 01.10.2021, подписанного сторонами на бумажном носителе, которым за нарушение сроков поставки товара была предусмотрена неустойка 0,01 %,  считает, что  решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО «Промкомплект» в пользу ООО «Редемер» неустойки по договору поставки № 01/10 от 01.10.2021 следует изменить.

С ответчика в пользу истца с учетом периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 следует взыскать неустойку за период с 16.11.2021 по 31.03.2022 и со 02.10.2022 по 13.07.2023 в размере 207 721,19 руб.

При решении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины апелляционный суд исходит из следующего.

Исходя из размера заявленных исковых требований (с учетом принятых уточнений), размер подлежащей уплате на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции государственной пошлины составляет 60 121 руб.

Исходя из результата рассмотрения исковых требований и в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ, на ответчика подлежат отнесению судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции в сумме 44 919,25 руб. (5546965,64 х 60 121 / 7424192,33), а на истца — в сумме 15201,75 руб. (60 121 — 44 919,25).

Обществом с ограниченной ответственностью «Редемер» была уплачена государственная пошлина в размере 56749 руб. по платежному поручению от 03.08.2023 № 223.

 Соответственно, с учетом изменения судом апелляционной инстанции решения суда первой инстанции, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины в размере 41 547,25 руб. (56 749 — 15 201,75) и в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 372 руб. (44 919,25 – 41 547,25).

С учетом приведенных выводов, принятый судебный акт также подлежит отмене и в части взыскания государственной пошлины и  судебных расходов по оплате государственной пошлины.

При этом нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены состоявшегося решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом первой инстанции не допущено. 

Также с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы и уточнения пределов апелляционного обжалования (в части взыскания неустойки по договору №01/10 от 01.10.2021 в размере, превышающем 207 721,19 руб.), расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» по платежному поручению от 20.06.2024 № 224 была  уплачена  государственная  пошлина  в  размере 6 000 руб., сумма излишне уплаченной государственной пошлины в размере 3000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2024 по делу № А08-7950/2023 в части взыскания неустойки по договору поставки № 01/10 от 01.10.2021 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Редемер» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) неустойку по договору поставки № 01/10 от 01.10.2021 в размере 207 721,19 руб.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2024 по делу № А08-7950/2023 в части взыскания государственной пошлины и  распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Редемер» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 41 547,25 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в размере 3372 рубля в доход федерального бюджета.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета сумму излишне уплаченной при обращении с апелляционной жалобой государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редемер» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

Е.В. Малина

 

Н.Д. Миронцева