ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5283/2018

г. Воронеж

14 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2019 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2019 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судейМокроусовой Л.М.,

ФИО1           

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития»: ФИО3, представитель по доверенности № 3443 от 29.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью «АППА»: ФИО4, представитель по доверенности № 1 от 01.01.2018; ФИО5, представитель по доверенности № 4 от 01.12.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 по делу № А14-5283/2018 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «АППА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 202 400 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АППА» (далее – ООО «АППА», истец) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – ПАО КБ «УБРиР», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 202 400 руб. за период с 13.10.2015 года по 22.03.2017 года, а также 4 540 руб. расходов по уплате госпошлине, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 исковые требования ООО «АППА» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО КБ «УБРиР» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 отменить в части взыскания оплат за период с 13.10.2015 по 20.02.2017, принять в этой части новое решение об отказе в иске.

В обоснование доводов для отмены обжалуемого судебного акта ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку оплаты произведенные истцом в адрес ПАО КБ «УБРиР» до исключения ООО «Мистери» из ЕГРЮЛ имели соответствующее назначение платежа, ООО «АППА» целенаправленно производило оплату по кредитным обязательствам ООО «Мистери» в течение 17 месяцев. Кроме того, суд безосновательно не принял во внимание аффилированность ООО «АППА» и ООО «Мистери».

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить в части взыскания оплат за период с 13.10.2015 по 20.02.2017, принять в этой части новое решение об отказе в иске.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу с учетом дополнений.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на основании определений Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, 17.01.2019, 14.02.2019 для дополнительного исследования обстоятельств по делу.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 следует изменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.12.2013 года между ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» (в настоящее время публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» (Кредитор) и ООО «Мистери») (Заемщик) в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор 

<

***>, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит путем открытия кредитной линии, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты.

Пунктом 1.1 кредитного договора предусмотрены: лимит кредитной линии - 2 500 000 руб., дата полного погашения кредита – 25.12.2018, проценты за пользование кредитом из расчета 18,5 процентов годовых.

Согласно пункту 1.5 кредитного договора обязательства Заемщика по настоящему договору обеспечиваются договором залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, залогодатели ФИО4 и ФИО6; договором поручительства № 6400340/П от 25.12.2013, поручитель ФИО4.

В тот же день, 25.12.2013 в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора заключен договор поручительства №6400340/П между ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» и ФИО4, а также договор залога недвижимости (договор ипотеки) между ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» (Залогодержатель) и ФИО4 (Залогодатель-1), ФИО6 (Залогодатель-2).

Факт предоставления Заемщику кредита в размере 2 500 000 руб. подтверждается выпиской ПАО КБ «УБРиР» по операциям кредитного модуля по договору 

<

***>, расчетом ПАО КБ «УБРиР»  задолженности по кредитному договору и истцом не оспорен.

Согласно, представленной ПАО КБ «УБРиР» выписке по операциям кредитного модуля с 25.12.2013 по 27.02.2019 по договору 

<

***> погашение задолженности по кредиту с 10.01.2014 по 28.04.2015 осуществляло ООО «Мистери», с 30.04.2015 по 10.09.2015 – ФИО4, с 13.10.2015 по 22.03.2017 – ООО «АППА».

Следует отметить, что ФИО4 является единственным участником ООО «АППА», директором указанного общества является ФИО7. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом на момент заключения кредитного договора 

<

***> ФИО4 также являлся директором ООО «Мистери», указанное обстоятельство усматривается из кредитного договора. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мистери» по состоянию на 22.04.2013 ФИО4 являлся единственным участником и директором ООО «Мистери». Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мистери» по состоянию на 16.03.2018 подтверждается, что с 27.05.2015 управляющей организацией и учредителем общества является Стерлинг Трейд Лимитед. 20.02.2017 в ЕГРЮЛ года внесена запись за государственным регистрационным номером 2173668149983 об исключении ООО «Мистери» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившего деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей». 

Обращаясь в суд с иском ООО «АППА» ссылалось на то, что в период с 13.10.2015 года по 22.03.2017 года ошибочно производило оплату в счет погашения кредитных обязательств ООО «Мистери», в связи с чем просило взыскать с ПАО КБ «УБРиР» неосновательное обогащение в размере 1202400 руб.

Принимая решение по данному делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом арбитражный суд области исходил из того, что ПАО КБ «УБРиР»  регулярно получало денежные средства от ООО «АППА», однако обоснованность получения данных платежей, статус платежей, сведения о наличии договорных отношений с ответчиком не выясняло, тогда как доказательств информирования от ответчика о передаче обязательств от ООО «Мистери» к ООО «АППА» суду не представлено. Суд первой инстанции полагал, что ответчику при должной осмотрительности должно быть известно о том, что обязательство ООО «Мистери» было прекращено, однако Банк принимал платежи от истца по обязательству юридического лица как до, так и после ликвидации ООО «Мистери» без выяснения основания перечисления денежных средств.

Между тем, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выше выводами суда первой инстанции в части взыскания денежных средств в качестве неосновательного обогащения за период с 13.10.2015 по 19.02.2017, поскольку находит их не соответствующими обстоятельствам дела и основанными на ошибочном применении норм материального права.

Как усматривается из материалов дела, предметом иска является взыскание неосновательного обогащения, основанием иска - отсутствие взаимных обязательств и ошибочность перечисления, в обоснование иска представлены платежные поручения за период с 13.10.2015 по 22.03.2017 на общую сумму 1 202 400 руб., а также выписка по счету ООО «АППА» № 40702810400220003469 (Воронежский филиал АБ «Россия»).

Возражая против иска, ответчик указал на принятие исполненного в связи с наличием у ООО «Мистери» перед ПАО КБ «УБРиР» обязательств по кредитному договору.

Из представленных истцом платежных поручений, выписки по счету следует, что в основание платежей указано погашение задолженности по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2013 с ООО «Мистери». 

При этом, каких либо противоречий, несоответствий, не совпадение наименования получателя с его ИНН, номером лицевого счета, наименованием банка, не усматривается, поручение банком принято и исполнено.

При таких обстоятельствах, учитывая, положения подлежащих применению норм права, исходя из предмета и основания иска, доводов и возражений сторон и требований статьи 65 АПК РФ, вывод суда о возложении на ответчика обязанности доказать отсутствие оснований для осуществления истцом спорного перечисления в адрес ответчика - не обоснован.

Также при разрешении данного спора судом не учтено следующее.

Правовым основанием иска указаны нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовым актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 указанного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Применение указанных норм разъяснено Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 20 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

При таких обстоятельствах, основания для взыскания неосновательного обогащения в пользу истца за период с 13.10.2015 по 19.02.2017 отсутствовали.

Как указано выше,  20.02.2017 в ЕГРЮЛ года внесена запись об исключении ООО «Мистери» из ЕГРЮЛ.

В силу положений статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

 При таких обстоятельствах, произведенные истцом платежи в погашение задолженности по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2013 за период с 20.02.2017 по 22.03.2017 на сумму 118 000 руб. банком приняты без установленных оснований, в связи с чем подлежат взысканию с ПАО КБ «УБРиР» в пользу ООО «АППА» как неосновательное обогащение.

В связи с тем, что обжалуемый судебный акт принят при неправильном применении судом норм материального права, он подлежит изменению. Таким образом, в пользу истца следует взыскать неосновательное обогащение в размере 118 000 руб., отказав в удовлетворении остальной части иска.

При этом доводы возражений представителей ООО «АППА» на апелляционную жалобу судебной коллегией признаются несостоятельными, основанными на ошибочном применении правовых норм. 

Представленные истцом в арбитражный суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции приняты с учетом положений абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ, исследованы и оценены, однако данные доказательства не влияют на выводы суда апелляционной инстанции, поскольку не имеют существенного значения по данному делу. 

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Как следует из материалов дела, при подаче иска истцом оплачена государственная пошлина в размере 4 540 руб., что подтверждается платежным поручением №9 от 19.03.2018. После уточнения заявленных требований истец доплату государственной пошлины не производил.

При подаче апелляционной жалобы ответчик оплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением №81314 от 19.10.2018.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, уплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина в сумме 4 540 руб. подлежит отнесению на ответчика. С ООО «АППА» следует взыскать с доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 484 руб. и в пользу ПАО КБ «УБРиР» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 706 руб.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 по делу № А14-5283/2018 изменить.

Исковые требования  общества с ограниченной ответственностью «АППА» удовлетворить частично.

Взыскать с публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АППА» неосновательное обогащение в размере 118 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины  при подаче иска в размере 4 540 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АППА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 484 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АППА» в пользу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 706 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий          Л.А. Серегина 

Судьи Л.М. Мокроусова  

ФИО1