ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33003/2020

г. Саратов

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря  2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Гаврилиной В.В. 

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственности «Узень», ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд», общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2024 года по делу № А57-33003/2020 (судья Матвеева О.К.) 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» ФИО2 о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» (410009, 

<

...> зд. 21, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Узень» ФИО3, действующей на основании доверенности от 09.01.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон» ФИО4, действующей на основании доверенности от 08.10.2024, представителя общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» ФИО5, действующей на основании доверенности от 08.10.2024, представителя ФИО1 - ФИО6, действующей на основании доверенности от 25.04.2024, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» ФИО7, действующего на основании доверенности от 23.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2022 ООО «Ждановское» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим – ООО «Ждановское» утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - 191187, 

<

...>, лит.В). 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ждановское» ФИО2, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора № б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 01.06.2018, заключенных между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд», недействительной сделкой; применении  последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами: 64:10:000000:3396, 64:10:000000:3397, 64:10:000000:3398, 64:10:150101:7, 64:10:150102:7, 64:10:150104:13, 64:10:150104:14, 64:10:150104:15, 64:10:150105:52, 64:10:190103:16, 64:10:190103:17, 64:13:160201:37, 64:13:170301:131, 64:13:170301:132, 64:18:130601:22, 64:18:130601:23, 64:20:000000:4036, 64:20:040201:84, 64:22:000000:32, 64:22:101901:90, 64:22:121002:17, 64:22:121004:20, 64:22:121601:74, 64:22:124201:33, 64:22:124201:37, 64:26:000000:3325, 64:26:000000:3343, 64:26:050301:94, 64:26:050301:96, 64:26:050301:97, 64:26:050301:98, 64:36:150101:111, 64:36:150101:133, 64:36:150203:373, 64:36:150203:379, 64:36:150203:380, 64:36:150203:381, 64:36:150203:399, 64:36:160330:146, 64:36:160330:147, 64:36:160330:148, 64:36:160330:149, 64:36:160330:150, 64:36:160330:151, 64:36:160330:152, 64:36:160330:153.; взыскании в конкурсную массу ООО «Ждановское» с ООО «Альфа-Лэнд» стоимость имущества в сумме 8 153 332,00 руб.; восстановлении  право требование ООО «Альфа-Лэнд» с ООО «Ждановское» в сумме 58 136 384,50 руб. Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Эпсилон» в конкурсную массу ООО «Ждановское» земельные участки с кадастровыми номерами: 64:20:000000:4024, 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235,64:20:031101:236; истребовать из чужого незаконного владения ООО «Узень» в конкурсную массу должника ООО «Ждановское» земельный участок с кадастровым номером 64:10:140101:30; признать отсутствующим обременение в виде ипотеки в силу закона в пользу АО «НВК Банк» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 64:10:000000:3396, 64:10:000000:3397, 64:10:000000:3398, 64:10:140101:30, 64:10:150101:7, 64:10:150102:7, 64:10:150104:13, 64:10:150104:14, 64:10:150104:15, 64:10:150105:52, 64:10:190103:16, 64:10:190103:17, 64:13:160201:37, 64:13:170301:131, 64:13:170301:132, 64:18:130601:22, 64:18:130601:23, 64:20:000000:4024, 64:20:000000:4036, 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235, 64:20:031101:236, 64:20:040201:84, 64:22:000000:32, 64:22:101901:90, 64:22:102503:46, 64:22:121002:17, 64:22:121004:20, 64:22:121601:74, 64:22:124201:33, 64:22:124201:37, 64:26:000000:3325, 64:26:000000:3343, 64:26:050301:94, 64:26:050301:96, 64:26:050301:97, 64:26:050301:98, 64:36:150101:111, 64:36:150101:133, 64:36:150203:373, 64:36:150203:379, 64:36:150203:380, 64:36:150203:381, 64:36:150203:399, 64:36:160330:146, 64:36:160330:147, 64:36:160330:148, 64:36:160330:149, 64:36:160330:150, 64:36:160330:151, 64:36:160330:152, 64:36:160330:153.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделка недействительна на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2024 по делу №А57-33003/2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Ждановское» ФИО2 о признании недействительной сделки удовлетворено,  договор б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 01.06.2018 года, заключенный между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Альфа-Лэнд» вернуть в конкурсную массу должника ООО «Ждановское» земельные участки с кадастровыми номерами: 64:10:000000:3396, 64:10:000000:3397, 64:10:000000:3398, 64:10:150101:7, 64:10:150102:7, 64:10:150104:13, 64:10:150104:14, 64:10:150104:15, 64:10:150105:52, 64:10:190103:16, 64:10:190103:17, 64:13:160201:37, 64:13:170301:131, 64:13:170301:132, 64:18:130601:22, 64:18:130601:23, 64:20:000000:4036, 64:20:040201:84, 64:22:000000:32, 64:22:101901:90, 64:22:121002:17, 64:22:121004:20, 64:22:121601:74, 64:22:124201:33, 64:22:124201:37, 64:26:000000:3325, 64:26:000000:3343, 64:26:050301:94, 64:26:050301:96, 64:26:050301:97, 64:26:050301:98, 64:36:150101:111, 64:36:150101:133, 64:36:150203:373, 64:36:150203:379, 64:36:150203:380, 64:36:150203:381, 64:36:150203:399, 64:36:160330:146, 64:36:160330:147, 64:36:160330:148, 64:36:160330:149, 64:36:160330:150, 64:36:160330:151, 64:36:160330:152, 64:36:160330:153; в конкурсную массу ООО «Ждановское» с ООО «Альфа-Лэнд» взыскана стоимость имущества в сумме 8 153 332,00 руб.; восстановлено  право требование ООО «Альфа-Лэнд» к ООО «Ждановское» в сумме 58 136 384,50 рублей; истребованы из чужого незаконного владения ООО «Эпсилон» в конкурсную массу ООО «Ждановское» земельные участки с кадастровыми номерами: 64:20:000000:4024, 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235,64:20:031101:236; земельные участки подлежат возврату в конкурсную массу ООО «Ждановское» с сохранением обременения в виде залога в пользу залогодержателя ПАО «Росбанк» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № VLG/ZL/00856/22 от 12.04.2022; из чужого незаконного владения ООО «Узень» в конкурсную массу должника ООО «Ждановское» истребован земельный участок с кадастровым номером 64:10:140101:30; признано отсутствующим обременение в виде ипотеки в силу закона в пользу АО «Нижневолжский Коммерческий Банк» в лице конкурного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 64:22:000000:32, 64:26:050301:98. 

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО  «Узень», ФИО1, ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Эпсилон» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований ООО «Ждановское» отказать.

ООО «Альфа-Лэнд» мотивировало апелляционную жалобу следующими доводами: договор купли-продажи б/н от 01.06.2018 является действительной сделкой, заключен без причинения вреда кредиторам должника ООО «Ждановское»; данная сделка не является убыточной для должника, совершена в срок более двух лет до даты принятия судом определения о признании должника банкротом; кредиторы ООО «Ждановское» входят в одну группу с должником, их права не могут быть защищены при оспаривании сделки по статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса РФ; заключение эксперта не может являться надлежащим доказательством по делу, поскольку в материалах дела имеется информация о продаже земельного участка конкурсным управляющим на торгах в рамках банкротства ООО «Ждановское» по цене в два раза дешевле, нежели установлено заключением эксперта; в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности и взаимозависимости лиц, участвующих в цепочках сделок; суд, указав в мотивировочной части на притворный характер сделок с целью вывода ликвидного имущества, признал недействительным только договор б/н от 01.06.2018 года, иные договоры последующему отчуждения недействительными не признаны, не дана оценка и прикрываемой сделке с учетом разъяснений пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, взаимосвязь ответчика с бенефициаром установлена.

ООО «Эпсилон» в обоснование апелляционной жалобы указало, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности на предъявление требований о применении последствий; сделка между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд» не могла причинить вреда кредиторам должника, так как спорные земельные участки за непродолжительное время до их отчуждения были приобретены ООО «Ждановское» у публичных образований по цене гораздо более низкой, чем цена их отчуждения в пользу ООО «Альфа-Лэнд»; судом необоснованно сделан вывод об аффилированности ООО «Эпсилон», ООО «Узень», ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Ждановское» и других юридических и физических лиц.

ООО «Узень» в апелляционной жалобе указало, что является добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером 64:10:140101:30, кроме того, конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности на предъявление требований о применении последствий недействительности сделки.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе указывает, что оспариваемая сделка совершена за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ссылаясь на заключение предварительного договора купли-продажи от 22.11.2017 и проведение по нему оплаты на общую сумму 80 миллионов 500 тысяч рублей.

В судебном заседании представители ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Эпсилон», ООО «Узень», ФИО1 просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2024 по делу № А57-33003/2020 отменить, апелляционные жалобы удовлетворить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между должником ООО «Ждановское» и ответчиком ООО «Альфа-Лэнд» заключен Договор б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения), по которому отчуждались земельные участки с кадастровыми номерами 64:10:000000:3396, 64:10:000000:3397, 64:10:000000:3398, 64:10:140101:30, 64:10:150101:7, 64:10:150102:7, 64:10:150104:13, 64:10:150104:14, 64:10:150104:15, 64:10:150105:52, 64:10:190103:16, 64:10:190103:17, 64:13:160201:37, 64:13:170301:131, 64:13:170301:132, 64:18:130601:22, 64:18:130601:23, 64:20:000000:4024, 64:20:000000:4036, 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235, 64:20:031101:236, 64:20:040201:84, 64:22:000000:32, 64:22:101901:90, 64:22:102503:46, 64:22:121002:17, 64:22:121004:20, 64:22:121601:74, 64:22:124201:33, 64:22:124201:37, 64:26:000000:3325, 64:26:000000:3343, 64:26:050301:94, 64:26:050301:96, 64:26:050301:97, 64:26:050301:98, 64:36:150101:111, 64:36:150101:133, 64:36:150203:373, 64:36:150203:379, 64:36:150203:380, 64:36:150203:381, 64:36:150203:399, 64:36:160330:146, 64:36:160330:147, 64:36:160330:148, 64:36:160330:149, 64:36:160330:150, 64:36:160330:151, 64:36:160330:152, 64:36:160330:153.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи от 01.06.2018 стороны пришли к соглашению о стоимости земельных участков в сумме 58 606 685,98 руб.

Пунктом  4.2 договора купли-продажи от 01.06.2018 предусмотрено, что покупатель оплатил стоимость земельных участков в соответствии с условиями предварительного договора №205 купли-продажи земельных участков от 22.11.2017.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи от 01.06.2018 предусмотрено, что оплата земельных участков осуществляется за счет средств, предоставленных Акционерным Обществом «Нижневолжский коммерческий банк» по договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии № 160/06 от 18.05.2017.

15.10.2018 между ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Эпсилон» был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:20:000000:4024, 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235,64:20:031101:236.

Согласно условиям договора цена передаваемых земельных участков составила 9 596 901,25 рублей.

12.12.2019 между ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Узень» был заключен договор №Д-1322/10-2019 купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:10:140101:30.

Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи № Д-1322/10-2019 от 12.12.2019 цена передаваемого земельного участка составляет 800 000 рублей.

Вышеуказанные сделки совершены до возбуждения дела о банкротстве должника.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества была совершена в ущерб интересам должника и его кредиторов по заниженной стоимости и в пользу заинтересованных лиц, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки должника недействительной.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, указал, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при отсутствии встречного исполнения, по заниженной стоимости в пользу заинтересованных лиц, в условиях неплатежеспособности должника, причинен ущерб кредиторам должника, в связи с чем пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Кроме того, суд первой инстанции усмотрел нарушение пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ  и злоупотребление участниками сделки гражданскими правами, которое выразилось в осведомленности приобретателей спорного имущества о характере сделки по отчуждению должником ликвидного имущества, причинении вреда кредиторам, связи  между участниками сделки, направленности на вывод ликвидного имущества.

 Суд первой инстанции также отметил, что поскольку сторонами сделки являлись должник ООО «Ждановское, ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Эпсилон», АО «НВКбанк», сделки носили притворный характер (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ), заключены  в интересах конечного бенефициара ФИО8 и связанных с ним лиц.

При этом  первой инстанции исходил из позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка и др.

Суд также исходил из обстоятельств, указанных в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу №А57-5717/2019, определении Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу №А40- 122095/2017, в частности то, что ФИО8 наряду с ФИО9 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится АО «НВКБанк». ФИО8 является президентом группы компаний «Букет», в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга «Солнечные продукты» (в состав которого входит, в т.ч. должник и АО «Агрофирма «Волга») происходит через АО «НВКБанк», аффилированными лицами которого являются ФИО8 и ФИО9

Как следует из определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57- 11592/2021 от 15.12.2021, размещенном в Картотеке арбитражных дел, АО «НВК Банк» также является лицом, оказывающим значительное влияние на хозяйственную деятельность ООО «Альфа-Лэнд». Согласно определению суда, между сторонами был заключен договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии №160/06 от 18.05.2017. Согласно условиям договора банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности - 300000000 руб. с установленной процентной ставкой 15% годовых, при просроченной задолженности 30% годовых. Согласно условиям договора, цель предоставления ссуд определяется как использование кредитных средств: на осуществление инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений в соответствии с Законом №39-Ф3 от 25.02.1999, в том числе приобретение основных средств, инвестиционные вложения в систему мелиорации, пополнение оборотных средств, приобретение ГСМ, запасных частей, средств защиты растений, семенного материала, минеральных удобрений. Принимая во внимание, что размер активов ООО «Альфа Лэнд» на момент совершения сделки составлял 264 165 000 руб., можно сделать вывод, что именно АО «НВК Банк» являлся контролирующим ООО «Альфа Лэнд» лицом за счет участия в его капитале.

Факт аффилированности ООО «Агропроизводство», ООО «Вамос», ООО «Агроинвест», ООО «Эпсилон», ООО «Альфа-Лэнд» и вхождение в единую группу также установлен в постановлениях Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2023 по делу №А57- 8252/2019, также размещенных в Картотеке арбитражных дел.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, также  исходил из того, что на момент совершения рассматриваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

В частности, задолженность перед АО «Самарская Земля» в размере 61 242 574,13 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2020 по делу №А57-6163/2020 о взыскании задолженности. 20 сентября 2018 г. между АО «Самарская Земля» (Цедент) и ООО «Волжский терминал» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № 26. Определение суда от 18.10.2021 г. задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ждановское».

Задолженность перед АО «Солнечные продукты – масло» в размере 45 747 559,62 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2020 по делу №А57-6382/2020 о взыскании задолженности. Определением суда от 16.09.2021 задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ждановское».

Задолженность перед АО «Агрофирма «Волга» в размере 8 825 781 руб. 08 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2020 по делу № А57-12709/2020 о взыскании задолженности. Определением суда от 02.03.2022 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ждановское».

Задолженность перед ООО «Новопокровское» в размере 768 675 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2020 по делу №А57-12735/2020 о взыскании задолженности. Определение суда от 16.09.2021 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «Ждановское».

В целях оценки доводов конкурсного управляющего о получении должником  неравноценного встречного исполнения и причинения в результате ущерба кредиторам, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, по результатам которой представлено  экспертное заключение №1809/23-2 от 18.09.2023, согласно которому рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 01.06.2018 составляла 137 516 521 рублей. 

Судом первой инстанции также указано, что согласно бухгалтерской отчетности актив баланса должника на 31.12.2018 составлял 159 208 000 руб., обязательства должника составляли 155 151 000 руб., следовательно, чистый убыток составлял 48 293 000 руб., что  свидетельствует о том, что в результате заключения сделки должник утратил значительную часть имущества. 

Суд первой инстанции отметил, что ответчиками ООО «Альфа-Лэнд» и ООО «Эпсилон» также не подтверждено наличие экономической целесообразности заключения договоров и реализации в короткий промежуток времени имущества по последовательной сделке в группе заинтересованных лиц. Сделки были заключены на условиях, недоступных для других участников рынка, спорные земельные участки никогда не экспонировались как объекты купли-продажи для широкого круга лиц и соответственно не могли быть приобретены иными лицами, что не соответствует заведенной в гражданском обороте практике поведения контрагентов при заключении договоров купли-продажи между несвязанными лицами и должны были вызывать сомнение у ответчиков, ссылающихся на добросовестность приобретения.  Полученные от реализации ликвидного имущества денежные средства никак не могли повлиять на возможность должника выйти из кризиса. 

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности) учету подлежит дата такой регистрации.

Поскольку предметом продажи по заключенному сторонами договору купли-продажи от 01.06.2018 являлось недвижимое имущество (земельные участки),  переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 27.06.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 11.12.2020, т.е. оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о необходимости исчисления срока подозрительности и условий спорных правоотношений сторон с даты заключения предварительного договора от 22.11.2017 судом отклоняется, поскольку в основном договоре купли-продажи от 01.06.2018, зарегистрированном в установленном порядке, стороны окончательно определили предмет договора и стоимость каждого земельного участка.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса РФ , представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ  возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ  ). 

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24 октября 2017 года №305- ЭС17-4886(1)). 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о злоупотреблении правом, фактически вновь приводил доводы о приобретении ответчиком, как аффилированным с должником лицом, имущества по заниженной цене.

 Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы конкурсного управляющего, положенные в основание заявления о признании недействительным договора, заявлены в пределах диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключало основания для вывода о недействительности указанной сделки по общим основаниям гражданского законодательства.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Квалифицирующим признаком недействительности сделок должника по указанному основанию является их убыточность.

Как следует из материалов дела, должник приобрел спорные земельные участки по цене значительно ниже стоимости их реализации ООО Альфа-Лэнд».

В частности, земельный участок с кадастровым номером 64:10:000000:3396  приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 15.08.2017, стоимость земельного участка – 495000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2249728,80 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:000000:3397 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 03.07.2017, стоимость земельного участка – 465000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2113381,60 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:000000:3398  приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 09.11.2017, стоимость земельного участка – 450000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  20452080 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:22:124201:37 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у Главы КФХ ФИО11  по договору купли-продажи от 19.09.2016, стоимость земельного участка – 2003475 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 2688670,16 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:150101:7 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 03.07.2017, стоимость земельного участка – 495000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2249728 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:150102:7 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 07.09.2017, стоимость земельного участка – 450000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2045208 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:150104:13 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 19.12.2017, стоимость земельного участка – 570000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2590596,80 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:150104:14 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 19.12.2017, стоимость земельного участка – 465000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2113381,60 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:10:150104:15 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 24.01.2018, стоимость земельного участка – 315000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  1431645,60  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:13:170301:131 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО12 по договору купли-продажи от 25.11.2016, стоимость земельного участка – 152100 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 272157 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:13:170301:132 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО13 по договору купли-продажи от 25.11.2016, стоимость земельного участка – 304500 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 544852 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4024 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  долевых собственников ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 (продавцы)  по договору купли-продажи от 15.02.2017, стоимость земельного участка – 112500 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  191240,64  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:4036 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО21  (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 24.11.2017, стоимость земельного участка – 150000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  153265,79  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:22:101901:90 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО22 по договору купли-продажи от 03.10.2016, стоимость земельного участка – 6912000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 9519265,26 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:000000:3325 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 30.05.2017, стоимость земельного участка – 1672800 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  2641056  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:000000:3343 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 24.01.2018, стоимость земельного участка – 163200 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  257664  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:050301:94 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 14.06.2017, стоимость земельного участка – 612000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  966240  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:050301:96 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 02.11.2017, стоимость земельного участка – 714000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  1127280  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:050301:97 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 06.12.2017, стоимость земельного участка – 663000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  1046760  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:26:050301:98 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 06.12.2017, стоимость земельного участка – 714000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  1127280  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150101:111 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у Церковной В.А. по договору купли-продажи от 22.12.2016, стоимость земельного участка – 40000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 52874,80 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150101:133 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 12.10.2017, стоимость земельного участка – 600000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  793122  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150203:373 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО23 по договору купли-продажи от 16.11.2016, стоимость земельного участка – 350000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 375760 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150203:379 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 24.01.2017, стоимость земельного участка – 80000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  105749,60  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150203:380 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у  ФИО10 (продавец), действующего от имени долевых собственников,  по договору купли-продажи от 05.07.2017, стоимость земельного участка – 288000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости  384349,61  руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150203:381 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО24. по договору купли-продажи от 21.10.2016, стоимость земельного участка – 72000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 96087,20 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:36:150203:381 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО24. по договору купли-продажи от 21.10.2016, стоимость земельного участка – 72000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 96087,20 руб. 

Земельный участок с кадастровым номером 64:22:124201:37 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у Главы КФХ ФИО11 (продавец)  по договору купли-продажи от 19.09.2016, стоимость земельного участка – 2003475 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 2688670,16 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 64:22:102503:46 приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО25  по договору купли-продажи от 07.10.2016, стоимость земельного участка – 576000 руб. Реализован ООО Альфа-Лэнд  по стоимости 772992 руб. 

Земельные участки с кадастровыми номерами 64:22:121002:17, 64:22:121004:20, 64:22:121601:74, 64:22:124201:33 приобретены ООО «Ждановское» (покупатель) у ФИО26  (продавец) по договору купли-продажи от 31.10.2016, стоимость земельных  участков – 512084 руб./ 192000 руб. / 216000руб. / 128000 руб. Реализованы ООО Альфа-Лэнд  по стоимости – 687211,36 руб. / 257664 руб./ 286872 руб./ 171 990,72 руб. 

Часть спорных земельных участков приобретена ООО «Ждановское» на муниципальных торгах. 

В частности, земельные участки с кадастровыми номерами 64:36:160330:146, 64:36:160330:147, 64:36:160330:148, 64:36:160330:149, 64:36:160330:150, 64:36:160330:151, 64:36:160330:152, 64:36:160330:153 приобретены ООО «Ждановское» (покупатель) на основании протокола о результатах аукциона по продаже земельного участка находящегося в муниципальной собственности у администрации Федоровского муниципального района Саратовской области  по договорам №9 от 01.11.2016, № 10 от 23.11.2016, № 11 от 23.11.2016, № 13 от 08.12.2016, № 16 от 28.12.2016, № 14 от 13.12.2016, №12 от 30.11.2016, №15 от 20.12.2016 стоимость земельных участков – 446522 руб./ 730479 руб./482013 руб./ 899122,50 руб./ 586068 руб./ 1006821 руб./ 560551,26 руб./861754,40 руб. Реализованы ООО Альфа-Лэнд  по стоимости – 792638,88 руб./825920,48 руб. / 855632,36 руб./ 896670,72 руб. / 584465,42 руб. / 1004084,40 руб./ 658975,68 руб./4086907,23 руб.   

Земельные участки с кадастровыми номерами 64:10:190103:16,  64:10:190103:17  приобретены ООО «Ждановское» (покупатель) на основании протокола о результатах аукциона по продаже земельного участка находящегося в муниципальной собственности у администрации Восточного муниципального образования Дергачевского муниципального района Саратовской области  по договору от 21.12.2016 ,  стоимость земельных участков – 310308 руб./ 209594 руб.  Реализованы ООО Альфа-Лэнд  по стоимости – 611952  руб./ 413336 руб.

Земельный участок с кадастровыми номерами 64:10:140101:30  приобретен ООО «Ждановское» (покупатель) на основании протокола о результатах аукциона по продаже земельного участка находящегося в муниципальной собственности у администрации Зерновского муниципального образования Дергачевского муниципального района Саратовской области  по договору от 13.12.2016 ,  стоимость земельного участка  – 341474,90 руб./ 209594 руб.  Реализованы ООО Альфа-Лэнд  по стоимости – 673415,60 руб. 

Земельные участки с кадастровыми номерами 64:20:031101:229, 64:20:031101:234, 64:20:031101:235, 64:20:031101:236 приобретены ООО «Ждановское» (покупатель) на основании протокола о результатах аукциона по продаже земельного участка находящегося в муниципальной собственности у администрации Марксовского  муниципального района Саратовской области  по договору № 4668 от 29.07.2016, №4657 от 18.07.2016, № 4658 от 18.07.2016, № 4650 от 06.07.2016,  стоимость земельных участков – 449900 руб./ 301000 руб./ 549500 руб./ 908700 руб.  Реализованы ООО Альфа-Лэнд  по стоимости – 373505 руб./ 253450,12 руб./ 464036,76  руб./ 778413,68 руб.

Торги не оспаривались, следовательно, реальные рыночные факторы ценообразования учтены при формировании стоимости имущества по результатам торговой процедуры, и именно сложившаяся на торгах цена является действительной рыночной стоимостью имущества на дату приобретения спорных земельных участков ООО «Ждановское».

Приобретая разрозненные земельные участки, учитывая сезонность  их приобретения (зима,осень), должник не преследовал цели использования указанных земельных участков по назначению, в связи с чем ущерб конкурсной массе в связи с неиспользованием по целевому назначению не причинен. При этом основная масса спорных земельных участков, приобретенных ООО «Ждановское»  в 2017-2018 годах,  фактически приобреталась за счет денежных средств, предварительно перечисленных должнику ответчиком  ООО «Альфа-Лэнд» по платежным поручениям № 1815 от 22.11.2017, № 1817 от 23.11.2017, №1818 24.11.2017, № 1827 от 30.11.2017 на общую сумму 80500000 руб., имеющих указание в назначении платежа «оплата по предварительному договору № 205 купли-продажи земельных участков от 22.11.2017»  (т.6, л.д.137-140). Наличие иных правоотношений между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд» по купле-продаже земельных участков кроме оспариваемого договора не установлено.

Затраты должника на приобретение спорых земельных участков составили 35 087 851,48 руб., реализованы ООО «Альфа-Лэнд» на сумму 58 606 685,98 руб., что при незначительном периоде владения фактически составило 67 процентов прибыли. 

Доводы конкурсного управляющего о возможности реализации спорных земельных участков в рамках дела о банкротстве значительно дороже носят предположительный характер, документально не подтверждены.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки купли-продажи земельных участков уменьшение стоимости или размера имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику не произошло, поскольку должник получил встречное представление, при этом встречное представление превысило  расходы должника по приобретению спорных земельных участков.

По условиям договора купли-продажи от 01.06.2018 должник получил в свою собственность денежные средства, которые, как установлено судом апелляционной инстанции и не опровергнуто конкурсным управляющим,  использованы Обществом для погашения кредитных обязательств. 

Получение должником экономической выгоды от совершения сделок по купле-продаже земельных участков в виде финансирования текущей деятельности исключает вывод об убыточности этих сделок и их квалификацию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего об удорожании спорных земельных участков в связи с проведением на них кадастровых работ, топографо-геодезических работ и иных землеустроительных работ  подлежат отклонению как неподтвержденные документально. Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на период приобретения (зима, осень) и реализацию 01.06.2018, что исключает возможность проведения  сезонных землеустроительных работ на спорных земельных участках.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Ждановское» о  притворности оспариваемой сделки, по сути, сводятся к оценке обстоятельств, положенных в основу признания сделки недействительной на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Из условий совершения сделки следует исполнение сторонами сделки своих обязательств. Право собственности на земельные участки перешло к покупателю, о чем была сделана соответствующая запись в ЕГРН, кроме того, основная масса земельных участков находится до настоящего времени в собственности ООО «Альфа-Лэнд» и используется по целевому назначению.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий не раскрыл суду, какую сделку прикрывали стороны, заключая договора купли-продажи земельных участков от 01.06.2018.

При таких обстоятельствах оспариваемую сделку нельзя признать притворной на основании норм Гражданского кодекса РФ.

В качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий указывал, что на момент совершения рассматриваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО «Волжский терминал», АО «Солнечные продукты – масло», АО «Агрофирма «Волга», ООО «Новопокровское» 

Между тем указанные кредиторы являются аффилированными с должником кредиторами, входят в одну группу холдинг  «Солнечные продукты». Наличие задолженности в период заключения оспариваемой сделки перед независимыми кредиторами не установлено.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, в частности, указанный  в определении Верховного Суда РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017 сводятся к тому, что факт отклонения цены договора от рыночной стоимости сам по себе не влечет признание сделки недействительной, судом во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Само по себе наличие признаков заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции по результатам анализа приведенных доводов, возражений, представленных доказательств приходит к выводу о том, что совершение сделки не преследовало цель вывода активов во вред кредиторам должника.

Материалами дела опровергается довод об отсутствии равноценного встречного предоставления, иных доводов о причинении вреда интересам кредиторов, не заявлено, между тем, отсутствие причинения вреда кредиторам исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с чем не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, а также наличие либо отсутствие аффилированности ответчика с должником.

Согласно позиции Президиума Верховного Суда РФ, выраженной в пункте 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2022 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Ждановское» вследствие совершения оспариваемого договора, оснований для признания недействительной сделкой договора №б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 01.06.2018, заключенного между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд», не установлено, в связи с чем заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности.

Поскольку судом апелляционной инстанции отказано в признании сделки недействительной, оснований для применения последствий недействительности сделки  договора №б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 01.06.2018, заключенного между ООО «Ждановское» и ООО «Альфа-Лэнд» не усматривается.

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 февраля 2024 года по делу №А57-33003/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ждановское» ФИО2 о признании недействительной сделки договора № б/н купли-продажи недвижимости (земельных участков сельскохозяйственного назначения) от 01 июня 2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ждановское» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд», отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                                       Н.В. Судакова  

Е.В. Яремчук