АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-77/2023

04 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

при участии 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Компания Феникс» ФИО1,

представителей

от общества с ограниченной ответственностью «СосногорскЛесТранс»:

ФИО2 по доверенности от 10.03.2023,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 09.07.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Компания Феникс» ФИО1

и общества с ограниченной ответственностью «СосногорскЛесТранс»

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу № А29-77/2023

 

по заявлению ФИО3

о включении его требования в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» (далее – ООО «Компания Феникс», Компания; должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился ФИО3 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 815 700 рублей 01 копейки задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 01.10.2010 № 27-10/КФ, подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2019 по делу № А29-17523/2018.

Суд первой инстанции определением от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО3 в размере 12 815 700 рублей 01 копейки.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 и конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «СосногорскЛесТранс» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 01.11.2023 и постановление от 26.01.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на необоснованное непринятие судами во внимание того факта, что ФИО3, как бывший руководитель и учредитель (участник) ООО «Компания Феникс», являлся контролирующим и аффилированным по отношению к должнику лицом, к требованиям которого подлежал применению наиболее строгий стандарт доказывания, однако суды не дали надлежащей оценки добросовестности действий как кредитора, так и должника. Вместе с тем при рассмотрении дела № А29-17523/2018 о взыскании задолженности по договору аренды судом не оценивалась аффилированность сторон и применялся обычный стандарт доказывания.

Как полагают заявители жалоб, в материалы дела не представлено доказательств существования между ФИО3 и Компанией реальных правоотношений по аренде оборудования; ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате спустя более года после ее образования; арендная плата не вносилась с момента заключения договора аренды до введения в отношении должника процедуры банкротства, что указывает на фиктивный характер арендных отношений, мнимости договора аренды, заключенного со злоупотреблением правом, а именно: с противоправной целью создания у Компании перед ФИО3 искусственной задолженности и контроля над процедурой банкротства должника. При этом постановлением от 11.03.2020 в рамках предыдущего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Феникс» № А29-13051/2015 Второй арбитражный апелляционный суд отказал индивидуальному предпринимателю ФИО3 во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору аренды от 01.10.2010 № 27-10/КФ за период с января и апреля 2012 года по февраль 2015 года, дав оценку договору аренды как сделке, совершенной в целях создания искусственной кредиторской задолженности.

По мнению заявителей, в случае признания обоснованным требование кредитора подлежало удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку посредством неистребования задолженности по договору аренды ФИО3 фактически предоставил должнику компенсационное финансирование в ситуации его имущественного кризиса. Задолженность перед ФИО3 образовывалась у Компании с января 2012 года, то есть до возбуждения дела о ее банкротстве, при этом ФИО3 искусственно разбил ее на два периода.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Представитель ФИО3 в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, и заслушав конкурсного управляющего Компании, представителей ООО «СосногорскЛесТранс» и ФИО3, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2019 по делу № А29-17523/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, с ООО «Компания Феникс» в пользу ИП ФИО3 взыскано 12 815 700 рублей 01 копейка задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 01.10.2010 № 27-10/КФ.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 03.02.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Феникс»; решением от 14.04.2023 признал Компанию несостоятельной (банкротом) по признакам отсутствующего должника и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Неисполнение ООО «Компания Феникс» вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2019 по делу № А29-17523/2018 послужило основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 12 815 700 рублей 01 копейки в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По правилам пунктов 6 и 7 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Вопреки позиции заявителей кассационных жалоб, названные положения Закона о банкротстве корреспондируют принципу обязательности судебного акта, закрепленного в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

С учетом приведенных правовых норм, приняв во внимание, что факт неисполнения должником обязательств по внесению арендной платы по договору аренды оборудования от 01.10.2010 № 27-10/КФ, а также состав и размер требований к Компании установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда, суды правомерно констатировали их обоснованность.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимом характере договора аренды и искусственном создании сторонами кредиторской задолженности должника по существу сводятся к оспариванию основного долга по данному договору, наличие и размер которого установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2019 по делу № А29-17523/2018.

На основании изложенного, установив, что ФИО3 в установленный Законом о банкротстве срок обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов; требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении арбитражного суда, доказательств исполнения которого должником в материалы дела не представлено, и, исходя из общеобязательной силы судебного акта, правомерно признали требование ФИО3 в размере 12 815 700 рублей 01 копейки обоснованным.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. 

Приведенные разъяснения направлены на защиту интересов кредиторов и предоставление им и арбитражному управляющему права обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы должника не воспользовались таким правом в порядке, предусмотренном в пункте 24 Постановления № 35.

Определением от 31.07.2020 по делу № А29-17523/2018 Арбитражный суд Республики Коми отказал конкурсному управляющему Компании, находящейся в процедуре банкротства по предыдущему делу № А29-13051/2015, в пересмотре решения суда от 20.06.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Аффилированность сторон договора, на которую ссылаются заявители жалоб, не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенной сделки и обоснованности размера задолженности. Также наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

В то же время само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177(2,3)).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях кризиса, с целью недопущения его банкротства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении ФИО3 Компании компенсации негативного воздействия на его деятельность либо финансирования деятельности должника с целью введения в заблуждение третьих лиц относительно его платежеспособности, что исключало бы возможность в дальнейшем требовать включения соответствующей задолженности в реестр.

Апелляционный суд принял во внимание, что обязанность по внесению арендной платы возникла у Компании после возбуждения производства по предыдущему делу о ее несостоятельности (банкротстве) № А29-13051/2015 и введения процедуры наблюдения, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку такая процедура является публичной, открытой и гласной. Следовательно, как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, неистребование кредитором задолженности по арендной плате не могла преследовать цель сокрытия имущественного кризиса должника.

Данный вывод согласуется с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Впоследствии, до прекращения судом производства по делу о банкротстве № А29-13051/2015, ФИО3 истребовал имеющуюся у Компании текущую задолженность по арендной плате в исковом порядке; в целях принудительного исполнения решения арбитражного суда от 20.06.2019 по делу № А29-17523/2018 о взыскании задолженности выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство.

Кроме того, апелляционный суд учел формирование у Компании задолженности по договору аренды оборудования от 01.10.2010 № 27-10/КФ как в период нахождения Компании в процедуре наблюдения, так и в процедуре внешнего управления, направленной на выход должника из финансового кризиса и восстановление его платежеспособности, и обоснованно заключил, что при таких условиях задолженность по арендной плате не могла быть трансформирована в компенсационное финансирование.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для понижения очередности удовлетворения требований заявителя, взаимодействовавшего с должником на обычных рыночных условиях.

При доказанности наличия и размера задолженности, суды обеих инстанций правомерно признали требование ФИО3 в размере 12 815 700 рублей 01 копейки обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей жалоб свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А29-77/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «СосногорскЛесТранс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова