Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44516/2016

31 августа 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  31 августа 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Олешкевич М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчики: 

1) ФИО2, 

2) ФИО3 

третьи лица: 

1) ООО "Х-Трейд", 

2) Нотариус ФИО4

о признании договора купли-продажи недействительными  

при участии: 

от истца: ФИО1 по паспорту, ФИО5 по доверенности от 11.06.2015 года

от ответчиков:

1) ФИО6 по доверенности от 30.10.2016 года

2) не явился, извещен

от третьих лиц:

1) ФИО7 по доверенности от 01.12.2016 года 

2) не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик-1) и ФИО3 (далее по тексту – ответчик-2) о признании   недействительным договора купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «X-Трейд» от 11.05.2016 года.

Решением от 04.12.2016 суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 решение суда первой инстанции от 04.12.2016 оставлено без изменений.

21.06.2017 года Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

26.06.2017 года от ФИО2 поступила письменная позиция по делу.

В судебном заседании 08.08.2017 года истец поддержал исковые требования, представитель ООО «Х-Трейд» не возражал против удовлетворения иска, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения иска согласно доводам, изложенным в ранее направленной письменной позиции.

ФИО3 и нотариус ФИО4, извещенные надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

28.08.2017 года от истца поступила письменная позиция по делу.

В судебном заседании 29.08.2017 года истец поддержал заявленные требования, просил суд иск удовлетворить; представитель ответчика возражал; представитель ООО «Х-Трейд» просил удовлетворить требования истца в полном объеме.

ФИО3 и нотариус ФИО4, извещенные надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил: 

Из материалов дела следует, что участники Общества ФИО1, владеющий долей 90%, и ФИО2, владеющий долей 10%, 20.03.2014 заключили договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 доли в размере 10% в уставном капитале Общества в простой письменной форме.

ФИО1 произвел оплату отчуждаемой доли в размере 1500 руб. ФИО2 подал заявление в регистрирующий орган о государственной регистрации перехода доли в размере 10% в уставном капитале Общества в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с отсутствием документов, подтверждающих основание перехода доли (оферты, акцепта).

Общество обжаловало отказ регистрирующего органа в рамках дела № А56-30262/2014. Судами трех инстанций, рассматривавшими дело, в удовлетворении требования о признании решения регистрирующего органа недействительным отказано, но при этом указано, что требование оферты в данном случае неприменимо, но необходимо нотариальное удостоверение сделки.

Поскольку государственная регистрация права истца на долю 10% не произведена, ФИО1 не приобрел на нее права собственности.

ФИО1 неоднократно направлял ФИО2 телеграммы о необходимости нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, однако тот к нотариусу для нотариального удостоверения сделки не явился.

С целью осуществления государственной регистрации перехода прав на указанную долю ФИО1 обратился в арбитражный суд (дело № А56-93292/2015). В ходе рассмотрения данного дела истцу стало известно, что ФИО2 заключил договор купли-продажи доли от 11.05.2016 с ФИО3 Нотариус ФИО4 удостоверила оферту и сделку.

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, полагая, что данная сделка заключена с нарушением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и затрагивает его права и законные интересы, поскольку ранее заключенный между ним и ФИО2 договор купли-продажи доли не расторгнут, не признан недействительным и является действующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрен способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, отличный от применения последствий недействительности сделки.

По смыслу приведенных норм права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переведены на участника общества только в случае совершения сделки, не имеющей дефектов, влекущих признание ее недействительной.

В соответствии со ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее -заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно п. 11 ст. 21 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При этом в силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Таким образом, недействительность сделки в связи с несоблюдением нотариальной формы договора не свидетельствует о том, что договор не считается заключенным. Напротив, в силу п. 1 ст. 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. В указанном случае сторона договора, исполнившая сделку, подлежащую нотариальному удостоверению, вправе предъявить требование о признании такой сделки действительной в судебном порядке в случае уклонения другой стороны от нотариального удостоверения сделки.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу указанной нормы положения п. 1 ст. 165 ГК РФ и являются юридическими последствиями недействительности сделки, направленными на их преодоление.

В свою очередь недействительность договора от 20.03.2014 г. в силу несоблюдения нотариальной формы договора не свидетельствует о том, что права Истца не могут быть затронуты ввиду совершения Ответчиком 1 сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале ООО «Х-трейд», т.к. законом установлена возможность преодоления факта нарушения формы договора во внесудебном или в судебном порядке.

С целью внесудебной защиты свои прав Истец направил приглашение Ответчику 1 о явке к нотариусу с целью нотариального удостоверения сделки купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Х-Трейд»:

-телеграмма от 12.11.2015 №160/1840 100 12/11 1155 направленная по адресу 198097, Санкт-Петербург, ул. Севастопольская, д. 32 кв.6 для явки к нотариусу на дату 17.11.2015 в 11:00 не получена Ответчиком в связи с неявкой адресата за телеграммой;

-телеграмма от 12.11.2015 №160/1839 99 12/11 1155 направленная по адресу Санкт-Петербург, ул. Барочная, д. 12, кв. 26 для явки к нотариусу на дату 17.11.2015 в 11:00 получена Ответчиком лично 16.11.2015;

-телеграмма от 17.11.2015 №160/1884 102 17/11 1856 направленная по адресу 198097, Санкт-Петербург, ул. Севастопольская, д. 32 кв.6 для явки к нотариусу на дату 26.11.2015 в 11:00 не получена Ответчиком в связи с неявкой адресата за телеграммой;

-телеграмма от 17.11.2015 №160/1885 102 17/11 1859 направленная по адресу Санкт-Петербург, ул. Барочная, д. 12, кв. 26 для явки к нотариусу на дату 26.11.2015 в 11:00 получена Ответчиком лично 20.11.2015;

В телеграммах содержалось предложение явиться к нотариусу в указанное время или назначить Ответчиком любое иное время, удобное для Ответчика с указанием контактной информации Истца. Ни в одну из указанных дат Ответчик к нотариусу для нотариального удостоверения сделки не явился, а равно иным образом не сообщил Истцу о своем намерении нотариально удостоверить сделку.

Кроме того, в письме в адрес ФИО2 от 12 апреля 2016 года, после получения нотариальной копии оферты о намерении продать 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Х-Трейд» третьему лицу ФИО1 вновь предложил соблюсти закон и нотариально оформить договор купли-продажи доли.

23.05.2016 года Истцу стало известно, что ФИО2 заключил Договор купли-продажи с ФИО3 10%(процентов) долей в уставном капитале ООО «Х-Трейд» (далее-Договор). До совершения указанной сделки Ответчик 1 направил в адрес Истца оферту с предложением приобрести 10% долей в уставном капитале ООО «Х-Трейд» уже за 100 000 руб.

Таким образом, Ответчик 1 совершил указанную сделку, злоупотребив своим правом, с целью причинить имущественный вред Истцу.

Так, изначально между Истцом и Ответчиком 1 была достигнута договорённость о продаже 10% долей в уставном капитале ООО «Х-Трейд» за 1 500 руб. В дальнейшем Ответчик 1 самостоятельно нотариально удостоверил заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ об отчуждении доли. В материалы настоящего дела не представлено доказательств, что Ответчик 1 действовал под принуждением или стечением иных неблагоприятных обстоятельств, в связи с чем следует признать, что намерение совершить сделку по отчуждению принадлежащей Ответчику 1 доли в уставном капитале было совершено по своей воле и в своих интересах.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

При таких обстоятельствах Ответчик 1 не имел право на уклонение от нотариального удостоверения договора и должен был способствовать Истцу в совершении действий, направленных на оформление в установленном порядке перехода прав на долю в уставном капитале. Напротив, последующие действия Ответчика1, выразившиеся в направлении Истцу оферты о приобретении 10% долей в уставном капитале ООО «Х-Трейд» по стоимости 100 000 руб. свидетельствуют о том, что Ответчик1 принял решение о повторном заключении сделки, вынуждая Истца либо согласиться с предложенной повышенной ценой, либо отказаться от сделки, учитывая то обстоятельство, что формально у Ответчика 1 сохранялось право на последующую реализацию принадлежащих ему долей в уставном капитале, т.к. договор от 24.03.2014 не был совершен в надлежащей форме. При этом соблюдение формы договора от 24.03.2014 напрямую зависело от действий (бездействия) Ответчика1. Следовательно, Ответчик1 злоупотребил принадлежащим ему правом распоряжения правами на доли в уставном капитале и действовал во вред имущественным интересам Истца.

В материалах настоящего дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что Ответчик 1 добровольно принял на себя обязательства по договору от 20.03.2014:

1. Ответчик самостоятельно подписал заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по договору купли-продажи долей от 20.03.2014 в ООО «Х-Трейд», нотариально удостоверив свою подпись на нем;

2. Ответчик выдал доверенность на представление его интересов в Межрайонной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу для подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по договору купли-продажи долей от 20.03.2014;

3. Супруга Ответчика выдала нотариальное согласие на совершение сделки по отчуждению Ответчиком имущества по договору купли-продажи долей от 20.03.2014 в ООО «Х-Трейд»;

4. Ответчик не предъявлял ранее ни устных ни письменных требований к Истцу о неисполнении или ненадлежащем исполнении договора купли-продажи долей от 20.03.2014, в т.ч. не предъявлял исков о признании сделки недействительной либо с требованиями об оплате стоимости отчужденной доли и не требовал расторгнуть договор купли продажи доли.

При этом действия Ответчика 1 по уклонению от нотариального удостоверения сделки от 20.03.2014 со ссылкой на ее недействительность являются проявлением злоупотребления правом, поскольку в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы Ответчика 1 о специальном порядке защиты нарушенного преимущественного права путем перевода прав и обязанностей покупателя доли несостоятельны, поскольку права обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть переведены на участника общества только в случае совершения сделки не имеющей дефектов, влекущих признание ее недействительной», что в данном случае не применимо, так как сделка была совершена с многочисленными грубыми нарушениями Закона.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать недействительным Договор купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «X-Трейд» от 11.05.2016 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.