АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-3429/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

                                                             ФИО1 – 

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Магнит М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Магнит М») на решение Арбитражного суда Томской области от 17.08.2021 (судья Аксиньин С.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 (судьи Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Смеречинская Я.А.) по делу № А67-3429/2020, принятые по иску участника ФИО3 в интересах общества «Магнит М» к ФИО2 о взыскании убытков.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовали представители: общества «Магнит М» – ФИО4 по доверенности от 30.08.2021, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 05.06.2020, ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 14.11.2020.

 

Суд установил:

участник ФИО3 в интересах общества «Магнит М» обратиласьв арбитражный суд с иском к руководителю ФИО2 о взыскании 801 000 руб. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда Томской области от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.04.2021 решение арбитражного суда от 13.10.2020 и постановление апелляционного суда от 12.01.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении участник ФИО3 уточнила исковые требования, просила взыскать с ФИО2 в пользу общества «Магнит М» денежные средства в размере 1 541 836,57 руб. в возмещение убытков.

Решением арбитражного суда от 17.08.2021 (в редакции определения арбитражного суда от 17.08.2021 об исправлении описки), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2021, с ФИО2 в пользу общества «Магнит М» взыскано 1 541 836,57 руб.в возмещение убытков, а также в пользу ФИО3 25 020 руб. судебных расходов.

Участники обособленного спора обратились с кассационными жалобами,в которых: ФИО2 просит решение арбитражного суда от 17.08.2021 и постановление апелляционного суда от 01.11.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции; общество «Магнит М» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказев удовлетворении заявленных ФИО3 исковых требований.

В кассационных жалобах приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о наличии оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков.

ФИО2 и общество «Магнит М» ссылаются на то, что имеющихся у общества «Магнит М» денежных средств не хватало для единовременного погашения требования всех кредиторов на момент рассмотрения первого требования ФИО7, соответственно, возбуждение дела о банкротстве было неизбежно и необходимо; совокупность сделок и других операций, совершённых под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, её развитию и переходу в стадию объективного банкротства, имело место задолго до назначения ФИО2 директором общества «Магнит М»; действия директора, способствовавшие инициации указанной процедуры банкротства, были разумны, добросовестны, и полностью соответствовали закону.

По мнению ФИО2, совершение сделки по перечислению денежных средств одному поставщику, не находятся в причинно-следственной связи с объективной причиной банкротства, поскольку денежных средств не хватало для погашения требований всех кредиторов, имеющихся на тот момент.

В отзыве на кассационные жалобы представитель ФИО3 ФИО8 возражал против доводов ФИО2 и общество «Магнит М», согласился с выводами судов о наличии совокупности обстоятельств, влекущих взыскание с ответчика убытков, просил оставить решение арбитражного суда от 17.08.2021 и постановление апелляционного суда от 01.11.2021без изменения как законные.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в обособленном споре, поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Магнит М» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной компании «Магнит М» (далее – общество НПК «Магнит М», исполнитель) заключён договор от 15.06.2016 № НПК-11-16,по условиям которого исполнитель обязался изготовить и поставить трёхместную установку для нагрева усовика УИН902 800/РТ (далее – оборудование) в течение 60 рабочих дней с даты оплаты, а заказчик – оплатить его цену в размере 11 328 000 руб.

Между обществом НПК «Магнит М» (цедент) и обществомс ограниченной ответственностью «Магнит» (далее – общество «Магнит»)в лице директора ФИО2 (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 14.07.2017, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу «Магнит М» оплаты задолженности в размере 2 021 000 руб. по договору изготовления и поставки оборудованияот 15.06.2016 № НПК-11-16.

Внеочередном собрании участников общества «Магнит М» принято решение от 28.07.2017 о назначении ФИО2 на должность директора общества.

Определением арбитражного суда от 17.08.2017 по делу № А67-4006/2017 принято к производству заявление ФИО7 о признании общества «Магнит М» банкротом и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 907 200 руб.

В период с 01.09.2017 по 01.11.2017 директор общества «Магнит М» ФИО2 перечислил на счёт общества «НПК «Магнит М» денежные средства в размере 6 350 000 руб.

Вместе с тем, оборудование, за покупку которого директором перечислены денежные средства в размере 6 350 000 руб., у общества «Магнит М» отсутствует в фактическом владении и по данным бухгалтерского учёта.

Определением арбитражного суда от 12.12.2017 по делу № А67-4006/2017 в отношении общества «Магнит М» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО9, в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО7 в сумме907 200 руб. основного долга и судебных расходов.

Решением арбитражного суда от 06.06.2018 по делу № А67-4006/2017 в отношении общества «Магнит М» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО9

В реестр требований кредиторов общества «Магнит М» в составе третьей очереди включены также требования ФИО7 в размере 853 350 руб., ФИО10 в размере 6 107 229,35 руб., общества НПП «ТЭК» в размере 5 272 520 руб., ФИО11 в размере 453 850 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «РСП-М» (далее – общество «РСП-М») 03.04.2019 перечислило в конкурсную массу должника денежные средства в размере 15 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 06.06.2019 производство по делу№ А67-4006/2017 о банкротстве общества «Магнит М» прекращено, в связис погашением требований, включённых в реестр кредиторов должникав полном объёме.

В процедуре банкротства общества «Магнит М» произведены и погашены судебные расходы на выплату фиксированного ежемесячного вознаграждения временного и конкурсного управляющего, процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, вознаграждения лицам, привлечённым арбитражным управляющим с целью обеспечения исполнения своей деятельности, по оплате публикации обязательных сообщений о банкротстве должника, всего в сумме 1 541 836,57 руб.

Считая, что указанные судебные расходы возникли по причине ненадлежащего исполнения ФИО2 обязанностей руководителя общества «Магнит М» (бездействия в виде непринятия мер по погашению задолженности перед заявителем по делу о банкротстве ФИО7 при наличии соответствующей финансовой возможности с целью предотвращения введения процедур банкротства), ФИО3 обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходилиз того, что в нарушение установленной законом обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества «Магнит М» его руководитель ФИО2 не перечислил имеющиеся в распоряжении денежные средствав погашение требования кредитора ФИО7, что повлекло убытки в виде судебных расходов, связанных с проведением процедур банкротства.

Арбитражный суд сделал выводы о наличии совокупности обстоятельств таких как незаконные действия (бездействие) ответчика, убытки и причинно-следственная связь между ними, влекущих применение к виновному лицу гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков обществу.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда.

Опровергая доводы ФИО2, апелляционный суд указал на то, что наличие у общества на момент проверки судом обоснованности требования ФИО7 иных кредиторов и возможной в силу закона обязанности ответчика в последствии после прекращения производства по делу о банкротстве самостоятельно обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом не освобождало ответчика от обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества и погасить задолженность перед ФИО7 с целью прекращения производства по делуо банкротстве во избежание несения расходов на проведение процедур банкротства.

Выводы арбитражный судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Также в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункты 1, 2 статьи 44) указано на то, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу статьи 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В пункте 1 Постановления № 62 разъяснено, что истец на основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлёкших неблагоприятные последствиядля юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенныхна директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 Постановления № 62).

При этом на ответчике, как лице, осуществляющем распорядительныеи иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки.

Поскольку суды установили предусмотренную законом совокупность обстоятельств, необходимую для возмещения убытков, заявление ФИО3 удовлетворено правомерно.

Доводы подателей кассационных жалоб отклоняются.

Наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, в том незаконные действия (бездействие) ответчика, убыткии их размер, причинно-следственная связь между ними, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Приведённые в кассационных жалобах доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную их оценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 17.08.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу№ А67-3429/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобыбез удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                    Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                 О.В. Ишутина

 

                                                                                            ФИО1