АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Постовая ул., д. 32, Краснодар, 350035

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru, karpenko@krasnodar.arbitr.ru

тел. (861) 293-80-36

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-21324/2019                          

Резолютивная часть решения объявлена 02.08.2019

Полный текст решения изготовлен 08.08.2019

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Карпенко Т.Ю.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовой Н.А.,

рассмотрев материалы дела по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о взыскании, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ": ФИО1 – представитель по доверенности от 11.06.2019, 

от ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС": ФИО2 – представитель по доверенности от 10.04.2018,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", г. Краснодар, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар, о взыскании задолженности по договору подряда от 03.07.2017 №03/07-2017 в размере            1 910 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере    149 281 рублей. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 принято к производству встречное исковое заявление ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар, о признании договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 на выполнение работ «Разработка рабочей документации на прокладку системы наружного кислородопровода на Объекте: Государственное учреждение здравоохранения «Клиническая больница скорой медицинской помощи №7, г. Волгоград», заключенного между ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" и ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", недействительным, о применении последствий недействительности сделки путем возврата 590 000 руб., полученных от ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" по договору 03/07-2017 от 03.07.2017.

Истец по первоначальному иску в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против встречного иска. 

Ответчик по первоначальному иску представил письменные пояснения, возражал против первоначального иска, настаивал на удовлетворении встречного иска.

В судебном разбирательстве 26.07.2019 был объявлен перерыв до 09 час. 05 мин. 02.08.2019, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено в присутствии представителей истца и ответчика. 

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), установил следующее.

Между ООО «РЕГИОНКОМПЛЕКС» (заказчик) и ООО «РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ» (подрядчик) 03.07.2017 заключен договор подряда № 03/07-2017, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик в соответствии с условиями договора обязуется своими силами и средствами изготовить проектную документацию на выполнение работ: «Разработка рабочей документации на прокладку системы наружного кислородопровода на Объекте: Государственное учреждение здравоохранения «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7» г. Волгоград», и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость работ составила 2 500 000 рублей.

Заказчик обязался оплатить стоимость работ по договору в размере 2 500 000 рублей в срок до 30.04.2018 (п. 2.3 договора).

Как указал истец по первоначальному иску в исковом заявлении, во исполнение вышеуказанного договора, на основании акта от 19.12.2017 № 11/1 он выполнил работы на сумму 2 500 000 рублей.

При этом, поскольку оплата выполненных работ произведена ответчиком не в полном объеме, истцом по первоначальному иску в адрес ответчика 15.03.2019 направлена претензия № 15/03 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 1 910 000 рублей.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору подряда и регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договоре подряда.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

В договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения (статья 709 ГК РФ).

Положениями статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. 

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец по первоначальному иску обязательства по выполнению работ, согласно заключенного договора подряда исполнил в полном объеме, что подтверждается представленным истцом в материалы дела актом от 19.12.2017 № 11/1 на сумму 2 500 000 рублей.

Однако встречные обязательства по оплате принятых работ произведены ответчиком по первоначальному иску ненадлежащим образом. Частичная оплата выполненных работ произведена ответчиком платежными поручениями от 24.04.2018 № 412 на сумму 60 000 рублей, от 19.02.2018 № 194 на сумму 510 000 рублей, от 26.04.2018 № 430 на сумму 20 000 рублей.

В связи с чем, истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании задолженности в размере 1 910 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 принято к производству встречное исковое заявление ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар, о признании договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 на выполнение работ «Разработка рабочей документации на прокладку системы наружного кислородопровода на Объекте: Государственное учреждение здравоохранения «Клиническая больница скорой медицинской помощи №7, г. Волгоград», заключенного между ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" и ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", недействительным, о применении последствий недействительности сделки путем возврата 590 000 руб., полученных от ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" по договору 03/07-2017 от 03.07.2017.

Так согласно доводам истца по встречному иску заключенный договор от 03.07.2017 № 03/07-2017 предполагал, что в дальнейшем будет заключен договор строительного подряда между ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" и ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» на выполнение работ по прокладке систем наружного кислородопровода согласно проектной документации, разработанной ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ" в рамках договора от 03.07.2017 № 03/07-2017.

09.08.2017 между истцом по встречному иску и ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» (заказчик) заключен контракт № 1961-а на выполнение работ по капитальному ремонту родильного дома, систем центрального снабжения кислородом. Проектная документация для выполнения этих работ была предоставлена заказчиком.

Таким образом, как указал истец по встречному иску, поскольку проектная документация для выполнения работ по контракту от 09.08.2017 № 1961-а, была передана ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" заказчиком (ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград»), ответчик по встречному иску работы по договору от 03.07.2017 № 03/07-2017 не выполнял.

Как следует из встречного искового заявления, задание на проектирование, как остальную документацию, необходимую для выполнения работ, истец по встречному иску ответчику не передавал.

Так истцом по встречному иску указано, что сделка – договор от 03.07.2017 № 03/07-2017, совершена в ситуации существенного заблуждения, которое мешало понимать действительное положение дел. 

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, ответчик при заключении договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 не имел намерения его исполнять, то есть действовал недобросовестно, поскольку: 

- не получал от истца задания на разработку проектной документации, без которых выполнение работ невозможно;

- знал, что у ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» нет необходимости заказывать проектные работы в таких объемах, в том числе и для выполнения строительно-монтажных работ ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС";

- на момент заключения договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 имел заключенный договор с ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» на выполнение работ по изготовлению проектной документации, необходимой для выполнения СМР, заказанных истцу, за которые с ним рассчитались в полном объеме;

- пытался повторно продать рабочую документацию, уже оплаченную ему ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград», истцу по явно завышенной цене;

- убедил истца подписать акт № 11/1 от 19.12.2017, введя его в заблуждение тем, что акт подписать необходимо только для сдачи работ по монтажу систем центрального снабжения кислородом заказчику.

Исходя из вышеизложенного, истец по встречному иску считает, что договор от 03.07.2017 № 03/07-2017 является недействительной сделкой, и ответчику по встречному иску обязан вернуть все полученное им по недействительной сделке.

Возражая против встречного иска, ответчик по встречному иску в отзыве указал на пропуск срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как было указано ранее, 09.08.2017 между истцом по встречному иску и ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» (заказчик) заключен контракт № 1961-а на выполнение работ по капитальному ремонту родильного дома, систем центрального снабжения кислородом. 

Проектная документация для выполнения этих работ была предоставлена заказчиком.

Таким образом, поскольку проектная документация для выполнения работ по контракту от 09.08.2017 № 1961-а была передана ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" заказчиком (ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград»), ответчик по встречному иску работы по договору от 03.07.2017 № 03/07-2017 не выполнял.

Однако 19.12.2017 сторонами подписан акт от 19.12.2017 № 11/1 на сумму 2 500 000 рублей, в соответствии с которым ответчиком по встречному иску была передана проектная документация истцу по встречному иску.

Относительно данного факта истец по встречному иску указал, что ответчик убедил его подписать указанный акт, введя его в заблуждение.

Следовательно, согласно доводам, изложенным истцом во встречном исковом заявлении, моментом, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, является момент подписания акта  № 11/1 – 19.12.2017. 

В соответствии с нормами 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 недействительным истекает 19.12.2018.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Также следует отметить следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересами представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии с разъяснениями, данными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015 N 1, в случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо от 25.11.2008 N 127) разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ " судам разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 86 названного Постановления, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В целом в соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности.

Договор подряда от 03.07.2017 № 03/07-207 заключен между ООО «РЕГИОНКОМПЛЕКС» в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава, и ООО «РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ» в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава и Свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства № 2242.02-2016-

<

***>-П-33, выданного НП «Комплексное объединение проектировщиков» 25.11.2016.

Право на заключение спорного договора имелось как у директора ООО «РЕГИОНКОМПЛЕКС» ФИО3, так и у генерального директора ООО «РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ» ФИО4

Предмет договора соответствует уставной деятельности ООО «РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ».

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что истцом по встречному иску платежными поручениями от 24.04.2018 № 412 на сумму 60 000 рублей, от 19.02.2018 № 194 на сумму 510 000 рублей, от 26.04.2018 № 430 на сумму 20 000 рублей произведена частичная оплата выполненных в рамках спорного договора работ, что также свидетельствует о совершении истцом по встречному иску конклюдентных действий, что исключает основания для признания договора недействительной сделкой в силу ничтожности и применения последствий недействительности сделки, установленные ст. 173 ГК РФ.

Доводы истца по встречному иску о том, что ответчик по встречному иску убедил истца подписать акт № 11/1 от 19.12.2017, введя его в заблуждение, не подтверждены документально и не имеют правового обоснования.

В подтверждение довода о том, что на момент заключения договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 ответчик по встречному иску имел заключенный договор с ГУЗ «Клиническая больница скорой медицинской помощи № 7», г. Волгоград» на выполнение работ по изготовлению проектной документации, необходимой для выполнения СМР, заказанных истцу, за которые с ним рассчитались в полном объеме, также не имеют документального подтверждения, в связи с чем отклоняются судом как необоснованные. 

Доказательств причинения ущерба в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом по встречному иску не представлено.

В связи с вышеизложенным суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований о признании договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 на выполнение работ «Разработка рабочей документации на прокладку системы наружного кислородопровода на Объекте: Государственное учреждение здравоохранения «Клиническая больница скорой медицинской помощи №7, г. Волгоград», заключенного между ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" и ООО "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", недействительным, в связи с чем в удовлетворении встречного искового заявления в указанной части следует отказать.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора от 03.07.2017 № 03/07-2017 недействительным судом отказано, требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата 590 000 руб., полученных от ООО "РЕГИОНКОМПЛЕКС" по договору 03/07-2017 от 03.07.2017 также не подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с условиями с обычаями делового оборота или иными требованиями.

 В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Факт выполнения работ по договору 03/07-2017 от 03.07.2017 в заявленном истцом по первоначальному иску подтвержден материалами дела, при этом, доказательств их оплаты в полном объеме ответчиком по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела и на дату принятия решения не представлено.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что на момент рассмотрения настоящего спора своими действиями ответчик по первоначальному иску нарушил взятые на себя обязательства и права истца по первоначальному иску, которые в силу ст. 12 ГК РФ подлежат защите, требование о взыскании суммы задолженности подлежит удовлетворению в сумме 1 910 000 рублей в соответствии со ст. 711 ГК РФ.

В рамках первоначальному иска истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за общий период с 17.12.2018 по 15.05.2019 в размере 149 281 рублей.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, судом проверен и признан составленным арифметически верно.

Принимая во внимание ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, подлежит применению предусмотренная законом ответственность за неисполнение обязательства и неправомерное пользование денежными средствами истца в размере 149 281 рублей.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует возложить на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

По первоначальному иску. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНКОМПЛЕКС", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНСТРОЙПРОЕКТ", г. Краснодар (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) основной долг в размере 1 910 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 149 281 руб. и расходы по госпошлине в размере 33 296 руб. 

По встречному иску. 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента его принятия. 

Судья Т.Ю. Карпенко