ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31938/2025

Дело № А40-251278/22

г. Москва

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2025 о признании недействительными сделками договор займа денежных средств № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенный между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК», и Соглашение № 05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК» и применении последствия недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТДРК»,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 в отношении ООО «ТДРК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 конкурсный управляющий ООО «ТДРК» утверждена ФИО2 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТДРК» ФИО2 о признании недействительными сделками договор займа денежных средств № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенный между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК», и Соглашение № 05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК», и применении последствий недействительности сделок, поступившее в суд 19.07.2024, с учетом уточнений требований, принятых судом порядке ст. 49 АПК РФ. 

Определением от 05.05.2025 Арбитражный суд города Москвы определил: «Признать недействительными сделками договор займа денежных средств № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенный между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК», и Соглашение № 05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК». Применить последствия недействительности сделки. Взыскать ФИО1 в пользу должника ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТДРК» (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 772801001, 117342, Г.МОСКВА, УЛ. БУТЛЕРОВА, Д. 17Б, ПОМ XI КОМ 60Е ОФИС 165) денежные средства в размере 9 610 054,58 (девять миллионов шестьсот десять тысяч пятьдесят четыре) рубля 58 копеек.» 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2025 отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела. 

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего. 

В ходе мероприятий, направленных на проведение процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим ФИО2 обнаружены сделки, заключенные в период подозрительности, и, по мнению конкурсного управляющего, подлежащие оспариванию, с целью пополнения конкурсной массы должника для последующего расчета с кредиторами. 

Между ООО «Ресо-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «ТДРК» (Лизингополучатель) заключен Договор лизинга №35783ДМО4-ТДР/10/2021 от 11.05.2021 в отношении транспортного средства FERRARI F8 TRIBUTO, VIN 

<

***>. 

Данный договор лизинга расторгнут на основании п. 9 Приложения к Договору лизинга в связи с несвоевременной оплатой лизинговых платежей. 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что должником ООО «ТДРК», ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» и ответчиком ФИО1 С-М.С. совершены согласованные действия по выбытию из собственности должника ликвидного имущества в виде автомобиля FERRARI F8 TRIBUTO. 

28.02.2022 года между ФИО1 С-М.С. и ФИО3 был подписан Договор поручения № 05 на приобретение транспортного средства. 

Предметом Договора поручения является следующее: Доверитель - ФИО1 С- М.С. поручает, а Поверенный - ФИО3 принимает на себя обязательство от имени и за счет Доверителя совершить юридические действия, связанные с приобретением транспортного средства со следующими характеристиками - FERRARI F8 Tributo (VIN 

<

***>) которым на момент подписания настоящего Договора поручения владеет «Лизингодатель» - Общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на основании расторгнутого с ООО «ТДРК» Договора лизинга № 35783ДМ04-ТДР/10/2021 от 11.05.2021 года (далее по тексту «Лизинговый договор»). 

Согласно пункта 3.2. Договора поручения Доверитель для исполнения настоящего Договора обязан передать Поверенному денежные средства в общей сумме - 12 199 945,42 руб., из которых Поверенный обязан оплатить Лизингодателю за Лизингополучателя для дальнейшей передачи ТС путем его выкупа у Лизингодателя Доверителю: 

В соответствии с пунктом 3.3. Договора поручения Поверенный обязан оплатить Лизингодателю сумму, указанную в пункте 3.2. за Лизингополучателя путем заключения от имени Доверителя между Лизингополучателем и Доверителем соответствующего целевого Договора займа денежных средств — на выкуп предмета лизинга. 

Пункт 3.4. Договора поручения устанавливает, что после выкупа ТС и фактической передачи его Лизингодателем Лизингополучателю Поверенный обязан подписать (организовать и составить соответствующие проекты договоров/соглашений) между Лизингополучателем и Доверителем Соглашение об отступном, предметом которого будет являться передача ТС вместо возврата заемных денежных средств, полученных Лизингополучателем от Доверителя по целевому Договору займа. 

04.03.2022 года между ответчиком ФИО1 С-М.С. и должником ООО «ТДРК» был подписан Договор целевого займа денежных средств № 05-ТС на следующих условиях. 

1.1 «Заимодавец» передает денежные средства «Заемщику» в сумме - 12 199 945,42 руб. 

1.2 Заем целевой и передается для оплаты (выкупа) предмета лизинга по Договору лизинга № 35783ДМ04-ТДР/10/2021 от 11.05.2021 года - транспортного средства со следующими характеристиками - FERRARIF8 Tributo (VIN 

<

***>). 

1.3 Заемные денежные средства передаются путем оплаты доверенный лицом «Заимодавца» - ФИО3 «Лизингодателю» - ООО «РЕСО-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) суммы, указанной в пункте 1.2. настоящего Договора. 

1.4 Обязательства по возврату заемных денежных средств по настоящему Договору считаются исполненными «Заемщиком» в момент передачи «Заемщиком» «Заимодавцу» выкупленного у «Лизингодателя» ТС путем подписания Соглашения об отступном, предметом которого будет являться передача ТС вместо возврата заемных денежных средств, и Акта приема-переда ТС к Соглашению об отступном». 

На момент подписания Договора займа предмет спора - FERRARI F8 Tributo (VIN 

<

***>) был изъят Лизингодателем у Должника на основании Уведомления о расторжении исх. № И-01/19179-22 от 14.02.2022 Договора лизинга № 35783ДМ04-ТДР/10/2021 от 11.05.2021. 

Т. е. Договор лизинга, на основании которого раннее владел Должник спорным автомобилем, был расторгнут в одностороннем порядке Лизингодателем 14.02.2022. 

04.03.2022 года Поверенная от ФИО1 С-М.С. - ФИО4 оплатила всю имеющуюся задолженность за спорное имущество Лизингодателю ООО «РЕСО-Лизинг» от имени Должника ООО «ТДРК» на основании подписанного 04.03.2022 года между Ответчиком ФИО1 С-М.С. и должником ООО «ТДРК» Договора целевого займа денежных средств № 05-ТС. 

По факту осуществленной оплаты Уведомлением за Исх. № 01-05/03-2022 от 05.03.2022 года ФИО3 от имени ООО «ТДРК»: 

1. уведомила ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» об оплате 05.03.2022 года ФИО3 за ООО «ТДРК» полной стоимости для закрытия Договора лизинга № 35783ДМ04-ТДР/10/2021 от 11.05.2021. Факт оплаты подтверждают приложенные чеки-ордера от 05.03.2022 года на общую сумму — 12 199 945,42 руб. 

2. просила зачесть (считать) сумму, поступившую от ФИО3, как за платеж за ООО «ТДРК» по Договору лизинга № 35783ДМ04- ТДР/10/2021 от 11.05.2021 года; 

3. просила подготовить и направить на подписание комплект документов «Лизингополучателю» для передачи ТС со следующими характеристиками -FERRARI F8 Tribute (VIN (3aв.№): 

<

***>.

14.03.2022 года между Должником и Лизингодателем с учетом того, что действиями Ответчика была погашена за Должника - ООО «ТДРК» перед Лизингодателем в полном объеме имеющая задолженность за спорное лизинговое имущество, лизингодатель восстановил указанный расторгнутый Лизинговый договор с целью реализации лизингового имущества Должнику и передал последнему в собственность путем подписания Договора купли- продажи ТС. 

В связи с оплатой ФИО4 суммы закрытия лизинговой сделки предмет выкуплен.

 Между ООО «Ресо-Лизинг» (Продавец) и ООО «ТДРК» (Покупатель) заключен Договор №35783ДМО4-ТДР/03/2022 от 14.03.2022.

Согласно п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется оплатить и принять на условиях,  предусмотренных настоящим договором следующую технику - Марка, модель (ТС) FERRARI F8 TRIBUTO, 2021 года выпуска. 

В п. 2.1. Договора сумма договора согласована сторонами и составляет 4 555 159 руб., в том числе НДС. 

Актом приема-передачи от 14.03.2022, подписанным обеими сторонами, транспортное средство передано покупателю – должнику. 

14.03.2022 между Ответчиком и ООО «ТДРК» во исполнение условий Договора целевого займа денежных средств № 05-ТС, было подписано Соглашение № 05 об отступном на следующих условиях. 

1.1. Должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из Договора займа денежных средств (целевой заем) № 05-ТС от 04.04.2022 г. и поименованного в п. 1.2. Соглашения, предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением. 

1.2. Сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга: 12 199 945,42 руб. 

1.3. С момента предоставления отступного обязательство Должника, поименованное в п. 1.2. Соглашения, прекращается полностью. 

2.1. В качестве отступного по Соглашению Должник передает Кредитору следующее имущество - транспортное средство - FERRARI F8 TRIBUTO СБЕ VIN (Зав. №: 

<

***>). 

2.2. Стоимость передаваемого имущества: 12 199 945,42 руб. 

14.03.2022 года на основании подписанного 14.03.2022 года Соглашения № 05 об отступном ТС было поставлено на учет на имя Ответчика в Госавтоинспекции. 

Таким образом, предмет отступного был приобретен у Лизингодателя на имя должника ООО «ТДРК» за счет средств Ответчика, а не за счет ООО «ТДРК». 

По цепочке сделок - договор займа денежных средств №05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенный между ФИО1 С-М.С. (Замодавец) и ООО «ТДРК» (Заемщик); а также Соглашение №05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа №05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1 С-М.С. (Кредитор) и ООО «ТДРК» (Должник), из собственности должника выбыло ликвидное имущество, чем был причинен вред кредиторам должника. 

При этом,  сторонами не оспаривается тот факт, что ответчиком ФИО1 С-М.С. денежные средства по договору займа №05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022 в размере 12 199 945,42 руб. должнику ООО «ТДРК» не передавались.

Поскольку в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку кредиторы не смогли получить удовлетворение своих требований за счет принадлежащего должнику транспортного средства, конкурсный управляющий полагает, что договор займа составлен лишь для вида с целью вывода имущества из конкурсной массы должника ООО «ТДРК», что в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его ничтожность.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства. 

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 № 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом. 

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по специальным основаниям (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)). 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. 

Поскольку судом первой инстанции установлено, что ФИО1 не исполнил обязательства по договору займа от 04.03.2022 - передать должнику ООО «ТДРК» денежные средства в сумме 12 199 945,42 руб., стороны не намеревались создать правовые последствия, предусмотренные статьями 807, 810 ГК РФ, данная сделка является ничтожной в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Доказательств выдачи суммы займа по договору от 04.03.2022 не представлено, заемные денежные средства на расчетные счета должника не поступали. 

Из материалов дела следует, что общий экономический эффект для имущественного положения должника в результате заключения цепочки сделок состоит в выбытии из собственности должника имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования других кредиторов. 

Исходя из анализа выписок по счетам должника следует, что ООО «ТДРК» имело возможность самостоятельно без привлечения денежных средств третьих лиц выплатить оставшуюся задолженность по договору лизинга №33680ДМО4-ТДР/09/2021 от 15.02.2021. 

Однако по неустановленной причине ООО «ТДРК» выбрало механизм с привлечением денежных средств аффилированного лица, которое само денежными средствами не располагало, а привлекло заем от другого лица с последующей передачей транспортного средства этому лицу в залог. При этом ответчик фактически денежные средства должнику в заем не передавал, исполнив обязательства Должника перед лизинговой компанией. 

Если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника, указал, что соглашение об отступном является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В соответствии с п. 9 Постановления ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Сделки совершены в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Соглашение об отступном может быть признано арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

В п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Документы в обоснование принятия ФИО1 С-М.С. транспортного средства от должника в качестве отступного, а именно: договор займа – признаны ничтожной сделкой. 

Таким образом, спорное Соглашение об отступном, на основании которого ответчику передано транспортного средства, привело к уменьшению конкурсной массы должника при отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО1 

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

Поскольку суд первой инстанции установил, что соглашение об отступном от 14.03.2022 основано на ничтожной сделке (договор займа от 04.03.2022) при отсутствии у должника ООО «ТДРК» денежных обязательств перед ФИО1 С-М.С., оспариваемая сделка по передаче неплатежеспособным должником спорного автомобиля совершена без равноценного встречного предоставления ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению. 

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-3С16-20056). 

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В соответствии с п.2 ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: 

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника: лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

Таким образом, указанные общество и лицо в силу ст. 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными. 

Другая сторона не могла не осознавать безвозмездный характер сделок, а также знать о тяжелом финансовом состоянии должника. 

Учитывая аффилированность должника и ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что в такой ситуации к ответчику применяется повышенный стандарт доказывания, предполагающий представление не только стандартных документов, но и иных доказательств, обосновывающих исполнение условий заключенных договоров и экономический смысл соответствующих отношений. Такие доказательства ответчик также не представил. 

В соответствии с указанным, исходя из положений статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пунктов 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии доказанности аффилированности, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника и о неплатежеспособности должника. Данная презумпция ответчиком не опровергнута. 

Как указано  в определении Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2025 по настоящему делу -  приговором Никулинского районного суда по делу №01-0025/2023 (01-0547/2022) ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 признаны виновными в совершении преступлении, предусмотренного п.п. «а б» ч. 2 ст. 172 УК РФ и назначено каждому наказание в виде лишения свободы сроком на 2 года. 

В ходе расследования преступления, доказан факт вывода денежных средств (обналичивание) через юридические фирмы, такие как: ООО «СЛИМ» (ИНН 

<

***>) «ООО «ТРАСКАР» (ИНН 

<

***>), ООО «СтройИновации» (ИНН 

<

***>), ООО «ТОРГОНИОН» (ИНН 

<

***>), ООО «Уран» (ИНН

<

***>), ООО «ВИЗУМ» (ИНН 

<

***>), ООО «Империал» (ИНН 

<

***>), ООО «Лаврофф Технолоджи» (ИНН 

<

***>), ООО ГК «СМ-ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>), ООО «КИРЕАН» ( ИНН 

<

***>). 

В рамках рассмотрения дела о взыскании солидарно по договору займа с ФИО5, ООО «БИЛДСТРИМ», ООО «ТДРК», ФИО1 указал дополнительно для суда доказательства его платежеспособности в качестве займодавца, а именно то, что он являлся генеральным директором ГК «СМ Трейд» в период с 31.07.2018 по 17.02.2022. То есть выступал генеральным директором в организации, через которую ФИО5 и другие выводили денежные средства, путем обналичивания их. 

Согласно протоколу осмотра, были исследованы банковские выписки в отношении ООО «БИЛДСТРИМ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИНТЕРЛОГ» (ИНН 

<

***>), ООО «БИЛД» (ИНН 

<

***>), ООО «АВТОНОМИЯ» (ИНН

<

***>), ООО «ПИКА» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭНЕРГОРАЗВИТИЕ» (ИНН

<

***>), ООО «ЛИДЕРТРАНС» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕНТ СТРОЙ КАПИТАЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙТЕХ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИНФОЛИНКГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЕЛИОС» (ИНН 

<

***>), ООО «НОВЫЙ ВЕК» (ИНН 

<

***>), ООО «СТАРСЕРВИС» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЕРМЕС-19» (ИНН 

<

***>), ООО «ИРСГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО ТД «ТЕПЛООБМЕННЫЙ АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭЛЕКТРОСНАБ» (ИНН 

<

***>), ООО «НОРД-ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ПРО.РАБ» (ИНН 

<

***>), ООО «ФОРТИС» (ИНН 

<

***>), ООО «РИАРДЕН» (ИНН 

<

***>), ООО «ГУДВИЛ» (ИНИ 3663136114), ООО «МЕРИДИАН+» (ИНН 

<

***>), ООО «АВ (и 9715334625), ООО «ЛАНКОР» (Ин 3664233625), ООО «ЛОРЕНС» (ИНН 

<

***>), ООО «МЕТАЛЛ ПЛЮС» (ИНН 

<

***>) «ЕВРОМЕТАЛЛ» (ИН 3663135840). «ГРАНДМЕТАЛЛИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЕВРОПЕЙСКАЯ МЕДНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОМДОНСЕРВИС» (ИНН 

<

***>), ООО «АТЛАНТ» (ИНН 

<

***>), ООО «КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ ЦЕНТР» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ» (ИНН 

<

***>), ООО «РАБИОН» (ИНН 

<

***>), ООО «СИНТЕГРА-М» (ИНН 

<

***>), ООО «АВЕНТА» (ИНН 

<

***>), ООО «ГОУПАРК» (ИНН 

<

***>), ООО «Чистый Дом» (ИНН 

<

***>), ООО «СИМВОЛ+» (ИНН 

<

***>), ООО «КЕНТАВР» (ИНН 

<

***>), ООО «АЛЬЯНС» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙСПЕКТР» (ИНН 

<

***>), ООО СЛАРТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ТДРК» (ИНН 

<

***>), ООО «ТДРК» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛЮКСМАГ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИМАСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «СЕВЕР МАРКЕТ СТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «ВИНСТБЕТОН» (ИНН 

<

***>), ООО «БРИГСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «ТРАНСКАБ» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕСПЕКТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ФАВОРИТ» (ИНН 

<

***>), ООО «АРСЕНАЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «ГАВАЙИ» (ИНН 

<

***>), ООО «СК ЕДИНСТВО» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭЛЛАДА» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭТАЛОН» (ИНН 

<

***>), ООО «КДК СТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «ФЛЕКСЕР» (ИНН 

<

***>), ООО «ЛИЯ» (ИНН 

<

***>), ООО «АГРОРЕСУРС» (ИНН 

<

***>), ООО «СКАТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭНЕРГОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭКА ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙБЕРИ» (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОФВАКАНТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ИНСИГНИЯ ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «Б-МАКС» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭРИДАН» (ИНН 

<

***>), ООО «УРБАН КОНСТРАКШН ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ МЕТАХИМ» (ИНН 

<

***>), ООО «ПИК СТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «СТЕЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «СТРОЙГРАД» (ИНН 

<

***>), ООО «СОВРЕМЕННЫЕ СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОФСТРОЙ ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «МИРСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «ВЕНОМ» (ИНН 

<

***>)) ООО«АГЕНТСТВО МАРЖИНАЛЬНЫХ РЕШЕНИЙ» (ИНН 

<

***>) и иных организаций. 

Из материалов уголовного дела следует, что компании ФИО1 и ООО «ТДРК», ФИО5, ООО «ТДРК», ФИО6 были связаны, ФИО5 и ФИО1 Саид-Магомед являются фактически аффилированными лицами. 

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий для признания недействительными сделками договор займа денежных средств № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенный между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК», и Соглашение № 05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа № 05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1 С-М.С. и ООО «ТДРК» в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ, поскольку договор займа и соглашение об отступном являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод актива должника. 

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Суд первой инстанции установил размер последствий недействительности сделок как разницу стоимости автомобиля, указанного в договоре лизинга на момент его заключения и денежных средств фактически полученных от ответчика компанией «Ресо-Лизинг», поскольку остальные денежные средства были перечислены компании «Ресо-Лизинг» должником, а имущество выбыло из собственности должника (21 810 000 руб. – 12 199 945,42 руб. = 9 610 054,58 руб.) 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. 

Апеллянт в своей жалобе указал следующее: должник и ответчик не являются аффилированными лицами; спорные сделки не причинили вред должнику и кредиторам. 

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта. 

Факт наличия фактической аффилированности должника и ответчика подтвержден помимо материалов уголовного дела, а также постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2025 по настоящему делу. 

По цепочке сделок: договор займа денежных средств №05-ТС (целевой заем), 04.03.2022, заключенный между ФИО1-.М. С. (Замодавец) и ООО «ТДРК» (Заемщик); а также Соглашение №05 от 14.03.2022 об отступном по Договору займа №05-ТС (целевой заем) от 04.03.2022, заключенное между ФИО1-М. С. (Кредитор) и ООО «ТДРК» (Должник), из собственности должника выбыло ликвидное имущество, чем был причинен вред кредиторам должника. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                  Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                                      А.А. Комаров

А.Г. Ахмедов