ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-8469/2021

город Воронеж

16 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСеменюта Е.А.,

судейМаховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от ООО «ЦАИ БелГУ»: ФИО3, представитель по доверенности № б/н от 13.04.2021, выданной сроком на три года, предъявлено удостоверение адвоката;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности № 31 АБ 1981777 от 25.01.2022, выданной сроком на три года, предъявлено удостоверение адвоката,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЦАИ БелГУ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2022 по делу № А08-8469/2021, по исковому заявлению ООО «ЦАИ БелГУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО4 о взыскании 3 620 800 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦАИ БелГУ» (далее – истец, ООО «ЦАИ БелГУ») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 3 620 800 руб. 00 коп. убытков, причиненных в период исполнения обязанностей директора общества (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2022 по делу № А08-8469/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ЦАИ БелГУ» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее заявитель ссылается на наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и последствиями для общества, выраженных в утрате 3 620 800 руб. на цели, которые не отвечают интересам общества.

Указывает на то, что общество не может доказать факт не существования акта приема-передачи документов от ответчика новому директору общества, так как такое обстоятельство не имеет материальных доказательств.

Отмечает, что кроме ФИО4 никто не имел доступа к корпоративной карте ООО «ЦАИ БелГУ» и только он имел возможность пользоваться картой и снимать с нее деньги.

В судебном заседании представитель ООО «ЦАИ БелГУ» просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО4 просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании был объявлен перерыв со 02.12.2022 до 09.12.2022.

 Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,  что ООО «ЦАИ БелГУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2014 за ОГРН 

<

***>.

В период с 01.08.2018 по 01.11.2019 ФИО4 являлся директором ООО «ЦАИ БелГУ».

В ходе проведения ООО «ЦАИ БелГУ» бухгалтерской проверки и внутреннего аудита общества установлено отсутствие первичной документации, обосновывающей расходы общества в размере 3 620 800 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что в период с 01.08.2018 по 01.11.2019 в результате действий ответчика обществу был причинен ущерб, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией,, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Такуюже ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

 В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного иска истец ссылался на то, что ответчик, являясь генеральным директором общества, в период с 01.08.2018 по 01.11.2019 причинил обществу ущерб в размере 3 620 800 руб. 00 коп. путем снятия денежных средств с расчетного счета общества.

В качестве доказательств, подтверждающих, по мнению истца, причиненный ущерб обществу, ООО «ЦАИ БелГУ» были представлены выписки с расчетного счета истца, из содержания которых усматриваются совершенные обществом операции, в том числе, снятие денежных средств с расчетного счета общества.

В обоснование возражений против удовлетворения исковых требований, ответчиком в материалы дела были представлены доказательства того, что  директор общества действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Доказательств тому, что директор совершил действия, противоречащие интересам общества, не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт причинения ФИО4 убытков истцу, в связи с чем, требования истца правомерно не удовлетворены судом области.

Довод о том, что ответчиком тратились денежные средства общества на личные нужды, подлежит отклонению, как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Довод истца о том, что недобросовестность действий бывшего руководителя подтверждает факт не передачи новому директору всей хозяйственной документации общества, правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку сам факт неисполнение обязанности по передаче документации не может являться достаточным основанием для вывода о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент увольнения ФИО4 с должности директора зафиксировано наличие какой-либо задолженности. 

Истцом не представлен акт приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности общества от бывшего директора ФИО4 новому директору.

Как видно из представленных документов, в т.ч. оборотно-сальдовой ведомости по счету №71 за 2019 год, банковской картой общества пользовались не только директор, но и другие сотрудники. 

Истцом не приведено обоснование конкретной взыскиваемой с ответчика суммы ущерба.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение при вынесении судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Заявленные доводы повторяют ранее приведенные при рассмотрении в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2022 по делу № А08-8469/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

судьи                                                                                    Е.В. Маховая

 

                                                                                              ФИО1