Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-214/2024

г. Владивосток

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника», ФИО1,

апелляционные производства № 05АП-6887/2024, №05АП-6888/2024,

на решение от 16.10.2024 судьи О.Н. Бляхер

по делу № А24-214/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по иску открытого акционерного общества «Камчатскводпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице акционеров Тян Гир Нам, ФИО2

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Эйва»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5

о признании недействительной сделки по купле-продаже судна «Синекура-2», применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» 43 500 000 рублей задолженности по договору купли-продажи морского судна «Синекура-2»,

при участии:

от ООО «Мор-Строй-Техника» (посредством веб-конференции): ФИО6, по доверенности от 02.11.2024, сроком действия до 31.12.2025, паспорт; ФИО7, по доверенности от 02.11.2024, сроком действия до 31.12.2025, паспорт;

от Тян Гир Нам: ФИО8, по доверенности от 26.07.2023, сроком на 5 лет, паспорт;

от ФИО2: ФИО8, доверенность от 26.07.2023, сроком на 5 лет, паспорт;

от ОАО «Камчатскводпроект»: ФИО9, по доверенности от 27.12.2024, сроком действия до 31.12.2025, паспорт;

ФИО3 – лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество  «Камчатскводпроект» (далее – общество, ОАО «Камчатскводпроект») в лице акционеров Тян Гир Нам и ФИО2 (далее – истцы) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (далее – ответчик, ООО «Эйва»), обществу с ограниченной ответственностью «Мор-Строй-Техника» (далее – ответчик, ООО «Мор-Строй-Техника») с иском о признании недействительной сделки по купле-продаже судна «Синекура-2» (номер ИМО – 8805884, позывной – UBKH4, флаг – Россия, год и место постройки – 1988, Япония, символ класса – (КМ)*Icel, вместимость валовая – 724), заключенной между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва», и об истребовании судна «Синекура-2» из чужого незаконного владения ООО «Мор-Строй-Техника» в собственность ОАО «Камчатскводпроект». Одновременно истцами заявлено о принятии обеспечительных мер.

Определением от 20.02.2024 удовлетворено заявление Тян Гир Нам и ФИО2 об обеспечении иска. Суд запретил ООО «Мор-Строй-Техника» совершать сделки, направленные на отчуждение судна «Синекура-2» до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела №А24-214/2024. Кроме того, суд запретил капитану морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» совершать регистрационные действия в отношении судна «Синекура-2», направленные на отчуждение указанного судна, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела №А24-214/2024.

В ходе рассмотрения дела 21.06.2024 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил предмет иска, просил признать недействительными сделки, оформленные договором купли-продажи морского судна от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» и договором купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника», а также просил применить последствия недействительности сделок в виде применения закона, подлежащего применению к ничтожным (притворным) сделкам (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) и взыскать с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» задолженность по договору купли-продажи судна «Синекура-2» в размере 43 500 000 руб. (разница между первоначальной ценой сделки и последующей).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены председатель совета директоров ОАО «Камчатскводпроект» ФИО5, акционеры ОАО «Камчатскводпроект» ФИО3 и ФИО1, генеральный директор ОАО ««Камчатскводпроект» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.10.2024 иск удовлетворен, признаны недействительными сделки по купле-продаже судна «Синекура-2» (регистровый номер – 877252, номер ИМО – 8805884, позывной – UBKH4, флаг – Россия, год и место постройки – 1988, Япония, символ класса - (KM)* Ice1, вместимость валовая – 724), оформленные:

- договором купли-продажи морского судна от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» (продавец) и ООО «Эйва» (покупатель),

- договором купли-продажи морского судна от 12.01.2024 между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель).

Применены последствия недействительности сделок в виде применения условий, относящихся к прикрываемой сделке, с ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ОАО «Камчатскводпроект» взыскано 43 500 000 рублей задолженности по договору купли-продажи судна «Синекура-2».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Мор-Строй-Техника» и ФИО1 обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Мор-Строй-Техника» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указывает на отсутствие доказательств притворности договора, заключенного между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» как сделки, заключенной на иных условиях и направленной на достижение других правовых последствий. Поясняет, что ООО «Мор-Строй-Техника» не участвовало в цепочке сделок по отчуждению имущества ОАО «Камчатскводпроект» по заниженной стоимости, а, наоборот, приобрело судно «Синекура-2» по рыночной стоимости, что не оспаривалось истцами. Продажа судна по явно заниженной цене от ОАО «Камчатскводпроект» к ООО «Эйва» при условии, что дальнейшая продажа судна от ООО «Эйва» к ООО «МорСтрой-Техника» осуществлена по рыночной стоимости, не может свидетельствовать о наличии «цепочки сделок», объединенных одной целью и умыслом. Воля ООО «Мор-Строй-Техника» была направлена на заключение и исполнение договора купли-продажи т/к «Синекура-2». Учитывая, что судно приобретено ООО «Мор-Строй-Техника» по рыночной стоимости, то каких-либо иных правовых последствий его приобретения для ООО «Мор-Строй-Техника» быть не может. Учитывая соблюдение всех предусмотренных законом условий, договор купли-продажи судна от 12.01.2024 соответствует нормам главы 30 ГК РФ.

По мнению апеллянта, наличие воли ООО «Мор-Строй-Техника» на приобретение у ОАО «Камчатскводпроект» судна «Синекура-2» по явно заниженной стоимости опровергается обстоятельствами исполнения и условиями договора, заключенного между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника», целью заключения которого являлось приобретение судна для использования в хозяйственной деятельности. Так, с момента приобретения судна ООО «Мор-Строй-Техника» добросовестно владеет им, пользуется и распоряжается, в частности, осуществляет доставку, перевозку грузов, использует его в качестве плавкрана для осуществления рейдовых грузовых операций. Иных целей, направленных на возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи судна по заниженной цене, заключенному между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Мор-Строй-Техника», стороны не ставили, доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Отмечает, что фактически реальным выгодоприобретателем от совершения сделок являлось ООО «Эйва», которое, вместе с тем, использовано в качестве инструмента для продажи судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатскводпроект» к ООО «Эйва» по заниженной стоимости, в то время как правоотношения между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» являлись реальными. Ссылается на то, что с 05.07.2024 доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Эйва» принадлежит ОАО «Камчатскводпроект».

Поскольку обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основаниями для признания сделки притворной и не подтверждают, что у ООО «Мор-Строй-Техника» отсутствовала воля на возмездную передачу судна «Синекура-2» из собственности ООО «Эйва» в собственность ООО «Мор-Строй-Техника», что ООО «Мор-Строй-Техника» участвовало в цепочке по продаже судна по заниженной стоимости, то исковые требования истцов к ООО «Мор-Строй-Техника» удовлетворению не подлежали.

ФИО1 по тексту своей апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не были оценены доводы о противоправности действий самих истцов Тян Гир Нам и ФИО2, не в полном объеме исследованы все фактические обстоятельства, не выявлена причина совершения оспариваемых сделок и наличие ущерба от совершенных сделок. Настаивает на том, что несмотря на наличие корпоративного конфликта, суд оставил без внимания доводы о недобросовестном поведении истцов, выразившемся в постоянном противостоянии всем принимаемым исполнительным органом общества решениям. Полагает, что результат оспариваемых сделок свидетельствует о том, что никакого реального ущерба обществу не причинено.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024, 25.12.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 15.01.2025, а впоследствии отложено до 11.02.2025.

В заседании суда апелляционной инстанции 11.02.2025 представители ООО «Мор-Строй-Техника» поддержали в полном объеме доводы своей апелляционной жалобы, представитель Тян Гир Нам, ФИО2 возражал против доводов апелляционных жалоб, представитель ОАО «Камчатскводпроект» и ФИО3 поддержали позицию апеллянтов.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

ОАО «Камчатскводпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1992 и внесено в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. Генеральным директором общества согласно записи от 01.04.2015 является ФИО4.

Общим собранием акционеров общества 29.06.2006 утвержден устав общества, разделом 9 которого установлено, что органами управления общества являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор (пункт 9.1).

Решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 19.06.2023, членами Совета директоров Общества избраны ФИО5, ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Решением Совета директоров, оформленным протоколом от 18.09.2023 №6 председателем Совета директоров ОАО « Камчатскводпроект» избран ФИО5

08.09.2023 акционеры Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4, ФИО1, ФИО3, ФИО5 о взыскании 100 175 313,38 рублей, а также с требованием об исключении ФИО1, ФИО3 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций. Определением Арбитражного суда от 11.09.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А24-4134/2023. Причиной подачи искового заявления явился имеющийся корпоративный конфликт, вызванный недобросовестным поведением участников общества ФИО1, ФИО3, действующего совместно с ними генерального директора ФИО4, которые вместе представляют интересы ФИО5 в органах управления ОАО «Камчатскводпроект». Требование, в том числе, обосновано недобросовестным поведением генерального директора ФИО4 при распоряжении активами общества и бездействии по взысканию задолженности ФИО5 перед ОАО «Камчатскводпроект».

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и ФИО2 также обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (дело №А24-4728/2023).

В материалы дела №А24-4728/2023 на основании запроса суда поступила выписка по расчетному счету ООО «Эйва», из которой истцами было установлено, что 13.09.2023 на расчетный счет ООО «Эйва» поступили денежные средства от ООО «Мор-Строй-Техника» в размере 30 000 000 рублей с назначением платежа «Аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12.09.2023 судна Синекура-2 ИМО 8805884 без налога (НДС)».

Кроме того, из данной выписки истцами также установлено, что применительно к судну «Синекура-2» ООО «Эйва» производило следующие платежи:

10.11.2023 в пользу ООО «Калинка шиппинг» в размере 150 000 рублей, назначение платежа «Оплата по счету 3 от 30.10.2023 за услуги гос. регистрации по изменению прав на судно «Синекура-2». НДС не облагается»,

16.11.2023 в пользу ФКУ «Речводпуть» в размере 10 000 рублей, назначение платежа «Госпошлина за выдачу свидетельства о праве собственности»,

16.11.2023 в пользу ФКУ «Речводпуть» в размере 10 000 рублей, назначение платежа «Госпошлина за выдачу свидетельства о праве плавания под ФИО13».

Истцы пояснили, что, проведя анализ выписки по расчетному счету ООО «Эйва», акционеры пришли к выводу об отчуждении обществом судна «Синекура-2».

17.08.2023 ОАО «Камчатскводпроект» (сторона-1) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Эйва» (сторона-2) в лице генерального директора ФИО14 подписали соглашение о намерениях, по условиям которого, стороны пришли к соглашению о намерении заключить договор купли-продажи судна морского т/х «Синекура-2». Технические и эксплуатационные данные судна: РМРС – (КМ)*Icel R2 (класс); флаг – Российская Федерация - UBKH4 (позывной); NakataniShipyard Co. Ltd., Япония, 1988 г. (место и время постройки); генгруз (тип судна); номер ИМО 8805884; главные размерения по Международному Мерительному свидетельству, выданному Российским морским регистром судоходства от 06.08.2012 за №12.10041.190: длина 55.22; ширина 12.00; высота борта 5.10; вместимость валовая 724 (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 договора основные параметры сделки: цена договора – 40 460 000 рублей. Срок оплаты – в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно.

Согласно протоколу заседания совета директоров общества от 18.09.2023 №6 по вопросу 7 о принятии решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемых на дату принятия решения о заключении сделки, слушали члена Совета директоров ФИО5, который в целях дальнейшей активизации работы генерального директора по продаже непрофильных активов предложил предварительно одобрить сделку по продаже т/х «Ситнекура-2» любому заинтересованному лицу по цене не ниже балансовой, которая не день заседания составила около 12 000 000 рублей. ФИО5 указано, что предварительное одобрение данной сделки не означает, что она обязательно будет заключена, а т/х «Синекура-2» обязательно будет реализован. В зависимости от того, когда будет заключен договор о реализации, балансовая стоимость т/х «Синекура-2» и балансовая стоимость активов общества может измениться. Таким образом, указанная сделка будет подлежать одобрению Советом директоров повторно. Решение необходимо для проведения переговоров и поиску потенциального покупателя генеральным директором общества. По вопросу 7 принято решение о предварительном одобрении сделки с любым заинтересованным лицом по реализации т/х «Синекура-2» не ниже балансовой стоимости на момент продажи.

01.11.2023 ОАО «Камчатскводпроект» (продавец в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Эйва» (покупатель) в лице генерального директора ФИО14 подписали договор купли-продажи морского судна, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях, установленных настоящим договором, морское судно т/х «Синекура-2».

Согласно пункту 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно №200714338, выданным 13.06.2019; свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации №200714346, выданным 13.06.2019.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена договора составляет 46 350 585 рублей, НДС не облагается в связи с применением УСН продавцом. Покупатель производит уплату цены договора, указанной в пункте 3.1 договора в течение 30 дней с даты регистрации перехода права собственности на судно. Уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца (пункты 3.2, 3.3 договора). Расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на судно, несет покупатель (пункт 3.4 договора).

В пункте 4.2 договора установлено, что передача судна продавцом и его принятие покупателем подтверждаются подписанием сторонами акта приема-передачи судна (приложение №1).

02.11.2023 ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» подписан акт приема-передачи судна о передаче судна «Синекура-2».

Право собственности ООО «Эйва» на судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023, о чем выданы: свидетельство о праве собственности на судно от 19.12.2023 №302763923, свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 19.12.2023 №302763938, свидетельство о регистрации судна в Российском международном реестре судов от 19.12.2023 №302763972.

Письмом от 25.11.2023 №52 ООО «Эйва» уведомило ОАО «Камчатскводпроект» об отказе от исполнения заключенного между обществами договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 с 28.11.2023 в связи с наложением обеспечительных мер в рамках дела №А24-4728/2023 на имущество, являющееся предметом договора, длительным судебным разбирательством; просило денежные средства в сумме 13 000 000 рублей, уплаченные в качестве аванса по названному договору платежным поручением №45 от 15.09.2023, возвратить по реквизитам, указанным в платежном поручении.

Письмом от 18.12.2023 ОАО «Камчатскводпроект» предложило ООО «Эйва» в рамках заключения соглашения о расторжении договора от 15.09.2023 купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2023 зачесть аванс, перечисленный по договору в сумме 13 000 000 рублей, в счет оплаты по договору купли-продажи морского судна б/н от 01.11.2023.

Письмом от 22.12.2023 ООО «Эйва» сообщило ОАО «Камчатскводпроект» о согласии на зачет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 в сумме 13 000 000 рублей по платежному поручению №45 от 15.09.2023 в счет авансового платежа по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023.

Платежным поручением №1 от 17.01.2024 ООО «Эйва» перечислило на расчетный счет ОАО «Камчатскводпроект» 33 350 585 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи морского судна от 01.11.2023 за судно Синекура-2.

Ранее - 12.09.2023 - ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) подписали предварительный договор купли-продажи №1, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту – основной договор) на условиях и в сроки, предусмотренные предварительным договором, по форме основного договора, согласованной сторонами в приложении №1 к предварительному договору. Условия, указанные в форме основного договора, являются обязательными для сторон (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора на основании основного договора продавец обязуется передать, а покупатель оплатить и принять судно «Синекура-2». По условиям пункта 3 на момент заключения основного договора объект должен принадлежать продавцу на праве собственности. Объект не должен быть обременен правами третьих лиц, не должен состоять в споре или под арестом, не должен находится в залоге и/или нарушать права третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны обязуются заключить основной договор в срок до 30.09.2023. Стороны вправе при наличии обоюдного согласия продлить указанный срок путём подписания дополнительного соглашения к предварительному договору.

В пункте 5 договора установлено, что стоимость объекта будет составлять 89 850 585 рублей без НДС, в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения (УСН).

Согласно пункту 6 договора покупатель уплачивает продавцу аванс в счет частичного исполнения обязанности покупателя по оплате объекта по основному договору в размере 30 000 000 рублей без НДС в связи с применением продавцом УСН в течение 2 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, указанной в правом верхнем углу первой страницы настоящего договора. Аванс уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Оплата по основному договору за вычетом ранее уплаченной суммы аванса в размере 59 850 585 рублей без НДС должна быть уплачена в течение 5 рабочих дней с даты подписания основного договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

В пункта 7 договора указано, что продавец гарантирует, что на момент заключения предварительного договора у продавца отсутствует задолженность по налогам и сборам, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), заключение предварительного договора и дальнейшая продажа объекта покупателю по указанной в предварительном договоре цене не нарушит права третьих лиц, не приведет к неуплате налогов и сборов, не приведет к появлению у продавца признаков несостоятельности (банкротства) и будет происходить в рамках обычной хозяйственной деятельности продавца либо на совершение данных сделок будет получено согласие органов управления продавца в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Платежным поручением №318 от 13.09.2023 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 рублей в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи №1 от 12.09.2023.

Дополнительными соглашениями к предварительному договору от 30.09.2023 №1, от 31.10.2023 №2, от 30.11.2023 №3 стороны договора редактировали пункт 4 договора, о сроке заключения основного договора, продляя его до 31.10.2023, 30.11.2023, 31.01.2024 соответственно.

11.01.2024 единственным участником ООО «Эйва» ФИО14 принято решение предоставить согласие на совершение обществом крупной сделки – договора купли-продажи морского судна между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), предметом которого является продажа судна «Синекура-2» по цене 89 850 585 рублей. Решение единственного участника ООО «Эйва» от 11.01.2024 удостоверено нотариусом, о чем выдано свидетельство от 11.01.2024.

12.01.2024 ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель) подписали договор купли-продажи морского судна, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить на условиях, установленных договором, судно «Синекура-2».

В соответствии с пунктом 1.2 договора судно принадлежит на праве собственности продавцу, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно №302763923 от 19.12.2023; свидетельством о праве плавания под флагом Российской Федерации №302763938 выдано 19.12.2023.

Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 89 850 585 рублей, НДС не облагается в связи с применением УСН продавцом.

В пунктах 3.2, 3.3 договора установлено, что покупатель производит уплату цены договора, указанной в пункте 3.1 договора в следующем порядке: авансовый платеж в размере 30 000 00 рублей оплачен по предварительному договору купли-продажи от 12.09.2023. Основной платеж в размере 59 850 585 рублей должен быть оплачен в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора. Уплата цены договора производится путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Передача судна продавцом и его принятие покупателем подтверждаются подписанием сторонами акта приема-передачи судна (приложение №1) (пункт 4.2 договора).

12.01.2024 ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» подписан акт приема-передачи судна о передаче судна «Синекура-2».

Платежным поручением от 17.01.2024 №319 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 59 850 585 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи морского судна от 12.01.2024 за судно Синекура-2.

24.01.2024 зарегистрировано право собственности ООО «Мор-Строй-Техника» на судно «Синекура-2», о чем выданы: свидетельство о праве собственности на судно от 24.01.2024 № 302811284, свидетельство о праве плавания под Государственным флагом Российской Федерации от 24.01.2024 №302811305, свидетельство о регистрации судна в Российском международном реестре судов от 24.01.2024 №302811318.

Полагая, что сделки по продаже судна «Синекура-2» заключены в ущерб интересам ОАО «Камчатскводпроект», с пороком воли общества, в нарушение установленных Уставом общества процедур, со злоупотреблением правом, являются фактически сделками по выводу имущества общества, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Впоследствии исковые требования были уточнены: истцы ссылались на то, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи судна «Синекура-2» ответчики фактически прикрыли сделку, направленную на прямое отчуждение имущества первым продавцом ОАО «Камчатскводпроект» последнему покупателю ООО «Мор-Строй-Техника», полагали, что оспариваемые сделки являются ничтожными (притворными) сделками.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270, 272.1 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации  (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В пункте 88 Постановления Пленума №25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. Следовательно, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. При этом, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По общему правилу бремя доказывания недействительности сделки возложено на лицо, ее оспаривающее (статья 65 АПК РФ). Лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода должны представить доказательства ее реальности (определение ВС РФ от 11.09.2017 №301-ЭС17-4784).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона («Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

Материалами дела подтверждены обстоятельства наличия в ОАО «Камчатскводпроект» корпоративного конфликта на протяжении длительного периода времени, который имеет место между Тян Гир Нам и ФИО2 с одной стороны и ФИО1 и ФИО3 – с другой.

Так, 08.09.2023 Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4, ФИО1, ФИО3, ФИО5 о взыскании 100 175 313,38 рублей, а также с требованием об исключении ФИО1, ФИО3 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций, возбуждено дело №А24-4134/2023.

Согласно доводам искового заявления истцы связывают ничтожность оспариваемых сделок с их притворностью в целях совершить прикрываемую сделку на других условиях.

Из анализа последовательности событий по отчуждению судна «Синекура-2» следует, что действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» носили согласованный характер и были направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества.

Фактически совершение сделки через ООО «Эйва» направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между участниками по цене почти в два раза меньше, чем цена, предъявленная конечному покупателю (ООО «Мор-Строй-Техника»).

Как указали истцы, совершение оспариваемых сделок стало возможно в результате наличия фактической аффилированности ФИО4 (генерального директора ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО1 (крупнейшего акционера ОАО «Камчатскводпроект» и сына председателя Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»), ФИО5 (председателя Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект») и ФИО14 (являвшимся единственным участником и генеральным директором ООО «Эйва», а также бывшим членом Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»).

Так, продажа судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатскводпроект» в пользу ООО «Эйва» осуществлена на основании договора купли-продажи морского судна от 01.11.2023 по цене 46 350 585 рублей.

При  этом, уже 13.09.2023 (ранее вышеуказанной сделки) ООО «Мор-Строй-Техника» и ООО «Эйва» заключили предварительный договор купли-продажи №1, в рамках которого платежным поручением №318 от 13.09.2023 ООО «Мор-Строй-Техника» перечислило на расчетный счет ООО «Эйва» 30 000 000 рублей в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи №1 от 12.09.2023.

Право собственности ООО «Эйва» на судно «Синекура-2» зарегистрировано 19.12.2023.

Таким образом, ООО «Морс-Строй-Техника» перечислило вышеуказанные денежные средства по предварительному договору купли-продажи №1 от 12.09.2023 в отсутствие сделки об отчуждении судна «Синекура-2» в пользу ООО «Эйва», в отсутствие перехода права собственности на судно к ООО «Эйва».

ООО «Мор-Строй-Техника» в материалы дела с пояснениями о фактических обстоятельствах совершения сделки представлена переписка в мессенджере WhatsApp, из которой установлено, что все переговоры по отчуждению судна «Синекура-2», в том числе его перепродажа от ООО «Эйва» конечному покупателю – ООО «Мор-Строй-Техника» с ООО «Мор-Строй-Техника» вели ФИО5 и ФИО1.

ООО «Мор-Строй-Техника» переговоров с ООО «Эйва», а соответственно, с ФИО14 (генеральным директором и единственным участником ООО «Эйва», бывшим членом Совета директоров общества) о заключении предварительного договора купли-продажи судна «Синекура-2» №1 от 12.09.2023 не вело.

Предварительный договор купли-продажи судна «Синекура-2» №1 от 12.09.2023, заключенный между ООО «Эйва» (продавец) и ООО «Мор-Строй-Техника» (покупатель), направлялся в адрес представителей ООО «Мор-Строй-Техника» ФИО1.

Обсуждение всех финансовых вопросов (в том числе согласование цены) с ООО «Мор-Строй-Техника» осуществляли ФИО1 и ФИО5. Платежное поручение №318 от 13.09.2023 (перевод 30 000 000 рублей аванса от ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ООО «Эйва») направлена ООО «Мор-строй-Техника» ФИО1. При этом счет на оплату указанной денежной суммы №5 от 12.09.2023 направлен ФИО1 позднее произведенного перечисления аванса по предварительному договору. Генеральный директор ООО «Эйва» ФИО14 формально подписывал предварительный договор купли-продажи судна «Синекура-2» от 12.09.2023, а также все дополнительные соглашения к нему у ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Мор-Строй-Техника» достоверно знало, что фактически приобретает судно «Синекура-2» у ОАО «Камчатскводпроект» (ведя переговоры с его бенефициарами – председателем Совета директоров (ФИО5) и крупнейшим акционером (ФИО1)), через подконтрольное ООО «Эйва». Из переписки также следует, что переоформление судна в собственность ООО «Эйва» задерживалось, о сроках такого переоформления ООО «Мор-строй-Техника» неоднократно задавало вопросы.

Кроме того, вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, добросовестность ООО «Мор-строй-Техника» опровергается тем, что покупатель располагал сведениями о наличии корпоративного конфликта в ОАО «Камчатскводпроект», а также сведениями о ранее принятых в отношении спорного объекта – судна «Синекура-2» обеспечительных мерах.

Как установлено судом, определением от 19.09.2023 по делу №А24-4134/2023 частично удовлетворено заявление Тян Гир Нам об обеспечении иска, в том числе ОАО «Камчатскводпроект» запрещено совершать любые сделки направленные на отчуждение судна – «Синекура-2»; капитану морского порта «Большой порт Санкт-Петербург» и ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении судна – «Синекура-2», до вступления в законную силу и исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения по существу дела Арбитражного суда Камчатского края №А24-4134/2023.

Ранее обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Камчатскводпроект» совершать любые сделки направленные на отчуждение судна «Синекура-2» и запрета ФГБУ «Администрация морских портов Балтийского моря» запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении судна «Синекура-2» были приняты определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 в рамках обособленного спора по делу №А24-7600/2019 о банкротстве ООО «Камтехнострой».

Определением суда от 19.09.2023 по делу №А24-7600/2019 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 по делу №А24-7600/2019, отменены в связи с внесением ответчиком по обособленному спору (ОАО «Камчатскводпроект») на депозит суда встречного обеспечения.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 по делу №А24-4134/2023 о предоставлении встречного обеспечения, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 22.11.2023, удовлетворены заявления ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ОАО «Камчатскводпроект» о предоставлении встречного обеспечения. Суд обязал Тян Гир Нам внести на депозитный счет Арбитражного суда Камчатского края денежные средства в размере 51  000 000 рублей либо предоставить банковскую гарантию, поручительство или иное финансовое обеспечение на ту же сумму в срок до 13.10.2023 включительно.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023 по делу №А24-4134/2023 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 19.09.2023, отменены. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Камчатского края от 22.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу №А24-4134/2023 отменены, в удовлетворении ходатайства о предоставлении встречного обеспечения отказано.

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ООО «Эйва» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, возбуждено дело №А24-4728/2023.

В материалы дела №А24-4728/2023 на основании запроса суда поступила выписка по расчетному счету ООО «Эйва», из которой истцами было установлено, что 13.09.2023 на расчетный счет ООО «Эйва» поступили денежные средства от ООО «Мор-Строй-Техника» в размере 30 000 000 рублей с назначением платежа «Аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12 сентября 2023 года судна Синекура-2 ИМО 8805884 Без налога (НДС)».

С учетом принятых на основании приведенных судебных актов обеспечительных мер в виде запрета совершения сделок направленных на отчуждение судна – «Синекура-2», запрета совершать любые регистрационные действия в отношении судна – «Синекура-2», сроков их принятия и отмены, нахождения данной информации в свободном доступе, поведение ООО «Мор-Строй-Техника» не может быть признано добросовестным.

Из выписки по расчетному счету ООО «Эйва» №40702810036170000006, открытому в ПАО «Сбербанк» 24.01.2023, следует, что между ООО «Эйва», ОАО «Камчатскводпроект», ФИО5 (председатель Совета директоров ОАО «Камчатскводпроект»), ООО «К Транс» (генеральным директором которого является ФИО1 – крупнейший акционер ОАО «Камчатскводпроект) имеются правоотношения, в рамках которых осуществляется регулярное перечисление денежных средств.

Указанные обстоятельства в своей совокупности, а также информация ЕГРЮЛ о единственном участнике и генеральном директоре ООО «Эйва», через, которое перепродавалось судно «Синекура-2», свидетельствуют о том, что ООО «Эйва», хоть формально и является самостоятельными субъектом права, но осуществляет свою деятельность в интересах лиц, контролирующих деятельность ОАО «Камчатскводпроект». Последующая смена единственного участника ООО «Эйва» на ОАО «Камчатскводпроект» (с 05.07.2024), на которую ссылаются апеллянты в качестве обоснования своей правовой позиции о необходимости отказа в иске, также подтверждает указанный вывод суда.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Мор-Строй-Техника», добросовестность сторон сделки подлежит исключению, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества    сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе,    перепродажа имущества в относительно короткий срок.

Как установлено из фактических обстоятельств дела, менее чем через месяц после приобретения ООО «Эйва» права собственности на судно «Синекура-2» (19.12.2023) между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» заключен договор купли-продажи морского судна от 12.01.2024. При этом цена перепродажи судна возросла практически в два раза с 46 350 585 рублей до 89 850 585 рублей без наличия к тому экономических оснований (например, доказательств проведения работ по усовершенствованию технических характеристик судна и т.д.).

Как неоднократно отмечалось в судебной практике, перепродажа имущества между аффилированными лицами в течение короткого промежутка времени свидетельствует о недобросовестном намерении этих лиц обезопасить спорное имущество от претензий кредиторов. Короткий срок владения имуществом продавцом является обстоятельством, которое должно было породить у покупателя сомнения в законности производимой сделки, в связи с чем покупатель при отсутствии принятия должных мер для выяснения наличия у продавца полномочий на отчуждение не может считаться добросовестным приобретателем.

Согласно материалам дела обществу «Мор-Строй-Техника» было известно, что судно «Синекура-2» приобретается им у ОАО «Камчатскводпроект» через ООО «Эйва» и, вступая в такие правоотношения, ООО «Мор-Строй-Техника» приняло на себя риски, связанные, в том числе, с возможностью признания цепочки сделок по приобретению судна «Синекура-2» недействительными и применения последствий их недействительности.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт прикрытия цепочкой сделок между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» (договор купли-продажи судна от 01.11.2023) и между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» (договор купли-продажи судна от 12.01.2024), сделки по купле-продаже судна «Синекура-2» между первым продавцом ОАО «Камчатскводпроект» и последним покупателем ООО «Мор-Строй-Техника».

Как верно указал суд первой инстанции, в отношении прикрывающих сделок, ответчики подготовили документы таким образом, что у третьих лиц создается впечатление, что стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Аналогичные выводы о признании цепочки сделок недействительными (ничтожными (притворными) содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2019 №304-ЭС19-13564 по делу №А45-24646/2017.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Мор-Строй-Техника» о возмездности сделки, а также о том, что о наличии корпоративного конфликта в обществе ответчику не было известно, не могут быть приняты ввиду установленного факта осведомленности ответчика о покупке судна именно у ОАО «Камчатскводпроект» (через ООО «Эйва»).

В рассматриваемом случае действия ОАО «Камчатскводпроект», ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» носили согласованный характер и были направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества. Фактически совершение спорной сделки направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между участниками, каждый из участников сделки заведомо знал о целях совершения оспариваемых сделок, соответственно, заключение спорных сделок, направленных на нарушение прав и законных интересов участников ОАО «Камчатскводпроект», имеющих целью уменьшение активов общества, является злоупотреблением правом.

В этой связи суд правомерно признал ничтожными (притворными) сделки между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» (договор купли-продажи от 01.11.2023) и между ООО «Эйва» и ООО «Мор-Строй-Техника» (договор купли-продажи от 12.01.2024) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Мор-Строй-Техника», а также пояснений ФИО3 о неправильном применении судом первой инстанции последствий недействительности ничтожных сделок, подлежат отклонению, поскольку сама по себе констатация ничтожности притворной сделки не влечет за собой недействительность прикрываемой сделки, как и не предполагает такого последствия как реституция.

Позиция по данному вопросу сформулирована в пункте 7 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2019)№ (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019), в абзаце 12 которого указано, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Учитывая изложенное, после констатации ничтожности прикрывающих сделок суд должен установить прикрываемую сделку, при наличии оснований для признания недействительной прикрываемой сделки, - применить соответствующие реституционные последствия недействительности прикрываемой сделки.

Поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки – договор купли-продажи судна от 01.11.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» и  договор купли-продажи судна от 12.01.2024 между ООО «Эйва»и ООО «Мор-Строй-Техника», признанные судом притворными, прикрывали сделку по продаже судна «Синекура-2» от ОАО «Камчатсквдпроект» к ООО «Мор-Строй-Техника» на сумму 89850585 рублей, судом сделан правильный вывод о применении последствий в виде взыскания в пользу первоначального продавца разницы между фактической ценой отчуждения судна и суммой фактически полученных обществом денежных средств, которая составила 43 500 000 рублей.

Доводы апелляционных жалоб о том, что фактически реальным выгодоприобретателем от совершения сделок являлось ООО «Эйва», в связи с чем спорная сумма подлежит взысканию с указанного общества, не принимаются судом, поскольку в рамках рассматриваемого спора не заявлено требований о применении последствий недействительности сделок в отношении ООО «Эйва». Обстоятельства оплаты ООО «Мор-Строй-Техника» в пользу ООО «Эйва» суммы, составляющей рыночную стоимость судна, подлежат урегулированию в рамках взаимоотношений указанных сторон.

Ссылки апеллянтов на представленные дополнительные доказательства: договор №08112023–1/ДА-0013 от 08.11.2023 с актами оказанных услуг, договор №28092023–1 от 29.09.2023 с актами оказанных услуг, судовой журнал судна «Синекура-2» за период с 16.09.2023 по 12.05.2024, судовой журнал судна «Синекура-2» за период с 13.05.2024 по 19.10.2024, судовой журнал судна «Синекура-2» за период с 20.10.2024 по 14.01.2025, не являются основанием для признания неправомерными выводов суда первой инстанции. В данном случае факт использования ООО «Мор-Строй-Техника» судна в своей хозяйственной деятельности не оспаривается сторонами, вопрос о двусторонней реституции судом не рассматривался, поскольку признание договора притворной сделкой характеризуется применением иных последствий ее недействительности.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.10.2024 по делу №А24-214/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова