ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-5603/2022

06 марта 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Столица оборудования» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2023 по делу № А43-5603/2022, принятое по иску Совета министров Республики Крым (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Столица оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Министерства экономического развития Республики Крым (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Симферополю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Крымской таможни (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участи в судебном заседании представителя ООО «Столица оборудования» – ФИО2 по доверенности от 06.12.2021 сроком действия три года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

Совет министров Республики Крым (далее – истец, Совет министров) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Столица оборудования» (далее – ответчик, Общество) о расторжении договора от 24.04.2017 № 899/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Республики Крым (далее – Министерство), Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Симферополю (далее – Инспекция), Крымская таможня (далее – Таможня).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.06.2022 удовлетворил исковое требование, расторгнув спорный договор.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.12.2022 отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении заявленного иска.

Постановлением от 27.06.2023 Арбитражный суд Волго-Вятского округа решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А43-5603/2022 отменил, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Решением от 30.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области расторгнул договор от 24.04.2017 № 899/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель приводит следующие доводы: приобретение автомобилей TOYOTA LAND CRUISER PRADO и TOYOTA CAMRY обусловлено целями спорного договора – доставкой квалифицированных специалистов из г. Нижнего Новгорода в Республику Крым более экономичным видом транспорта; даже при исключении указанных затрат общий объем капитальных сложений Общества превышает 3 млн. руб., то есть соответствует пункту 1.5 договора; изменение адреса регистрации Общества не является нарушением условий договора и Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на отмене обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Совет министров (уполномоченный орган) и Общество (участник) заключили договор от 24.04.2017 № 899/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым, по условиям которого Общество на территории Республики Крым создает предприятие по производству мебели путем приобретения основных средств и других капитальных вложений в проведение профилактических работ и наладки коммуникаций, а также создания пяти новых рабочих мест (пункты 1.2 -1.4 договора).

Общий объем капитальных вложений участника составляет не менее 3 000 000 руб. (пункт 1.5 договора).

Согласно пунктам 2.3.2 и 2.3.3 договора Общество обязано в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, осуществить на территории Республики Крым капитальные вложения, согласно следующим этапам:

- Этап 1 не менее 1 000 000 руб. в период со II квартала 2017 года до конца IV квартала 2017 года;

- Этан 2 не менее 1 000 000 руб. в период с I квартала 2018 года до конца IV квартала 2018 года;

- Этап 3 не менее 1 000 000 руб. в период с I квартала 2019 года до конца IV квартала 2019 года.

В первые три года с момента заключения договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 000 000 руб.

Предполагаемый срок реализации проекта три года (пункт 1.6 договора).

Кроме того, согласно пунктам 2.3.9 и 2.3.10 договора Общество обязуется: ежеквартально непозднее 30-го числа первого месяца соответствующего квартала представлять в уполномоченный орган ежеквартальный отчет о деятельности участника на территории свободной экономической зоны; по письменному запросу уполномоченного органа представлять в срок, не превышающий 5-ти дней, требуемую информацию и документы, касающиеся выполнения условий договора.

Договор заключен на срок существования свободной экономической зоны до 31.12.2039 (пункт 3.2 договора).

В результате проведения Министерством мероприятий по мониторингу выполнения условий договора, по итогам 2019 года, выявлено нарушение графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, в связи с чем в адрес ответчика было направлено уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений выполнения условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

В соответствии с уведомлением Обществу необходимо представить документы, подтверждающие выполнение условий договора.

В адрес Министерства от ответчика документы, затребованные для проведения мониторинга выполнения условий договора, не представлены.

После установления факта неисполнения условий договора, в адрес ответчика была направлена соответствующая претензия. Однако недостатки, указанные в претензии истца, не устранены.

Данные обстоятельства послужили основание для обращения Совета министров в арбитражный суд с настоящим иском.

Расторгнув спорный договор, суд первой инстанции исходил из того, что произведенный Обществом объем капитальных вложений за вычетом стоимости приобретенных легковых автомобилей составляет менее 3 000 000 руб., что свидетельствует о невыполнении ответчиком требований пункта 1.5 договора. Кроме того, суд исходил из того, что Общество состоит на учете в Нижегородской области, что не соответствует статусу участника свободной экономической зоны, в связи с чем ответчик не вправе реализовывать инвестиционный проект в свободной экономической зоне.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и, суд второй инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоны на территории Республики Крым и города Федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 377-ФЗ) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны (далее – СЭЗ) в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Для организаций - участников СЭЗ установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.

Лицо, намеревающееся получить статус участника свободной экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя, состоять на налоговом учете в налоговом органе, а также иметь инвестиционную декларацию, соответствующую требованиям, установленным названным Законом (часть 1 статьи 13 Закона № 377-ФЗ).

Статьей 13 Закон № 377-ФЗ также определено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне.

Согласно части 4 статьи 14.1 Закона № 377-ФЗ при установлении в ходе мониторинга выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне фактов нарушения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне такой договор может быть расторгнут в судебном порядке на основании заявления высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Поскольку договор от 24.04.2017 № 899/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым заключен на основании положений Закона № 377-ФЗ, то к нему применимы условия нахождения участника СЭЗ на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя либо его филиала на указанных территориях на весь период срока действия договора – до 31.12.2039.

Из части 1 и пункта 2 части 23 статьи 13 Закона № 377-ФЗ следует, что лицо, намеревающееся получить статус участника свободной экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя либо иметь филиал на указанных территориях. Участник СЭЗ подлежит исключению из единого реестра участников СЭЗ в случае прекращения деятельности всех филиалов такого юридического лица, расположенных на территории свободной экономической зоны (в случае регистрации юридического лица за пределами свободной экономической зоны).

В силу части 19 статьи 13 Закона № 377-ФЗ лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

В пунктах 20 и 20.1 статьи 13 Закона № 377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе реализовывать инвестиционный проект в свободной экономической зоны с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоны, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны.

При этом, особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоны не применяется к деятельности филиалов и представительств юридических лиц - участников свободной экономической зоны, расположенных за пределами свободной экономической зоны.

Из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 14.01.2019 Общество состоит на учете в Нижегородской области. Согласно выписке из ЕГРЮЛ у Общества отсутствуют филиалы на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя.

Таким образом, смена Обществом юридического адреса на иной регион нежели Республика Крым фактически приводит к утрате им статуса участника СЭЗ, что в период действия договора недопустимо исходя из законодательно установленных целей и порядка его заключения.

Изложенное является достаточным основанием для расторжения заключенного с Обществом договора от 24.04.2017 № 899/17 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил иск Совета министров.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2023 по делу № А43-5603/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Столица оборудования» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк