ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29938/2014

город Ростов-на-Дону

29 мая 2019 года

15АП-6208/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Стрекачёва А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКВИД-Ново" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019 по делу  № А32-29938/2014 о процессуальном правопреемстве по заявлению ФИО2 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СКВИД ТД» (ОГРН  

<

***>/ИНН 

<

***>), принятое в составе судьи Маклашова В.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СКВИД ТД» (далее также – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену с ООО «СКВИД ТД» на ФИО2.

Определением от 11.03.2019 суд произвел замену взыскателя по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сквид» стоимости транспортных средств в размере 552 000 руб. и истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Сквид-Ново» транспортных средств: автомобиль марки 27666 HYNDAI PORTER, 2006 г.в., государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>; автомобиль марки Шевроле Нива, 2004 г.в. государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, установленному постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу №А32-29938/2014 (15АП13895/2017), с ООО «Сквид ТД» на ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью "СКВИД-Ново" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), ФИО2 назначен исполняющим обязанностей конкурсного управляющего (далее - управляющий).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 признано недействительным соглашение о частичном погашении долга от 23.01.2014 в части передачи транспортных средств: автомобиля марки 27666 HYNDAI PORTER, 2006 г.в., государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>; автомобиля марки Шевроле Нива, 2004 г.в. государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>. С общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сквид» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сквид ТД» взыскана стоимость транспортных средств в размере 552 000 руб. Из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Сквид-Ново» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сквид ТД» истребованы транспортные средства: автомобиль марки 27666 HYNDAI PORTER, 2006 г.в., государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>; автомобиль марки Шевроле Нива, 2004 г.в. государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

Определением об 13.08.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКВИД ТД» прекращено. 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену с ООО «СКВИД ТД» на ФИО2.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в соответствии с соглашением об отступном от 30.07.2018 в счет погашения понесенных управляющим расходов по делу о несостоятельности ООО «СКВИД ТД» и задолженности по выплате вознаграждения, ООО «СКВИД ТД» уступило право требования к ООО «СКВИД-Ново» и ООО «ТД «Сквид», установленное постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018.

Право требования оценено по номиналу – 552 000 руб.

Факт уступки права требования отражен в отчете управляющего от 03.08.2019, а так же исследовался в судебном заседании при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств на процедуру. 

Статья 409 Гражданского кодекса предусматривает направленность отступного на прекращение обязательства, однако, это не препятствует передаче (уступке) другого (не прекращаемого отступным) права (требования) в качестве отступного. 

В данном деле соглашение об отступном направлено на прекращение обязательств должника по исполнению требования управляющего по компенсации расходов на процедуру и вознаграждения. 

В связи с этим при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет место уступка первого требования (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса), то есть правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства. 

По общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов. 

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников имущества должников - унитарных предприятий).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае прямая передача дебиторской задолженности отступным не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц, поскольку нарушение очередности погашения требований не усматривается. Отступным прекращено обязательство, относящееся к первой очереди текущих платежей. При этом размер прекращенного обязательства позволяет сделать вывод о максимально полученной выгоде для должника, поскольку в условиях коммерческого оборота оснований для вывода о возможности превышения на торгах рыночной стоимости дебиторской заложенности её номинала, не имеется. 

При этом соответствующие возражения предъявляются не кредиторами, а должниками по обязательству и учредителем (который в рассматриваемом случае при распределении вырученных средств в случае реализации дебиторской задолженности на получение материальной выгоды права не имел), т.е. лицами, нарушение прав которых не усматривается и фактически отсутствует. 

Судом первой инстанции также отмечено, что сделка недействительной не признана. 

Доводы о ничтожности соглашения об отступном рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены как несостоятельные. Управляющий являлся лицом, который был вправе заключать сделки от имени должника.

Довод заявителя жалобы о том, что спорное соглашение об отступном от 30.07.2018 заключено с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка совершена одним и тем же лицом – ФИО2 с двух сторон, спорная сделка должна быть признана судом недействительной, так как другая сторона сделки знала о явном ущербе для представляемого им юридического лица – ООО «СКВИД ТД», суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пунктов 2, 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.  

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом названного пункта, и на, которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Соответственно для признании сделки недействительной необходимо наличие совокупности обстоятельств: 

- сделка совершена представителем от имени представляемого в отношении себя лично;

- совершенная сделка нарушает законные интересы представляемого;

- наличие воли представляемого на признание сделки недействительной выраженной в соответствующем иске.

В настоящем случае судом апелляционной инстанции не установлены все необходимые условия. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что конкурсный управляющий должника является единоличным исполнительным органом, природа полномочий которого существенно отличается от иных представителей коммерческих организаций, что исключает возможность применения к нему положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.  

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П указано, что публично-правовой статус конкурсного управляющего в деле о банкротстве состоит не только в исполнении обязанностей руководителя должника и его представителя в отношениях с кредиторами, уполномоченными органами при рассмотрении дел с участием должника в арбитражном суде, но и в наделении его соответствующими правами, призванными обеспечивать реализацию целей института банкротства, а также его обязанностей по соблюдению баланса прав кредиторов и должников. 

Заключая спорный договор уступки прав требований конкурсный управляющий выступал от имени должника, при этом действуя в интересах кредиторов, должника и общества, реализуя публично-правовую функцию по проведению процедур несостоятельности (банкротства). 

Более того, спорный договор уступки не нарушает законные интересы должника.

Уступленное право требование при заключении договора уступки было оценено по номиналу в размере 552 000 руб., как то установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу № А32-29938/2014. 

Уступка прав требования направлена на погашение текущей задолженности первой очереди, то есть не повлекла нарушение очередности погашения требований в процедуре банкротства, установленной ст. 134 Закона о банкротстве, а также нарушение прав текущих и реестровых кредиторов. Сам факт передачи права требования в пользу арбитражного управляющего не нарушает права должника, кредиторов и общества. 

В том случае, если бы реализация права требования осуществлялась путем проведения торгов, размер текущих расходов был бы увеличен стоимостью оценки имущества и опубликования сведений о проводимых торгах. Кроме того, с учетом природы реализуемого имущества, оно представляет покупательский интерес только в случае снижения цены реализации, так как приобретение права требования направлено на получение прибыли, формирующейся между ценой приобретения и размером погашенного требования.

При этом, все полученные денежные средства, как и в случае с уступкой подлежат направлению на погашения первой очереди текущей задолженности.

Должник ООО «СКВИД ТД» не предъявлял требований о признании договора недействительным. 

При таких обстоятельствах, в рамках настоящего спора необоснованно применение положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российский Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что сделка по отчуждению ФИО2 права требования к ООО «СКВИД-Ново» и ООО «Торговый Дом «СКВИД» совершена с нарушением ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный. 

В соответствии со ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитете кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Федеральным законом.  

Положения указанной статьи регламентируют исключительно продажу прав требования с публичных торгов. В настоящем случае реализация права требования с публичных торгов была нецелесообразна, так как повлекла бы за собой погашение текущих требований конкурсного управляющего в сумме существенно меньшей, чем погашение, произведенное путем уступки. Реализация права требования выше номинального размера является нецелесообразной и не может быть интересна потенциальным покупателям.

Доказательств возможно реализации права требования более чем 552 000 руб. в материалы дела заявителем жалобы не представлено. Соответственно спорная сделка позволила получить максимальный размер выгоды от реализации имущества.  

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки заключен в момент действия ограничений на транспортное средство, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку предметом спорного договора является уступка права требования, а не переход прав на транспортные средства. Независимо от факта уступки прав требования собственником транспортных средств остается ООО «СКВИД-Ново», что исключает возможность применения положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Несогласие заявителя жалобы с тем, что суд первой инстанции указал в обжалуемом судебном акте, что участвующие в деле лица, в т.ч. лица, возрождающие против удовлетворения заявления, будучи извещенными о состоявшейся сделке при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу, возражений не заявляли, а напротив, поддерживали ходатайство в связи с тем, что у должника отсутствовало какое-либо имущество, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не опровергает правомерность выводов суда первой инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. 

Поскольку материалами дела подтверждается выбытие ООО «СКВИД ТД» из рассматриваемых правоотношений и переход к управляющему права требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 15419/12 по делу № А04-5355/2010. 

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019 по делу № А32-29938/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

СудьиН.В. Сулименко

А.Н. Стрекачёв